江苏泽润新能科技股份有限公司

防范控股股东及其关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为规范和加强江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和《江苏泽润新能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《江苏泽润新能科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法

律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所认定的其他情形的股东。

第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》

《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第四条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第五条本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

1（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付

工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联

方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实

际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；

其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第六条控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司严格按照《上市规则》、公司章程和《关联交易管理制度》等相关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财务

独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司

资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如

共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直

接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

2（三）有偿或者无偿、地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允、明显有悖商业逻辑的

情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，需提交股东会审议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章防范资金占用的责任和措施

第十条公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件

以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

第十一条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资

金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十二条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理；公司董事长为防范资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人；公司财务

总监及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防范资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。

3第十三条公司董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书和财务总监协助其做好相关工作。

具体按以下规定执行：

（一）公司财务总监定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业的资金

往来情况，核查控股股东、实际控制人及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况；

（二）财务总监在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长，若董事长为控股股东、实际控制人的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（三）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（四）召开董事会审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉及董事

及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制

人股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决；

（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（六）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复

原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十四条公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批

准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

4第十五条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联

人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人

挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者

可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十六条公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关

联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第十七条公司外部会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应

对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章责任追究与处罚

第十八条公司控股股东、实际控制人、实际控制人违反本制度规定利用关

联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十九条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二十条公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当

以现金清偿，严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资

5金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，防范以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第二十一条公司董事和高级管理人员擅自批准、协助、纵容发生的控股

股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。如对公司造成损失的，相关责任人应到承担赔偿责任。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公

司章程的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十三条本制度经公司股东会审议通过，并自公司首次公开发行股票

并上市之日起生效，修改时亦同。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

6江苏泽润新能科技股份有限公司

2025年12月5日

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