泽润新能:董事会审计委员会工作细则

江苏泽润新能科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理

层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《江苏泽润新能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董

事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第七条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期不得超过三年，

1/8任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员

不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

第八条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之时生效。除委员出现不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形时，出现下列规定情形的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定继续履行职责，并在下述事实发生之日起六十日内完成补选：

（一）董事任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞任将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）委员辞职将导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定。

第三章职责权限

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会指导和监督审计部门工作。在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

2/8（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

3/8（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高

风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十三条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

第十四条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易

所业务规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规

定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他职权。

第十五条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

4/8第十六条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律

法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所业务规则

或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十七条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交

易所业务规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第十九条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应

5/8当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东

会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章决策程序

第二十一条公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务制度；

（二）内部重大审计报告及外部审计报告；

（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

（五）公司重大关联交易审核报告；

（六）其他相关事宜。

第二十二条审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

6/8第二十三条若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。