泽润新能:对外投资管理制度

江苏泽润新能科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《江苏泽润新能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称投资包括：

1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。

2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即

以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。

3、委托理财；

4、其他投资。

第三条公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第四条本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司的对外投资行为。

第二章投资决策及程序

第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权

限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资的决策权限具体为：

1（一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时

进行披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元。

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

金额超过100万元。

6.对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额

度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的。

7.对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额

度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的。

（二）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

25.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额

超过500万元。

6.委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的。

7.证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。证券投资和委托理财相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资或委托理财额度。

（三）除上述需经董事会和股东会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

第六条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

第三章对外投资的实施与管理

第七条股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，负责在职权范围内，对公司的对外投资作出决策。

第八条公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和

组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；负责监督重大投资项目的执行，并向公司董事会报告。

第九条董事会审计委员会负责组织开展对公司投资的财务监督。

第十条总经理或被董事会授权人员负责投资实施，主要负责对新的投资项目进

行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议，并向董事会、董事会战略委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等。

第十一条公司董事会指定的相关部门是公司对外投资的管理机构：

31、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

4、与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

5、本制度规定的其他职能。

第十二条公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第十三条公司对外投资项目，按下列程序办理：

1、投资单位或部门对拟投资项目进行调研，行成可行性报告草案，对项目可行

性作初步的、原则的分析和论证。

2、可行性报告草案形成后报公司董事会指定的部门初审。

3、初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告可以包括以下内容：项目

基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、经营安排、管理体制、项

目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。

4、将可行性报告报公司董事会指定的部门进行论证，并签署论证意见。重大的

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

5、可行性报告通过论证后，报总经理、董事会或股东会审批。

6、可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订相关协议。

7、上述合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程/合伙协议，

并将审批的所需文件报国家有关部门审批。

第十四条对外投资项目一经确立，由董事会指定的部门对项目实施全过程进行监控。董事会指定的部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。

4第十五条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，董事会

指定的部门应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并依照本制度规定的对外投资决策权限进行审批。

第十六条公司从事证券投资、期货和衍生品交易等高风险投资行为应当遵循

合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益；应当制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资品种、规模及期限。公司不得使用募集资金开展证券投资、期货和衍生品交易等高风险投资。公司证券投资、期货和衍生品交易依照《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的规定进行实施。

第十七条公司进行委托理财的，应选择资信状况及财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第十八条公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成移交（含项目中止）的档案资料，由董事会指定的部门负责整理归档。

第四章对外投资的收回及转让

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

51、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；