南方电网数字电网研究院股份有限公司章程
第一章总则
第一条为规范南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）
《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、
行政法规、国资监管规章和规范性文件，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司以发起设立方式设立，在广州市黄埔区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000MA4WCUGX22。
第四条公司于2025年10月15日经中国证券监督管理委员会注册批准，首
次向社会公众发行人民币普通股47694.7534万股，于2025年11月18日在深圳证券交易所上市。
第五条公司注册名称
中文全称：南方电网数字电网研究院股份有限公司
中文简称：南网数研院
英文全称：CSG Digital Power Grid Research Institute Co. Ltd.英文简称：CSG DGRI
第六条公司住所：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406房之86。
第七条公司注册资本为人民币3179650230元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十五条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治公司。
第十六条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计
师、总法律顾问和董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十七条公司的经营宗旨：依法经营，诚信为本，精心服务，改革创新，和谐发展，追求卓越。
第十八条经依法登记，公司的经营范围：主营项目类别：研究和试验发展。
经依法登记，公司的经营范围：数字技术服务;标准化服务;工程和技术研究和试验发展;软件开发;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造；电子元
器件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售；人工智
能硬件销售;通讯设备销售;工业自动控制系统装置销售;云计算设备制造；云计
算设备销售；云计算装备技术服务;互联网数据服务；工业互联网数据服务；大
数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务;人工智能应用软件开发；
人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系
统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务;物联网技术服务；物联网技
术研发；物联网应用服务;集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元
器件批发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;区块链技术相关软件和服务；
网络与信息安全软件开发；企业管理。（公司经营范围最终以工商登记机关审核的范围为准）。第三章股份
第一节股份发行
第十九条公司的股份采取股票的形式。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十三条公司发起人
发起人姓名/名认购股份持股出资方出资额实缴到位时间
称数量（股）比例式认缴出资额已于2021南方电网数字电净资产
200000000074%年10月22日足额缴
网集团有限公司折股纳完毕认缴出资额已于2023中国长江电力股净资产
1094594594.05%年7月20日足额缴纳
份有限公司折股完毕南网能创股权投认缴出资额已于2023
资基金（广州）净资产
843243243.12%年7月19日足额缴纳合伙企业（有限折股完毕
合伙）内蒙古电力集团认缴出资额已于2023净资产
蒙电信息通信产810810813%年7月20日足额缴纳折股业有限责任公司完毕认缴出资额已于2023广东电网有限责净资产
687027022.542%年7月21日足额缴纳
任公司折股完毕认缴出资额已于2023广西电网有限责净资产
457297291.692%年7月25日足额缴纳
任公司折股完毕认缴出资额已于2023云南电网有限责净资产
457297291.692%年7月27日足额缴纳
任公司折股完毕认缴出资额已于2023贵州电网有限责净资产
457297291.692%年7月24日足额缴纳
任公司折股完毕认缴出资额已于2023深圳供电局有限净资产
457297291.692%年7月24日足额缴纳
公司折股完毕认缴出资额已于2023中国电气装备集净资产
435135131.61%年7月20日足额缴纳
团投资有限公司折股完毕认缴出资额已于2023广州开发区投资净资产
435135131.61%年7月20日足额缴纳
集团有限公司折股完毕广州市城市建设认缴出资额已于2023净资产
投资集团有限公435135131.61%年7月21日足额缴纳折股司完毕认缴出资额已于2023海南电网有限责净资产
343243241.27%年7月25日足额缴纳
任公司折股完毕认缴出资额已于2023南方电网资本控净资产
113513510.42%年7月21日足额缴纳
股有限公司折股完毕
合计2702702696100%----
公司设立时发行的股份总数为270270.2696万股、面额股的每股金额为1元。
第二十四条公司股份总数为317965.0230万股，均为人民币普通股。
第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司依照本章程第二十八条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份应当依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十四条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可以依法查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东要求查阅、复制公司全
资子公司相关材料的，适用前述规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员
会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划，发展战略和发展规划；
（二）选举和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批注公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司与关联方拟发生的交易（公司提供担保，以及受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的等依法无需履行股东会审议程序的情形除外）金额超过公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上，且交易金额超过3000万元以上的关联交易作出决议；
（十二）审议批准公司的对外担保事项及第五十条规定的交易事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东会审议的会计
政策、会计估计变更事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除前述授权及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条公司严格控制对外担保规模，所有担保事项需由股东会审批。
公司对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
公司董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第五十条公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议后，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：购买或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立全资子公司或者向全资子公司增资除外，下同），提供财务资助（含委托贷款等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），以及法律、法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，达到前述（一）至（五）项所述标准，应该提交股东会审议；公司进行委托理财等监管规则另有明确规定的业务事项之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算，经累计计算的发生额达到前述（一）至（五）项所述标准，应该提交股东会审议。
已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二，即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或者本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十五条董事会提请股东会审议事项，按规定需由党委前置研究讨论的，应当按要求履行相关程序。
第四节股东会的召集第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审
计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十九条审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第六十条对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条提请股东会审议事项，依照法律法规或者有权机关授权履行国
有资本出资人职责的，应按要求履行相关程序。
第六十四条公司召开股东会，董事会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内以公告方式发出股东会补充通知，告知股东临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）选举和更换董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；
（二）董事会报告；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）审议批准公司的对外担保事项及第五十条规定的交易事项（公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项除外）；
（七）员工持股计划；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东会审议的会计政策、会计估计变更事项；
（九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定且以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司发行债券；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项交易与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避并放弃表决权，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决，并且由出席会议的独立董事予以监督；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，在不影
响按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效；若因关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司
选举董事的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议作出之日。
第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章党委
第一百〇四条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立党委，委员为8人，设党委书记1名，设党委副书记2名，其中含专责抓党建工作的专职副书记1名。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理分设。符合条件的党员总经理担任党委副书记经法定程序后进入董事会，党委专责抓党建工作的专职副书记经法定程序后进入董事会且不在经理层任职。
第一百〇五条公司党委由选举产生，选出的书记、副书记报上级党组织批准，其他委员报上级党组织备案。党委任期届满应当按期进行换届选举，委员在任期内出缺，一般应当召开党员大会或者党员代表大会进行补选。具有干部管理权限的上级党组织认为有必要的，可以调动或者指派党委负责人。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百〇六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。
第一百〇七条公司制定党委议事规则和权责清单，详细规定党委的具体权责及议事程序等内容。
第一百〇八条公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前置研
究讨论重大经营管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。
公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百〇九条公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入
董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
第六章董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管、上市监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表
决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在二个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息时为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十一条董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
公司应当保障独立董事依法履职。
第一百二十三条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）在公司所在行业、所处领域工作业绩突出，有一定知名度或影响力；
（七）首次聘任年龄一般不得超过六十五周岁；
（八）具有全日制本科以上学历；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，独立董事还可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款
第一项至第三项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第一百三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三节董事会
第一百三十三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事【3】名，职工董事【1】名，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。公司设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十四条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落实国家、地区发展战略重大举措的方案；
（三）制订公司经营方针和投资计划、发展战略和发展规划；
（四）决定公司经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度计划预算和财务决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；
（九）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十）在本章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠或者赞助方案等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置（不含党组织工作机构），决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十二）决定公司内部有关重大改革重组事项；
（十三）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员任期
制和契约化管理重大事项；结合公司实际，决定公司职业经理人选聘重大事项；
（十四）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理
层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（上级另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十六）制订股权激励计划和员工持股计划；
（十七）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；
（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；决定公司年度内控工作报告；（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十）决定除应提交股东会审议的会计政策、会计估计变更事项；
（二十一）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）制订董事会的工作报告；
（二十五）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对
董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十七）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本公司章程的附件，由董事会制订，股东会批准。
第一百三十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到证券交易所等有关机构规定需股东会批准的重大投资项目应并报股东会批准。
董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
外捐赠等审批权限如下：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规及本章程有关规定，严格按照相关规定的标准，将应由股东会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交
易事项提交股东会审议决定；未达到股东会审议标准的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限由董事会行使或由董事会根据权责清单授权董事长（董事长专题会）、总经理（总经理办公会）行使。
公司提供财务资助或对外担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第一百三十八条董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权谨慎授予
董事长、总经理行使，但是法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一百三十九条公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。
第一百四十条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会
提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百四十一条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权：
（一）主持股东会；
（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指
出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（八）组织制订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会
讨论表决；（九）组织制订公司利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根
据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；
（十四）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十五）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百四十二条董事会应当通过董事会授权清单的形式谨慎授予董事长
在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等方面的权限。
第一百四十三条董事长通过董事会授权董事长决策专题会议行使董事会授权事项，应当制订相关议事规则，明确议事方式和表决程序。
第一百四十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审
计与风险委员会，以及本章程规定的其他情形，可以提议召开临时董事会会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
寄、传真或电子邮件。通知时限为：会议召开五日前。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知期限的限制。
第一百四十八条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）会议的召集人和主持人；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议时，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、分拆、解散或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百五十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十一条董事会召开会议和表决方式为：举手表决方式或记名式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十二条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，应当向会议主持人提交书面委托书。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百五十三条公司纪委书记可以列席董事会会议、董事会授权董事长决
策专题会议、董事会专门委员会会议和总经理办公会，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。
第一百五十四条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部
门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问或法律管理部门负责人应当列席并提出法律合规意见。
董事会决策事项涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或建议。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第一百五十五条董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百五十七条公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会四个专门委员会。公司董事会可根据公司实际需要设立科技创新委员会等其他专门委员会。
第一百五十八条董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第一百五十九条公司董事会各专门委员会应当由董事组成。其中审计与风险委员会成员为【3】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【2】名。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。
审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百六十条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十一条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十二条战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会
对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百六十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百六十五条公司设总经理1名，副总经理若干名、总会计师1名、总
法律顾问1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
第一百六十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十九条总经理对董事会负责，总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百七十条董事会应当通过董事会授权清单的形式谨慎授予总经理在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等方面的权限。
第一百七十一条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十四条经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维
护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百七十五条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1人。总法律顾
问为公司高级管理人员，由董事会聘任。公司要发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百七十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章职工代表大会和工会
第一百七十九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
第一百八十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百八十一条公司保障职工的合法权益，依据《中华人民共和国劳动法》
《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规、政策，与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司违反本章程及《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条公司发行上市后的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配具体政策
1.利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2.现金分红的具体条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取各项公积金后余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配的利润为正值。
3.现金分红的期间间隔及比例
在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会制订，提交股东会审议批准。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的【10%】。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、进行固定资产投资或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的【30%】；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、进行固定资产投资或者其他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的【20%】，募集资金投资项目除外。
4.差异化现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5.股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司经理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。审计与风险委员会应对董事会和高级管理人员执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司年度盈利，董事会、高级管理人员未提出、拟订利润分配预案的，高级管理人员需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
（四）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，由经理层拟订，独立董事发表意见，经公司审计与风险委员会和董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（五）股东分红回报规划制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东会决议要求；
2.分红标准和比例是否明确清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）公司股东占用资金时的现金红利扣减
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。第一百八十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节内部审计
第一百八十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十三条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十四条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十六条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百〇三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件进行。
第二百〇四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，以送出当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百〇六条公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百〇九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司所在地省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司所在地省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司所在地省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十四条公司依照本章程第一百八十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司所在地省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百一十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十九条有本章程第二百一十八条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十条公司因本章程第二百一十八条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司所在地省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载不一致；
（三）股东会决定修改章程；（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第二百二十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百三十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十四条公司依照法律法规和本章程的规定，结合公司实际制定公司治理主体权责清单和授权清单，明确股东会、党委、董事会、总经理（总经理办公会）等公司治理主体的具体权责等内容，报董事会批准实施（其中涉及党委有关权责清单报党委会批准实施）；治理主体权责清单和授权清单的内容与法律
法规、本章程的规定不一致的，以法律法规、本章程的规定为准。
第二百三十五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在广州市黄埔区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十九条本章程自公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并施行。本章程如与后续新出台的法律法规有关规定不一致时，以后者规定为准。
沪公网安备31011802005267号
