战投法律意见书

广东华商律师事务所

关于南方电网数字电网研究院股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查

法律意见书

招商证券股份有限公司：

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐人（主承销商）”）委托对招商证券承销的南方电网数字电网

研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“南网数字”）首次公开发行股票并在

创业板上市（以下简称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售事项进行专项核查。在充分核查基础上，本所律师出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《中华人民共和国证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第228号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第205号）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2025年修订）（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销规则》”）等法律法规

和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

本所律师谨此声明如下：

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证

1战投法律意见书

本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项，包括参与战略配售的投资者选取标准、配售资格、配售情况及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查。查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提

供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关监管机构、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关机构提供的证明文件或口头陈述出具相应的意见。

本法律意见书仅供保荐人（主承销商）为本次发行之目的而使用。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行申报资料之一，供证监会和交易所等监管机构查阅，并依法对本法律意见书承担责任。

基于上述，本所及经办律师作出如下法律意见：

一、参与战略配售的投资者基本情况序限售期投资者名称投资者类型号（月）

1招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）（或有）保荐人相关子公司24

电投绿色战略投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称与发行人经营业务具有

2“电投绿投”）战略合作关系或者长期18

3东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”）合作愿景的大型企业或

4广东恒健资产管理有限公司（以下简称“恒健资产”）者其下属企业36国风投创新投资基金股份有限公司（以下简称“国风投创新基

5具有长期投资意愿的大18金”）型保险公司或者其下属中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基

6企业、国家级大型投资18金二期”）基金或者其下属企业7全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的18

2战投法律意见书

序限售期投资者名称投资者类型号（月）

“基本养老保险基金八零四组合”“全国社会保障基金一一八组合”）（以下简称“银华基金（代表基本养老保险基金八零四组合、全国社会保障基金一一八组合）”）

注：

1.限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算；2.若本次发行价格超过“四个值”孰低值，招商投资

将按照相关规定参与本次发行的战略配售；若本次发行价格不超过“四个值”孰低值，则招商投资不参与本次发行的战略配售。

（一）招商投资（或有）

1.基本情况

公司名称招商证券投资有限公司

类型有限责任公司（法人独资）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务住所秘书有限公司）法定代表人凌江红注册资本1010000万元人民币成立日期2013年12月2日营业期限2013年12月2日至无固定期限

证券投资、金融投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国

经营范围务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。

股东招商证券股份有限公司经核查，招商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招商投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2.股权结构经核查，招商投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有100%的股权，招商证券系招商投资的控股股东和实际控制人。招商投资的股权结构图如下：

3战投法律意见书

3.跟投数量

如发生上述情形，招商投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。

本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的3%，即

1430.8426万股。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额

部分回拨至网下发行。具体跟投比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。

4.战略配售资格

根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定和第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的规定，招商投资作为实施跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定。

5.关联关系经核查，招商证券作为本次发行的保荐人（主承销商）持有招商投资100%的股份，招商投资为其全资子公司。招商投资与发行人之间不存在关联关系。

6.参与战略配售的认购资金来源

经核查招商投资提供的2024年度审计报表，招商投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，根据招商投资出具的承诺函，

4战投法律意见书

招商投资参与战略配售所用资金来源为自有资金。经核查招商投资提供的2024年度审计报表，招商投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。招商投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（二）电投绿投

1.基本情况

电投绿色战略投资基金（天津）统一社会信用

企业名称 91120118MA823CKW1E

合伙企业（有限合伙）代码/注册号国家电投集团产业基金管执行事务合伙类型有限合伙企业理有限公司（委派代表：伏人

程红）出资额82500万元人民币成立日期2023年1月19日

天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津主要经营场所东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第7863号）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投经营范围资活动；以自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

根据电投绿投提供的营业执照、合伙协议等资料，电投绿投系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。另经登录中国证券投资基金业协会查询，电投绿投为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

产品名称电投绿色战略投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）基金类型股权投资基金

基金编号 SZJ901管理人名称国家电投集团产业基金管理有限公司托管人名称招商银行股份有限公司备案日期2023年3月1日

2.股权结构

根据电投绿投提供的相关资料并经保荐人（主承销商）核查，从控制权角度，

5战投法律意见书

国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）通过其全资子公司国家电

投集团创新投资有限公司（以下简称“国家电投创新投资”）持有电投绿投执行

事务合伙人国家电投产业基金管理有限公司（以下简称“国家电投产业基金”）90.01%的股权；从出资份额角度，国家电投通过其全资子公司（国家电投创新投资、中国电能成套设备有限公司、国电投智源创新投资有限公司）、国家电投产业基金、国家电投集团碳资产管理有限公司、国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国电投科创基金”）、中机智源科技有限公司间接持有电投绿投56.67%的份额（国家电投实际控制主体所持份额按100%计算，其他主体所持份额按国家电投享有的权益比例计算，详见注1），国家电投是电投绿投的第一大份额持有人。因此，国家电投实际控制电投绿投。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有国家电投100%股权。因此，国务院国资委为电投绿投的实际控制人。电投绿投的股权结构如下：

注1：国家电投通过其全资子公司（国家电投创新投资、中国电能成套设备有限公司、国电投智源创新投资有限公司）持有电投绿投20.61%的份额，通过其实际控制主体（国家电投产业基金、国家电投集团碳资产管理有限公司、国电投科创基金）持有电投绿投35.15%的份额，通过中机智源科技有限公司持有电投绿投

6战投法律意见书

0.91%的份额。

注2：云南省能源投资集团有限公司由云南省国资委间接持股87.14%，云南省财政厅间接持股6.63%，中国铝业集团有限公司（国务院国资委持股100%的企业）间接持股2.65%；其他股东合计持股3.58%，最终实施控制主体为国务院国资委、财政部、云南省财政厅、云南省国资委、云南省兰坪白族普米族自治县财政局；云南省能源投资集团有限公司穿透到最终的实施控制主体均为国资背景，与发行人及主承销商不存在利益输送的风险。

注3：电投绿投的合伙人国电投科创基金的股权结构图如下所示：

注4：国家电投通过7家全资子公司持有国电投科创基金18.65%的股份，该7家公司为：国家电投集团内蒙古能源有限公司、国家电投集团云南国际电力投资有限公司、国家电投集团东北电力有限公司、国家电

投集团重庆电力有限公司、国家电投集团河南电力有限公司、国家电力投资集团海外投资有限公司、国家电投集团铝电投资有限公司。

注5：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司由国家电投直接持股94.1711%，其他股东情况为：*甘肃省电力投资集团有限责任公司持股3.4690%，其为甘肃省国资委间接持股100%的公司；*陕西省水电开发集团股份有限公司持股2.3599%（其股东情况为：陕西省国资委间接持股81.7633%，中国信达（01359.HK）直接持股 8.6571%，建设银行（601939.SH）间接持股 8.6571%，宁强县国有资产管理局间接持股 0.3061%，汉中市国资委间接持股0.2566%，安康市财政局间接持股0.1880%，岚皋县公共资产经办中心（事业单位）间接持股0.1104%，陕西省水利厅间接持股0.0395%，国务院间接持股0.0144%，财政部间接持股0.0042%，国家外汇管理局中央外汇业务中心间接持股0.0031%，全国社会保障基金理事会间接持股0.0002%）。

注6：中国电力新能源有限公司（以下简称“中国电力新能源”）由国家电投间接持股88.31%，其他股东

7战投法律意见书

情况为：*中海石油投资控股有限公司持股7.58%，其为国务院国资委间接持股100%的公司；*中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司持股 2.86%，其为中国能建（601868.SH）间接持股 100%的公司；

*其他小股东合计持股1.25%，该部分股东穿透后间接持股电投绿投0.019%，占比极小，且对本次投资无重大不利影响，其与发行人及主承销商无关联关系，不存在利益输送。

注 7：* 中国电力（02380.HK）持有国家电投集团北京电力有限公司（以下简称“国家电投北京电力”）

55.15%的股份；* 工商银行（601398.SH）与国务院通过北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）持有国家

电投北京电力 15.46%的股份；* 中国人寿（601628.SH）与中国人寿保险（集团）公司（股东为财政部与全国社会保障基金理事会）通过中国人寿资产管理有限公司持有国家电投北京电力12.89%的股份；*农业银

行（601288.SH）通过其全资子公司农银金融资产投资有限公司持有国家电投北京电力 10.31%的股份；*

中国银行（601988.SH）通过其全资子公司中银金融资产投资有限公司持有国家电投北京电力 6.19%的股份。

注8：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

3.战略配售资格

国家电投是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重要使命，由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于2015年5月重组成立。国家电投是我国五大发电集团之一，拥有光伏发电、风电、水电、核电、煤电、气电、生物质发电等全部电源品种，是全球最大的光伏发电企业，是我国三大核电投资运营商之一。国家电投是国务院国资委确定的中央企业规范董事会建设、国有资本投资公司、中央企业兼并重组、国有企业信息公开试点企业，注册资本350亿元。截至2025年9月底，资产规模1.9万亿元，员工总数

13万人，所属二级单位68家，电力总装机突破2.7亿千瓦，其中清洁能源装机

1.97亿千瓦，清洁能源装机占比72.96%，光伏装机、新能源装机、可再生能源

装机、清洁能源装机规模均为全球首位，同时牵头负责“大型先进压水堆核电站”“重型燃气轮机”两个国家科技重大专项，承担近百项国家和地方部署的关键自主攻关任务，承担40个国家和省部级创新平台建设任务。因此，国家电投属于大型企业。

从控制权角度，国家电投通过其全资子公司国家电投创新投资持有电投绿投执行事务合伙人国家电投产业基金90.01%的股权；从出资份额角度，国家电投通过其全资子公司（国家电投创新投资、中国电能成套设备有限公司、国电投智源创新投资有限公司）、国家电投产业基金、国家电投集团碳资产管理有限公司、

国电投科创基金、中机智源科技有限公司间接持有电投绿投56.67%的份额，国

8战投法律意见书

家电投为电投绿投的第一大份额持有人。国家电投实际控制电投绿投。因此，电投绿投为大型企业国家电投的下属企业。

电投绿投曾参与阿特斯阳光电力集团股份有限公司（688472.SH）、山东信通

电子股份有限公司（001388.SZ）首次公开发行股票的战略配售。

根据发行人与电投绿投签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：

基于各自在能源产业与电力数字化领域的核心地位及长远发展战略，经友好协商，双方同意在符合法律法规、监管政策的前提下，拟以本次股权投资为纽带，深化双方合作，积极推动南网数字、国家电投及各产业单位扩大合作领域，重点开展在新能源大基地数字化建设、配用电智能化升级、电力 AI 与虚拟电厂、绿

电交易与碳资产管理、数据治理服务、电力行业 ERP 资产管理系统等方面的业务合作。

*新能源大基地数字化建设合作。国家电投作为全球最大新能源企业，主导多个大型风光储基地，南网数字可依靠其优异的智能物联感知设备及系统、AI 调度系统、电力交易系统等产品为国家电投提供新能源数字化解决方案，支撑国家电投新能源并网与高效管理，提高新能源场站智慧运营能力。

*配用电智能化升级合作。国家电投综合智慧能源、直流微网、电解铝、构网型储能等项目需高可靠性电力设备和智能化系统，南网数字“电鸿物联操作系统”“伏羲”电力专用主控芯片等可为新型电力系统的大规模物联设备接入及运

维提供解决方案，提升电力设备智能化水平，优化管理效率。

* 电力 AI 与虚拟电厂共建合作。国家电投资源聚合需求（如分布式能源、负荷预测、绿电交易、充换电项目），与南网数字“云-管-边-端-芯”数字化整体能力、先进 AI 平台（“大瓦特”模型）、人工智能基础设施、电力调度及交易

系统等深度结合，构建全国性虚拟电厂管理能力，以人工智能和大数据等数字技术促进新型电力系统管理效能提升。

*绿电交易与碳资产管理合作。国家电投绿电项目与南网数字数据流通平台

9战投法律意见书结合，可支持绿色电力交易与碳资产核算，强化国家电投的能源和碳资产数据管理合作。

* 数据治理服务与电力行业 ERP 资产管理系统合作。依托南网数字在统一数据模型设计、区块链可信数据技术、资产全生命周期管理及智能运维等领域的成熟经验，助力国家电投构建数据治理体系与 ERP 系统，实现“资产－数据－价值”全链条闭环管理，支撑新能源大基地、虚拟电厂等业务的精细化运营。

综上所述，电投绿投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。

4.与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

根据电投绿投提供的调查表并经核查，电投绿投及其出资人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据电投绿投出具的承诺，电投绿投参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查电投绿投提供的财务资料，电投绿投的资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。电投绿投是本次配售股票的实际持有人，本次战略配售的收益或损失由大型企业最终享有或承担，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在以该参与主体作为平台募资后参与的情况。

（三）东方电子

1.基本情况

统一社会信用企业名称东方电子股份有限公司913700001650810568

代码/注册号

类型股份有限公司（上市）法定代表人方正基

注册资本134072.7007万元成立日期1994年2月9日住所山东省烟台市芝罘区机场路2号

10战投法律意见书

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：输配电及控制设备制造；电工仪器仪表制造；电力设施器材制造；机械电气设备制造；智能控制系统集成；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；电力行业高效节能技

经营范围术研发；变压器、整流器和电感器制造；风电场相关系统研发；通信设备制造；

供应用仪器仪表制造；高铁设备、配件制造；铁路运输辅助活动；工业机器人制造；智能无人飞行器制造；智能水务系统开发；水资源专用机械设备制造；

泵及真空设备销售；制冷、空调设备制造；储能技术服务；节能管理服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；

非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；对外承包工程；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据东方电子提供的营业执照、公司章程等资料，东方电子为依法成立的股份有限公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破

产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

东方电子不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规

范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2.股权结构

根据东方电子提供的相关资料并经保荐人（主承销商）核查，东方电子为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码为 000682.SZ。截至 2025 年 6 月 30 日，东方电子的前十大股东如下所示：

序持股比例

股东名称持股数量（股）号（%）

1东方电子集团有限公司36977423827.58

2宁夏黄三角投资中心（有限合伙）18585100013.86

11战投法律意见书

序持股比例

股东名称持股数量（股）号（%）

3全国社保基金五零三组合460000003.43

鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－鹏

4华基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划306217702.28（可供出售）

5香港中央结算有限公司170738471.27

招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证券投

6113136530.84

资基金

7于范易113069450.84

8刘福娟80588460.60

招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放

974359000.55

式指数证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证

1073710730.55

券投资基金经核查，截至本法律意见书出具日，东方电子股份有限公司的股权结构如下所示：

东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）持有东方电子27.58%的股权，宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）持有东方

12战投法律意见书

电子13.86%的股权，东方电子集团是东方电子的控股股东；烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“烟台国丰”）持有东方电子集团45.9%的股权，山东省财欣资产运营有限公司（以下简称“山东财欣”）持有东方电子集团5.1%的股权，宁夏黄三角持有东方电子集团49%的股权。

按照山东省政府关于划转国有股权充实社保基金的统一要求，烟台市国资委将持有东方电子集团5.1%的股权无偿划转给山东财欣，山东财欣仅享有知情权、处置权、收益权，作为一致行动人其他所有表决权委托烟台国丰行使。2023年，烟台市国资委将持有的东方电子集团5.1%股权无偿划转给山东财欣，将持有的东方电子集团45.9%股权无偿划转给烟台国丰，并于2023年12月29日完成股权划转的工商变更登记。烟台市国资委持有烟台国丰90.2713%的股权，烟台市国资委为东方电子的实际控制人。

截至目前，宁夏黄三角直接持有东方电子13.86%的股份，持有东方电子控股股东东方电子集团49%的股份。2018年6月，宁夏黄三角承诺*在持有东方电子集团股权期间，将其持有的东方电子集团16%股权对应表决权委托给烟台市国资委行使。*同意在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同意思表示，直至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止。*宁夏黄三角及关联方将只在东方电子集团提名一名董事，仅作为维护其做为战略财务投资者的正常权利。向东方电子提名不超过1名董事。相关承诺已向市场公开披露公告，前述承诺事项各方目前仍在履行中。

宁夏黄三角的合伙人如下：

序号合伙人名称持股比例

1上海里鹏投资管理有限公司39.0366%

2济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙）18.9247%

3山东省高新技术创业投资有限公司9.8925%

4宁夏黄三角投资管理有限公司7.8925%

5黄河三角洲投资管理有限公司6.3011%

6深圳云河柒号投资基金合伙企业（有限合伙）4.3011%

7重庆慧庭实业有限公司4.3011%

8山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）3.9742%

13战投法律意见书

9山东科达集团有限公司1.7204%

10东营经济开发区斯博特创业投资有限公司1.5054%

11东营市东凯产业投资管理有限公司1.0753%

12鲁信创业投资集团股份有限公司1.0753%

注1：上海里鹏投资管理有限公司为张朝辉100%持股的公司。

注2：济南瑞祥投资合伙企业（有限合伙）的实控人为山东省国资委（出资比例89.5724%），其余穿透到最终的出资人为山东省财政厅（出资比例10.4238%）、烟台市财政局（出资比例0.0018%）及齐金杰（出资比例0.0020%）。

注 3：山东省高新技术创业投资有限公司为上市公司鲁信创投（600783.SH）的全资子公司，实控人为山东省人民政府。

注4：宁夏黄三角投资管理有限公司为崔砾元100%持股的公司。

注5：黄河三角洲投资管理有限公司穿透到最终的出资人为陈招君（持股比例54.1739%）、杨玉芬（持股比例44.7391%）、李高峰（持股比例0.8696%）、冯孝亮（持股比例0.2174%）。

注6：深圳云河柒号投资基金合伙企业（有限合伙）的最终出资人包括德州市人民政府国有资产监督管理委员会（出资比例54.2811%）、德州德达投资控股集团有限公司（出资比例34.6562%，实控人为德州市人民政府国有资产监督管理委员会，且穿透后不存在个人股东）、山东省财政厅（出资比例2.4280%）、曾繁宁（出资比例2.7383%）、王帅（出资比例1.7294%）、德州市财政局（出资比例1.6347%）、李丽敏（出资比例0.9000%）、薛凯（出资比例0.9000%）、俞静（出资比例0.2265%）、陈秦（出资比例0.1941%）、李莉（出资比例0.1441%）、李书凡（出资比例0.0912%）、房泽钦（出资比例0.0765%）。

注7：重庆慧庭实业有限公司的出资人为周潇（99%）和朱秦（1%）。

注 8：山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）的最终出资人包括鲁信创投（600783.SH）（出资比例27.8689%）、张朝辉（出资比例25.3428%）、山东省国资委（出资比例12.2842%）、刘锋杰（出资比例8.9499%）、姜虹羽（出资比例6.8569%）、谭国红（出资比例6.8569%）、陈招君（出资比例3.3790%）、

霍桂英（出资比例2.4153%）、杨玉芬（出资比例1.4482%）、山东省财政厅（出资比例1.4295%）、卜晓伟（出资比例0.5579%）、崔砾元（出资比例0.4416%）、潘相庆（出资比例0.2658%）、赵振学（出资比例0.2648%）、孙明强（出资比例0.2548%）、延新贵（出资比例0.2335%）、张景松（出资比例0.2304%）、

韩晓明（出资比例0.2084%）、韩晓光（出资比例0.2084%）、李守亮（出资比例0.1243%）、刘原（出资比例0.0757%）、方刚（出资比例0.0757%）、姜鹤（出资比例0.0749%）、王永芳（出资比例0.0505%）、

王永波（出资比例0.0505%）、李鑫（出资比例0.0500%）、徐梦如（出资比例0.0008%）、王舜诚（出资比例0.0005%）。

注9：山东科达集团有限公司的实控人为刘锋杰（持股比例65.2624%），其他出资人为霍桂英（持股比例17.6126%）、卜晓伟（持股比例4.0685%）、潘相庆（持股比例1.9383%）、赵振学（持股比例1.9307%）、

孙明强（持股比例1.8583%）、延新贵（持股比例1.7028%）、张景松（持股比例1.6800%）、韩晓光（持股比例1.5199%）、韩晓明（持股比例1.5199%）、李守亮（持股比例0.9064%）。

注10：东营经济开发区斯博特创业投资有限公司的实控人为东营经济技术开发区管理委员会（持股比例65%），其他出资人为陈招君（持股比例18.9609%）、杨玉芬（持股比例15.6587%）、冯孝亮（持股比例0.0761%）和李高峰（持股比例0.3044%）。

注11：东营市东凯产业投资管理有限公司的实控人为东营经济技术开发区管理委员会（持股比例100%）。

注 12：鲁信创业投资集团股份有限公司为上交所上市公司“鲁信创投（600783.SH）”，实控人为山东省人

14战投法律意见书民政府。

东方电子前十大股东中的自然人股东于范易、刘福娟及宁夏黄三角投资中心

股权穿透后的全部自然人股东，与发行人或主承销商均不存在关联关系，不存在利益输送的风险。

3.战略配售资格东方电子于1994年改制设立，于1997年在深交所上市（证券代码：000682.SZ），拥有 40 多年为电力客户提供全场景解决方案的业务经验，公司战略布局智能电网、智慧能源和智慧城市三大核心领域，拓展“调度及云化业务、输变电自动化业务、智能配用电业务、新能源及储能、综合能源及虚拟电厂、工业互联网及智能制造”六大产业方向，产品体系已覆盖智能电网“发、输、变、配、用”全环节，形成“源－网－荷－储”完整的产业链。在智能电网领域，公司在电力调度、变电站保护监控、配电自动化、智能电表等领域的产品和方案具

有国际先进、国内领先的技术水平；是配电自动化领域的开拓者，参与配网关键技术研究、标准制订，配电终端在电网公司集中招标连续多年位居前列；调度/配电自动化主站、一二次融合配电设备、智能电表等产品市场占有率名列前茅，助力能源物联网及电力设备数字化、智能化的高质量发展。在新型能源体系建设中，公司的新能源及储能、综合能源及虚拟电厂业务，技术领先，产品成熟，实现在电网、发电集团、大型工商业用户等多种场景的应用，经济收益和社会效益凸显。

在市场实践中积累了新能源集中监控系统、智慧新能源场站、智能微网及虚拟电

厂、新能源“四可”、厂站“两个细则”辅助支持、电力市场交易、涉网性能监

测、新能源场站安全并网方案等方面的科技成果，实现新能源高效稳定发电和高效安全并网交易，助力新能源消纳。公司的产品和解决方案遍布海内外60多个国家和地区，在业内享有盛誉。截至2024年12月31日，公司总资产126.29亿元，归母净资产51.14亿元，营业收入75.44亿元，归母净利润6.83亿元。因此，东方电子为大型企业。

根据发行人与东方电子签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：

15战投法律意见书

*产业协同领域合作。发行人基于新一代信息技术，为电力能源等行业客户提供数字化建设综合解决方案，致力于构建世界一流的电网数字化、智能化创新平台。东方电子拥有从发电、输电、变电、配电、用电等各环节的自动化产品及系统解决方案，形成“源—网—荷—储”完整的产业链布局。双方具有非常强的产业关联性和互补性。在数字电网领域，基于南网数字电力专用芯片、数字式传感器、智能网关等技术方案以及东方电子电力自动化技术，融合南网数字集团的数字化平台，打造输配用调，全过程链的电网数字化。在智慧能源领域，共同开展零碳园区、绿色能源建设、智慧能源管理、碳资产管理等。以“智能+节能”技术为引领，将数字化与国家“双碳”战略深度融合，实现综合能源可靠供能、精益用能、高效节能的智慧化创新。在全社会“双碳”愿景下，共同构建覆盖政府、园区、企业、居民的“双碳服务”体系，助力社会实现“双碳”目标。

*技术研发领域合作。东方电子是国内智能电网、智慧能源领域具有市场影响力的服务商之一，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等18类创新平台，持续不断以技术创新推动产业发展，推动信息化、数字化技术在数字化电网和新能源领域的应用，目前在智能微电网、数字化配网、人工智能在电网的应用等方面积累了丰富的行业应用经验和竞争力。在电网数字化研发方面，双方具有较强的互补性，双方围绕电网数字化研发开展技术合作，共同探索相关技术应用，解决行业技术难点痛点，共同助力国家新型电力系统建设和新型能源体系建设。双方可以在研发层面建立日常的互动机制和技术专家交流机制，共同讨论技术合作方向，双方定期开展交流合作和沟通需求。

*市场拓展领域合作。东方电子在电力调度及云化业务、输变电自动化、智能配用电业务领域具有核心竞争力和市场影响力，是国家电网、南方电网主流供应商，产品和解决方案遍布全国；在海外市场，经过20多年的实践推广，产品及服务遍布60多个国家和地区，具备一定品牌影响力和丰富的项目管理、本地化运营经验。结合双方在电网公司、发电集团、政府、工商业客户的营销网络的覆盖能力，加强双方市场渠道合作，协同规划产品在各专业领域市场的联合推广，从而有利于双方共同发展。

16战投法律意见书

综上所述，东方电子属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细

则》第三十八条第（一）项的规定。

4.与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

根据东方电子提供的资料并经核查，东方电子控股烟台海颐软件股份有限公司（持股比例33.6%），烟台海颐软件股份有限公司控股广州海颐软件有限公司（持股比例66%），南网数字持有广州海颐软件有限公司34%的股份。除上述关系外，东方电子与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第

36号——关联方披露》的规定，东方电子不构成发行人的关联方，东方电子参与

本次战略配售不构成关联交易。

发行人持有广州海颐软件有限公司34%股权，广州海颐软件有限公司为发行人联营企业，发行人未将广州海颐软件有限公司纳入合并报表，故持有广州海颐软件有限公司股权不会对发行人收入产生影响。报告期各期，发行人持有广州海颐软件有限公司股权产生的投资收益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年投资收益-707.60662.781397.661259.74

发行人营业利润4632.6565789.5144038.4381031.64

占比-15.27%1.01%3.17%1.55%

总体而言，发行人持有广州海颐软件有限公司股权产生的投资收益占发行人营业利润的比重较低，进而对发行人净利润的影响较小，东方电子参与本次战略配售系其基于认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票，不存在利益输送的风险。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据东方电子出具的承诺，东方电子参与本次战略配售所用资金来源为自有

17战投法律意见书资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查东方电子最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表等相关财务资料，东方电子的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。东方电子是本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在以该参与主体作为平台募资后参与的情况。

（四）恒健资产

1.基本情况

统一社会信用

企业名称 广东恒健资产管理有限公司 91440300083862457L

代码/注册号

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张剑注册资本100000万元成立日期2013年11月28日住所广州市南沙区横沥镇海语路51号503房自编之二

资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；受托管理股权投资基金；股经营范围权投资

根据恒健资产提供的营业执照、公司章程等资料，恒健资产为依法成立的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破

产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

恒健资产不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规

范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2.股权结构

根据恒健资产提供的相关资料并经保荐人（主承销商）核查，截至本法律意见书出具之日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东国资委”）持有广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）100%的股份，恒健控股持有恒健资产100%的股份。因此，恒健控股为恒健资产的控股股东，广东国资委为恒健资产的实际控制人。恒健资产的股权结构如下：

18战投法律意见书

3.战略配售资格

恒健控股成立于2007年8月20日，注册资本247.17亿元，是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是省委、省政府重大战略投资平台和省级国有资本运营公司。公司以“服务国家战略，赋能产业升级”为使命，积极发挥平台作用有效整合政策、资本、金融、科技等各类资源，共同促进我省20个战略产业集群关键链条、关键环节、关键企业快速发展；

以专业化多元化的资本运营手段，做强做优股权管理、基金投资、资本运营三大主业板块，提升资源整合和配置能力，引导和带动社会资本共同发展，助力我省产业集聚和转型升级。截至2025年一季度末，恒健控股总资产5160亿元，净资产2281亿元，2024年总营业收入864亿元，净利润109亿元，是广东省净资产规模最大、资本实力最雄厚、经营业绩最强的省属企业之一。

恒健控股坚持产业引导、资源整合、战略投资和价值挖掘的经营理念，具有股权管理、资本运营、资金带动、资源整合等核心能力。在广东省委、省政府支持下，集聚了很强的资产实力和产业资源，持有包括南方电网、中广核集团、中广核电力、湛江钢铁、南方航空、中航通飞等央企股权及广东省能源集团股权，同时拥有10家二级企业，33家全资控股企业，一百多家参股企业。有效整合资本、产业、政策等资源要素，围绕8大核心主力基金打造“恒健系”基金生态群，累计认缴规模超1900亿元，投资项目168个，投资金额超700亿元。因此，恒健控股为大型企业。

19战投法律意见书

恒健资产成立于2013年，位于广州市，注册资本10亿元，是恒健控股全资子公司，为大型企业的下属企业。

恒健资产旗下持有三家私募基金管理人牌照，是综合性股权投资机构。公司立足广东，依托强大股东背景，以市场性募、投、管、退为主要手段，通过上联央企、下接地市，以联合设立基金的模式带动和聚集资源，投向广东省20个战略性产业和国企混改，布局科技型独角兽企业，竭力服务广东省产业升级和社会经济发展。近年来，获评投中榜5个奖项：“2023年度最佳私募股权投资机构TOP100”“2022 年度中国最佳私募股权投资机构 TOP100”“2021 年度中国最佳私募股权投资机构 TOP100”“2021 年度中国最佳中资私募股权投资机构TOP30”“2021 年度中国人工智能与大数据产业最佳退出案例”；获评母基金研

究中心 4 个奖项：“2024 最佳先进制造领域投资机构 TOP30”“2024 最受青年投资人欢迎的母基金机构 TOP5”、 “2024 最佳国资市场化母基金 TOP8”“2024最佳‘耐心资本’母基金 TOP30”，成为恒健体系率先探索以基金模式市场化服务地市重点战略产业发展的企业之一。截至2025年8月，恒健资产累计管理基金29只、管理基金认缴规模约560亿元，投资项目近60个、投资金额超230亿元，覆盖新能源、新一代电子信息等战略性产业集群，推动广东建科、东阳光药、南网科技、商汤科技等 7 家企业 IPO。

根据发行人与恒健资产签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：

发行人与恒健资产及恒健资产关联公司拟建立紧密的业务合作关系，包括被投企业业务合作、技术交流与创新协同、资本运作、成果转化等几个方面及内容。

*推动被投企业的业务合作：恒健资产将利用其所管理基金的投资网络和产业资源，推动其在能源电力、高端制造等相关产业领域的被投企业与发行人开展业务对接，由发行人提供数字化转型、智能电网技术、信息系统建设等方面的专业服务，助力恒健资产被投企业提高运营效率和管理水平，并为发行人拓展外部市场应用场景。

*促成技术交流与创新协同：恒健资产将积极促成发行人与恒健资产关联机

20战投法律意见书

构重点围绕人工智能技术在电网安全、智能运维、数据分析等领域开展技术交流

与协同创新，包括恒健资产所投资的人工智能等高科技企业、恒健资产控股股东恒健控股所成立的创新中心等。

*资本运作提升发展效能：恒健资产将利用其作为专业股权投资机构的经验

和市场信息优势，与发行人及其关联公司开展联合投资、并购重组等方面的合作。

协助发行人梳理产业发展战略，寻找并推荐符合发行人业务拓展和技术升级方向的优质投资或并购标的，助力发行人完善产业布局、实现外延式增长。

*科技成果市场化：恒健资产将利用其市场化运作经验和资源整合能力，协助发行人及其关联公司推动数字电网、智能化技术等科技成果的市场化、产业化进程。

发行人和恒健资产将共同努力，继续保持战略合作并积极推动发行人与恒健资产关联企业的合作的进一步深入，包括但不限于产业协同、资本运作、技术成果转化等几个方面。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。

综上所述，恒健资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。

4.与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

根据恒健资产提供的调查表并经核查，恒健资产的控股股东恒健控股持有中国南方电网有限责任公司（简称“南方电网公司”）25.57%股权，从董事委派来看，南方电网公司有9名董事，其中1名为恒健控股委派。南方电网公司间接控制南网数字85%的股份，为南网数字的间接控股股东。恒健资产的控股股东恒健控股通过南方电网公司间接持有发行人21.73%的股份。因此，恒健资产与发行人存在关联关系。除上述外，恒健资产与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

21战投法律意见书

（1）恒健资产参与战略配售不增加发行人控股股东、实际控制人持股比例

恒健资产并非发行人控股股东的一致行动人，参与本次战略配售不会增加发行人控股股东、实际控制人对南网数字的持股比例。

从持股比例上看，国务院国资委持有南方电网公司51%的股权，恒健资产的控股股东恒健控股持有南方电网公司25.57%的股权，国务院国资委为南方电网公司及南网数字的实际控制人。

从实际控制人角度看，南网数字的间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。恒健资产的控股股东为恒健控股，实际控制人为广东省国资委，南方电网公司和恒健控股的实际控制人分别为国务院国资委及省属国资委，双方不存在同时实际控制南方电网公司及南网数字的情况。

综上所述，恒健控股、恒健资产并非南方电网公司并表企业，恒健控股、恒健资产无法实际控制南方电网公司和南网数字。恒健资产参与本次战略配售构成关联交易系因其为间接持有发行人5%以上股份的恒健控股的控股子公司，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》规定的关联方，但其并非发行人间接控股股东南方电网控制的其他企业，其参与战略配售不会增加发行人间接控股股东南方电网公司对南网数字的间接持股比例，亦不会增加实际控制人国务院国资委对南网数字的间接持股比例。

（2）针对恒健资产参与战略配售，发行人已履行相关程序

恒健资产参与战略配售，发行人已履行相关程序：发行人2024年年度股东会已审议通过《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请南网数研院股东会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》等相关议案，同意实施战略配售，并授权公司董事会确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数

量和发行对象、发行时间表等事宜。

22战投法律意见书

发行人已于2025年10月15日召开2025年第九次董事会会议，审议通过了《关于广东恒健资产管理有限公司拟参与公司首次公开发行股票战略配售暨关联交易的议案》，认为恒健资产参与发行人本次战略配售，不仅有助于深化产业协同、推动技术创新和资源整合，也符合市场化、法治化原则，具备充分的必要性、合理性与公允性；同时，在提交发行人董事会审议前，就本次战略配售涉及的关联交易事项，发行人董事会审计与风险委员会已进行研究，并召开独立董事专门会议进行审议。

（3）恒健资产参与战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送的风险

根据恒健资产出具的承诺，参与本次发行的战略配售已依法履行内外部批准程序；其参与本次发行战略配售系基于认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；不存在任何直接或间接的利益输送行为。

恒健资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起36个月。限售期届满后，恒健资产对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

恒健资产参与战略配售，不存在发行人承诺在恒健资产获配证券的限售期内，委任与恒健资产存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情形，战略配售过程合法合规，不存在违反《实施细则》第三十九条的情形。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据恒健资产出具的承诺，恒健资产参与本次战略配售的所用资金来源均为其自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查恒健资产最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表等相关财务资料，恒健资产的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。恒健资产是本次配售股票的实际持有人，本次战略配售的收益或损失由大型企业最终享有或承担，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在以该参与主体作为平台募资后参与的情况。

23战投法律意见书

（五）国风投创新基金

1.基本情况

国风投创新投资基金股份有限统一社会信用

企业名称 91110102MAC0BYH42N

公司代码/注册号

类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人黄杰注册资本2480000万元成立日期2022年10月8日

住所 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2111 室一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据国风投创新基金提供的营业执照、公司章程等资料，国风投创新基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。国风投创新基金已于2022年12月27日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记手续，备案编号为 SXY047，基金管理人为国风投创新私募基金管理有限公司（“国风投创新管理”）。

2.股权结构

根据国风投创新基金提供的相关资料并经保荐人（主承销商）核查，截至本法律意见书出具之日，中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）直接持有国风投创新基金50%的股权，为国风投创新基金的控股股东。国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，国新（深圳）投资有限公司系中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）的全资子公司。

同时，根据国风投创新基金的确认，截至本专项核查报告出具之日，中国国新通过中国国新基金管理有限公司间接持有国风投创新管理80%的股权，上海诚之鑫企业咨询有限责任公司持有国风投创新管理10%的股权，中建材联合投资有限公司持有国风投创新管理5%的股权，北京金融街资本运营集团有限公司持有国风投创新管理5%的股权；中国国新为国风投创新管理的间接控股股东。

国务院国资委持有中国国新100%的股权，因此国务院国资委为国风投创新

24战投法律意见书

基金的实际控制人。国风投创新基金的股权结构如下所示：

25战投法律意见书

26战投法律意见书

3.战略配售资格

为贯彻落实习近平总书记在2014年8月18日中央财经工作领导小组第七次

会议上作出的“设立国有资本风险投资基金，用于支持创新型企业包括小微企业”的重要指示，经国务院批准、国资委批复（国资评价〔2016〕836号），同意由中国国新发起设立国风投基金。国风投基金成立于2016年8月，总规模2000亿元，首期规模1020亿元。国风投基金的投资方向为符合国家创新驱动战略方向的项目和属于国家鼓励和促进发展领域的项目。因此，国风投基金属于国家级大型投资基金。

2022年6月，经中国国新董事会审议，同意国风投基金下设公司制子基金国

风投创新基金，国风投创新基金作为国风投基金接续运营的基金主体。国风投创新基金在架构上属于国风投基金的子公司，对外仍然可以“中国国有资本风险投资基金”的名义开展投资运营。2022年10月，国风投创新基金由国风投基金发起设立，由各股东合资设立公司（国风投创新管理）担任管理人。基金旨在围绕国家战略布局，注重前瞻性研究，专注于战略性新兴产业的细分领域，重点投向“硬科技”领域和“卡脖子”环节，与国新系基金、国新下属其他板块的业务协同，强化项目获取及投后赋能；与央企在重点领域的深入合作，紧抓央企改革和产业升级过程中的投资机遇，致力于为股东创造长期价值回报，同时通过多元化资产配置策略平滑股东现金回报需求。

国风投创新基金为国风投基金的下属基金，具体情况如下：

从控制权角度，根据中国国新2022年6月召开的董事会之决议，国风投创新基金是国风投基金经中国国新同意下设的公司制子基金，在架构上属于国风投基金的子公司。

从收益权角度，国风投基金直接持有国风投创新基金50%的股份，为国风投创新基金的控股股东，享有国风投创新基金的50%收益。国风投创新基金的其他股东分别为中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、北京金融街资本运营集

团有限公司及中建材联合投资有限公司，分别持有国风投创新基金20.16%股份、

27战投法律意见书

19.76%股份及10.08%股份，国风投基金为国风投创新基金股东中收益最高的股东，且享有的收益比例明显高于其他股东。

从基金管理人角度，根据国风投创新基金《公司章程》的约定，国风投创新管理根据《委托管理协议》担任国风投创新基金的基金管理人；国风投创新管理

的股东海南顺芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）已转让其持有的国风投创新管

理的全部股权给中国国新基金管理有限公司，前述股权转让完成后，中国国新通过中国国新基金管理有限公司间接持有国风投创新基金的管理人国风投创新管

理80%的股权，为国风投创新管理的间接控股股东。同时，国风投基金的基金管理人是国新风险投资管理（深圳）有限公司，也为中国国新控制企业。因此，国风投创新基金的管理人与国风投基金的管理人均受中国国新控制。

从基金决策角度，根据国风投创新基金的《公司章程》，国风投创新基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为基金对外投资决策的最高权力机构，有权决定基金的对外投资事项。投委会由5名委员组成，其中，国风投基金委派2名委员；中国国有企业混合所有制改革基金有限公司委派1名委员；中建

材联合投资有限公司委派1名委员；国风投创新基金的管理团队委派1名委员，主席委员由国风投基金委派的委员担任。因此，国风投基金实际可以影响投委会中3名委员的投票结果。

从经营管理角度，国风投创新基金的董事长/法定代表人、国风投创新管理的董事长/法定代表人及国风投基金的董事长/法定代表人均由黄杰担任。国风投创新基金设总经理一名，由国风投基金推荐，负责主持国风投创新基金的经营管理工作。国风投创新管理作为国风投创新基金的私募基金管理人，受其委托进行基金管理事务的执行。

国风投创新基金参与本次战略配售的投资决策已取得国家级大型投资基金国风投基金的同意。

此外，国风投创新基金曾参与华电新能源集团股份有限公司（600930.SH）、中国国际货运航空股份有限公司（001391.SZ）、中船（邯郸）派瑞特种气体股份

28战投法律意见书

有限公司（688146.SH）等 IPO 战略配售。

综上所述，国风投基金可以控制国风投创新基金，国风投创新基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属基金，符合《实施细则》第三十八条

第（二）项的规定。

4.与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

根据国风投创新基金提供的调查表并经核查，发行人的间接控股股东中国南方电网有限责任公司控制的全资子公司南方电网资本控股有限公司持有中国国

有企业混合所有制改革基金有限公司7.07%的股份，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司为国风投创新基金持股20.16%的股东；南方电网资本控股有限

公司持有中国华电集团产融控股有限公司8.02%的股份，中国华电集团产融控股有限公司持有建信基金管理有限责任公司10%的股份，建信基金管理有限责任公司持有建信资本管理有限责任公司51%的股份，建信资本管理有限责任公司持有中国国有资本风险投资基金股份有限公司的19.61%的股份，中国国有资本风险投资基金股份有限公司为国风投创新基金持股50%的股东。

除上述情形外，国风投创新基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

经核查国风投创新基金最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表等相

关资金证明文件，国风投创新基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。根据国风投创新基金出具的承诺，国风投创新基金用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。国风投创新基金是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，不存在以该参与主体作为平台募资后参与本次战略配售的情况。

（六）国调基金二期

1.基本情况

企业名称 中国国有企业结构调整基金二 统一社会信用 91320200MA26R2TB3H

29战投法律意见书

期股份有限公司代码/注册号

类型股份有限公司（非上市）法定代表人郭祥玉

注册资本5800649.9万元成立日期2021年8月10日住所无锡市金融一街8号5楼一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）国调基金二期为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

基金名称中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司基金类型股权投资基金

基金编号 SSW076管理人名称诚通基金管理有限公司托管人名称中信银行股份有限公司备案日期2021年9月30日

国调基金二期已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续。

2.股权结构

根据国调基金二期提供的相关资料并经保荐人（主承销商）核查，截至本法律意见书出具之日，国调基金二期董事会由12名董事组成，其中中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）提名3名董事，无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）提名2名董事，中国移动通信集团有限公司、中国电信集团投资有限公司、中铁资本有限公司、中国交通建设股份有限公司、中能建基金管理

有限公司、华润投资创业（天津）有限公司、中国电气装备集团有限公司分别提名1名董事。

中国诚通持有国调基金二期35.294%的股份，为第一大股东，依其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，同时依其占有的董事会席位对董事会的决议也产生重大影响；国调基金二期的管理人为诚通基金管理有限公司，而诚通基金管理有限公司为中国诚通的全资子公司。

因此，中国诚通持有国调基金二期35.294%的股权，中国诚通为国调基金二

30战投法律意见书

期的控股股东；国务院国资委持有中国诚通100%的股权，国务院国资委为国调基金二期的实际控制人。国调基金二期的股权结构图如下：

31战投法律意见书

32战投法律意见书

注1：无锡锡山金融投资集团有限公司的股权结构如下：无锡市锡山国有资本投资集团有限公司持股50.9925%，无锡荡口古镇建设发展有限公司持股39.6101%，无锡锡东新城投资控股有限公司持股4.6987%，无锡市云林金投投资控股有限公司持股4.6987%。无锡市锡山国有资本投资集团有限公司是无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心的国有独资企业，无锡荡口古镇建设发展有限公司是无锡锡东科技投资控股有限公司的全资子公司，无锡锡东科技投资控股有限公司的股权结构如下：无锡市锡山国有资本投资集团有限公司持股51%，锡山经济技术开发区招商服务中心持股49%，其中无锡市锡山国有资本投资集团有限公司是无锡市锡山区国有企业改革发展服务中心的国有独资企业。

注2：无锡经开区尚贤湖融汇投资发展合伙企业（有限合伙）为无锡金易私募基金管理有限公司作为执行事务

合伙人管理的有限合伙企业，由无锡经开尚贤湖投资有限公司作为有限合伙人，出资149900万元。无锡经开尚贤湖投资有限公司由无锡未来产业科创投资有限公司持股100%。无锡未来产业科创投资有限公司的股权结构如下：江苏无锡经济开发区财政局持股51%、无锡市太湖新城发展集团有限公司持股49%。其中无锡市太湖新城发展集团有限公司是无锡市人民政府控股的国有控股公司。无锡金易私募基金管理有限公司是无锡经开尚贤湖投资有限公司的全资子公司。

注3：无锡新投创融股权投资合伙企业（有限合伙）为无锡新区领航创业投资有限公司作为基金管理人管理的基金，由无锡市新发园区发展有限公司持股24.9875%，无锡市高新区创业投资控股集团有限公司持股

64.9675%、无锡市新吴区大运河文化发展有限公司持股9.995%。其中，无锡新区领航创业投资有限公司、无

锡市高新区创业投资控股集团有限公司为无锡市新吴区人民政府的国有独资企业。无锡市新发园区发展有限公司、无锡市新吴区大运河文化发展有限公司为无锡市新吴区国有控股企业。

注4：无锡市国联发展（集团）有限公司为无锡市国资委实际控制的公司，其股权结构如下：无锡市国发资本运营有限公司持股34.4209%、江苏省财政厅持股6.4448%、无锡市人民政府国有资产监督管理局持股59.1342%。

无锡市国发资本运营有限公司为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公司。

注5：无锡太湖股权投资基金（有限合伙）为无锡市创新投资集团有限公司出资的基金，由无锡金投资本私募基金管理有限公司作为管理人。无锡市创新投资集团有限公司股权结构如下：无锡市国发资本运营有限公司持股73.4951%，无锡丰润投资有限公司持股18.2805%、无锡城建发展集团有限公司持股4.1122%、江苏省国信集团有限公司持股4.1122%。其中，无锡市国发资本运营有限公司、无锡城建发展集团有限公司均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公司，无锡市丰润投资有限公司为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有控股公司，江苏省国信集团有限公司为江苏省人民政府下属国有独资公司。无锡金投资本私募基金管理有限公司为无锡市创新投资集团有限的全资子公司。

注 6：晶科电力科技股份有限公司（601778.SH）、中国中铁股份有限公司（601390.SH）、招商证券股份有限

公司（600999.SH）、中国交通建设股份有限公司（601800.SH）、中国人寿保险股份有限公司（601628.SH）、中国工商银行股份有限公司（601398.SH）为上市公司。

3.战略配售资格

根据国务院国资委官方发布的信息，2016年9月经国务院批准，受国资委委托，由中国诚通发起设立中国国有企业结构调整基金（以下简称“国调基金一期”）。

国调基金一期于2016年9月注册完成，基金规模1310亿元。国调基金二期于2021年8月完成募资，募集资金737.5亿元。国调基金二期坚决以落实国家战略、促进央企发展为使命，以优化国有经济布局结构、提高央企产业集中度为目标，以推动央企及国有骨干企业转型升级为服务内容，以直接投资与搭建专业子基金为主要投资方式，深度挖掘企业价值，努力拓展行业投资领域，充分发挥基金引领与带动作用。国调基金二期曾参与北自科技（603082.SH）、联影医疗（688271.SH）、阿

特斯（688472.SH）的 IPO 战略配售。

综上所述，国调基金二期作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）

33战投法律意见书项的规定。

4.与发行人和保荐人（主承销商）关联关系

根据国调基金二期提供的调查表并经核查，招商证券全资子公司招商投资持有国调基金二期0.798%的股份；除此之外，国调基金二期与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源

经核查国调基金二期最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表等相关资

金证明文件，国调基金二期的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。根据国调基金二期出具的承诺，国调基金二期用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。国调基金二期是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，不存在以该参与主体作为平台募资后参与本次战略配售的情况。

（七）全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金八零四组合”“全国社会保障基金一一八组合”）

1.基本情况

全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

经银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）确认并经核查，全国社会保障基金理事会委托银华基金负责管理基本养老保险基金八零四组合、全国

社会保障基金一一八组合。银华基金承诺将按照全国社会保障基金理事会的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，“基本养老保险基金八零四组合”“全国社会保障基金一一八组合”参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。

2.战略配售资格

34战投法律意见书

全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。

基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。

银华基金承诺将按照全国社会保障基金理事会的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备。

综上所述，银华基金（代表基本养老保险基金八零四组合、全国社会保障基金一一八组合）符合《实施细则》第三十八条关于“参与发行人战略配售的投资者”的规定，银华基金（代表基本养老保险基金八零四组合、全国社会保障基金一一八组合）属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或者其下属企业”，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条（二）项规定。

3.与发行人和保荐人（主承销商）关联关系根据银华基金（代表基本养老保险基金八零四组合、全国社会保障基金一一八组合）出具的承诺函，银华基金（代表基本养老保险基金八零四组合、全国社会保障基金一一八组合）与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

4.参与战略配售的认购资金来源根据银华基金（代表基本养老保险基金八零四组合、全国社会保障基金一一八组合）出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为依法设立的“基本养老保险基金八零四组合”、“全国社会保障基金一一八组合”，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。本次战略配售不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格

电投绿投、东方电子、恒健资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者

长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的

35战投法律意见书资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。

国风投创新基金、国调基金二期、银华基金（代表基本养老保险基金八零四组合、全国社会保障基金一一八组合））作为具有长期投资意愿的大型保险公司或者

其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。

招商投资（或有）为保荐人相关子公司，符合《实施细则》第三十八条第（四）项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。

招商投资（或有）和电投绿投等六家外部战投具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。符合《实施细则》第三十七条的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

招商投资（或有）作为保荐人相关子公司如跟投，符合《实施细则》第四十五

条（四）的规定。

本次发行的参与战略配售的投资者符合《管理办法》和《实施细则》的规定。

具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

三、本次发行参与战略配售的投资者配售情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票47694.7534万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为15.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为317965.0230万股。本次发行初始战略配售数量为23847.3767万股，占本次发行数量的50.00%。

本次发行的战略配售数量，符合《实施细则》第三十五条“四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%”的规定。

本次发行参与战略配售的投资者为6家或7家，符合《实施细则》第三十五条“发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名”。

36战投法律意见书

（二）战略配售参与规模1.保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过“四个值”孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）数量不超过本次公开发行数

量的3%，即1430.8426万股。因保荐人相关子公司最终跟投情况与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。

如发生上述情形，招商投资（或有）将按照相关规定参与本次发行的战略配售，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000.00万元；（2）发行规模10亿元以上、不足

20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000.00万元；（3）发行规模20亿

元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

以上安排符合《实施细则》第四十七条和第五十条的规定。

2.其他参与战略配售的投资者金额拟认购金额不超过12.90亿元。

发行人、保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及

实际需要，并按照相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：

拟认购金额序投资者名称投资者类型上限（亿号

元）

电投绿色战略投资基金（天津）合伙

1与发行人经营业务具有战略合作关系3.0企业（有限合伙）或者长期合作愿景的大型企业或者其

2东方电子股份有限公司1.0

下属企业

3广东恒健资产管理有限公司1.0

4国风投创新投资基金股份有限公司4.0

中国国有企业结构调整基金二期股份

51.9

有限公司全国社会保障基金理事会（委托银华具有长期投资意愿的大型保险公司或

6-1基金管理股份有限公司管理的“基本者其下属企业、国家级大型投资基金1.5养老保险基金八零四组合”）或者其下属企业全国社会保障基金理事会（委托银华

6-2基金管理股份有限公司管理的“全0.5国社会保障基金一一八组合”）

注：1、上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购

金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。

37战投法律意见书

发行人和主承销商合理确定参与战略配售的投资者数量和配售比例，保障证券上市后必要的流动性，符合《管理办法》第二十二条和《实施细则》第三十五条的规定

（三）战略配售条件

参与战略配售的投资者不参与本次发行的网上网下发行，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺的股票数量，并实际持有本次配售证券，符合《管理办法》第二十一条和第二十三条的规定。

（四）战略配售限售期限

招商投资（或有）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行

并上市之日起24个月，符合《实施细则》第五十一条的规定。

恒健资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市

之日起36个月，其他外部战投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起18个月，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（五）发行人和参与战略配售的投资者承诺函发行人就本次发行战略配售事宜出具《承诺函》内容包括：“参与本次发行战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》第三十八条中对参与战略

配售的投资者选取标准的相关要求，不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。”招商投资（或有）和电投绿投等6家外部战投出具的《承诺函》内容包括：“其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；其资金来

源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。”本所律师核查认为，以上承诺函的形式和内容，符合《承销规则》第三十八条的规定。

38战投法律意见书

（六）战略配售协议

发行人与参与战略配售的投资者订立了战略配售协议，配售协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付、甲方的权利和义务、乙方的权利和义务、保密条

款、违约责任等内容。不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律法规和规范性文件规定的情形，内容合法有效，符合《实施细则》第三十六条的规定。

本所律师认为，本次发行向参与战略配售的投资者的配售中配售对象、数量、参与规模、参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《管理办法》《实施细则》和《承销规则》的规定。

四、关于《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查意见根据发行人与参与战略配售的投资者签订的配售协议和各方分别出具的承诺函等资料。本所律师经核查确认，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在如下情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购发行人参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该参

与战略配售的投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资

者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

五、结论意见

本所律师认为：本次发行参与战略配售的投资者均符合《实施细则》规定的参

39战投法律意见书

与战略配售的投资者选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；

本次参与战略配售的具体情况符合《实施细则》和《承销规则》的规定；本次发行

参与战略配售的投资者不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

40战投法律意见书（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书》之签字盖章页）广东华商律师事务所

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高树王丰张晨光年月日