南方电网数字电网研究院股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则

第一条为了建立健全南方电网数字电网研究院股份有

限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员激励约束机制，形成薪酬水平合理、结构完备、激励有效、管理规范的收入分配格局，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《南方电网数字电网研究院股份有限公司章程》相关规定，结合公司实际，制定本制度。公司所属各单位无须承接。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员（含独立董事）；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、总会计

师、总法律顾问和董事会秘书。

第三条本制度通过确定董事及高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬兑现、薪酬追索与扣回机制，建立以岗位职责为基础、与经营业绩紧密挂钩的薪酬激励机制，实现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”，激发公司董事及高级管

1理人员创新活力和创业动力，促进不断提升能力和业绩。

第四条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持战略引领。

（二）坚持责权利统一。

（三）坚持短期薪酬与长期激励相结合。

（四）坚持激励与约束相统一。

第二章薪酬结构

第五条公司董事薪酬结构

（一）内部董事：依据其与公司签署的劳动合同、在公

司担任的其他职务，按照公司相关薪酬管理制度、考核和激励方案领取薪酬。内部董事薪酬收入由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入等构成。其中，基本年薪和绩效年薪合称年度工资，按照年薪方式管理，基本年薪占比不超过年度工资的

30%。

（二）外部董事（不含独立董事）：不在公司领取薪酬。

（三）独立董事：领取独立董事津贴。

第六条高级管理人员薪酬结构

（一）高级管理人员（不含总法律顾问）薪酬一般由基

本年薪、绩效年薪、任期激励收入等构成。其中，基本年薪和绩效年薪合称年度工资，按照年薪方式管理，基本年薪占比不超过年度工资的30%。

（二）总法律顾问的薪酬由年度标准工资、经营贡献奖

励、任期激励收入等构成，由公司根据有关政策并结合实际，按年度统一核定。其中，年度标准工资按照公司岗位薪点工

2资制体系执行，由岗位工资和绩效工资两部分构成，岗位工

资占比不高于年度标准工资的20%。

第三章绩效考核

第七条在公司担任职务的董事、高级管理人员根据公

司的总体经营目标及个人分工职责，分别签订年度和任期经营业绩责任书，作为年度和任期考核评价的依据。考核周期内的绩效评价依据经审计的财务数据开展。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，董事本人应当回避。

第八条年度经营业绩考核内容包括考核指标、重点任

务、加扣分项、约束事项等事项。任期经营业绩考核由任期考核指标、任期内年度业绩考核结果两部分构成。

第四章薪酬标准与兑现

第九条公司内部董事、高级管理人员薪酬标准原则上

以其所上岗位、承担的责任、风险为基础确定。其中，绩效薪酬和任期激励收入的确定和支付以组织和个人经营业绩考核为依据。

第十条独立董事津贴标准为10万元/年（税前）。公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对独立董事津贴标准进行适当调整。

第十一条董事、高级管理人员薪酬发放

（一）公司内部董事、高级管理人员基本年薪按月预发；

绩效薪酬当年度进行预发，一定比例的绩效薪酬在年度报告

3披露和绩效评价后进行清算支付，建立年度绩效工资递延支付机制，递延支付期限为3年，具体递延比例及方式由薪酬与考核委员会制定，报董事会批准；任期激励在任期结束后根据考核结果进行兑现。

（二）独立董事津贴在独立董事任职满1年或离任次月发放。

第十二条公司发放的薪酬、津贴均为税前薪酬，公司

按照国家和公司有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保

险、住房公积金等费用。

第十三条公司董事、高级管理人员因任期届满、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬、津贴按其实际任期计算并予以发放。

第五章薪酬追索

第十四条董事、高级管理人员辞职或依法被免职时，对于公司多支付的基本年薪、绩效薪金、任期激励收入和独董津贴，相关人员应在辞职或免职后30日内全额退回。如未及时退回的，公司有权在支付给董事、高级管理人员的其他费用中予以扣减或向其追偿。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司有权对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条董事、高级管理人员违反国家有关法律法规、党内规章制度及其他有关规定的，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的，公司有权根据其

4违规情节及后果严重程度，扣减其当年绩效薪金和独董津贴

或追索扣回部分或全部已发绩效薪金、任期激励收入和独董津贴。

第六章附则

第十七条本规定未尽事宜，依照有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本规定的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条本规定由公司董事会负责解释。

第十九条本规定自公布之日起生效实施。

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