南网数字:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

股票简称：南网数字股票代码：301638南方电网数字电网研究院股份有限公司

CSG Digital Power Grid Research Institute Co.Ltd.（广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406房之86）首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二五年十一月南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书特别提示南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”“本公司”“发行人”或“公司”）股票将于2025年11月18日在深圳证券交易所创业板上市。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指：2022年度、2023年度、2024年度、2025年

1-6月。

如本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入所致。

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第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、

中国金融新闻网（ www.financialnews.com.cn ）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初

期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为5.69元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

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（二）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。

（三）流通股数量较少的风险

本次公开发行新股的数量为47694.7534万股，发行后公司总股本为

317965.0230万股，其中无限售流通股为23498.0159万股，占发行后总股本的

比例约为7.39%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指

引》（2023 年），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。截至 2025年 11 月 4 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为71.22倍。

截至 2025 年 11 月 4 日（T-3 日），可比上市公司市盈率水平情况如下：

2024年扣非 2024年扣非 T-3 日股票对应的静态市对应的静态市证券代码证券简称前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元/ 盈率-扣非前盈率-扣非后股）股）股）（2024年）（2024年）

000682.SZ 东方电子 0.5101 0.4832 12.49 24.49 25.85

600131.SH 国网信通 0.5689 0.5790 18.38 32.31 31.74

600845.SH 宝信软件 0.7892 0.7656 23.07 29.23 30.13

002063.SZ 远光软件 0.1534 0.1514 6.57 42.83 43.39

算术平均值32.2132.78

数据来源：Wind资讯，数据截至2025年11月4日（T-3日）。

注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注2：2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

本次发行价格5.69元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的

归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为32.22倍，低于中证指数有限公司

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2025 年 11 月 4 日（T-3 日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率 71.22 倍，

亦低于同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股

东净利润的静态市盈率的算术平均值32.78倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（六）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；

流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（七）募集资金导致净资产收益率下降的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目的实施和达产需要一定的建设周期，项目产生收益尚需一段时间，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

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（一）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险

公司产品主要应用于电力能源行业，客户主要是南方电网、内蒙古电力集团等。报告期内，公司向前五名客户的销售金额占当年营业收入的比例分别为

95.10%、89.18%、91.42%及91.83%，其中公司向第一大客户南方电网的销售金

额占当年营业收入的比例分别为92.16%、84.93%、85.88%及84.75%，客户集中度较高，以及对单一客户南方电网存在重大依赖但不存在重大不利影响，这与公司下游客户的竞争格局和市场集中度有关，符合电力能源行业的运营特征；公司长期服务于电网数字化转型，与南方电网保持了长期稳定的良好合作关系，向南方电网销售具备较强的稳定性和可持续性；此外，报告期内，公司积极拓展新客户，非关联方客户销售金额分别为35804.27万元、58780.00万元及83272.32万元、23318.47万元，非关联客户销售规模呈快速增长趋势。

如果公司主要客户的经营情况波动、公司所在行业竞争格局发生变化导致竞

争激烈程度提高、因各种原因公司对主要客户的供应商资质及投标资格受到限制、

公司研发的新产品及新技术不能得到主要客户的认可等，则公司来自于主要客户的收入及毛利将下降，从而对公司的经营活动及经营业绩产生不利影响。此外，如公司对非关联方客户拓展进度放缓或收入增长速度不及南方电网，将会进一步增加公司对单一客户南方电网重大依赖的风险。

（二）关联销售占比相对较高的风险

南方电网是公司的间接控股股东。报告期内，公司对南方电网等关联方的销售金额分别为532820.94万元、364666.96万元、525699.93万元及132451.93万元，占营业收入的比例分别为93.70%、86.12%、86.33%及85.03%，整体呈下降趋势，但占比相对较高。

公司与南方电网等关联方保持了长期稳定的良好合作关系，并积极拓展新客户，关联销售占比呈下降趋势。若南方电网等关联方未来电网数字化建设或改造进度放缓、因公司技术或产品无法满足客户需求而导致公司被替代，或者业务需求发生了不利于公司的重大变化，将会对公司生产经营造成重大不利影响。

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（三）收入季节性波动的风险

报告期内，公司主营业务收入主要来源于电力能源等行业，受客户需求及内部采购计划的影响较大，客户通常采用年度预算管理制度，一般在上半年进行项目预算审批，下半年组织实施采购，交付验收工作多集中于下半年。2022年至

2024年，公司下半年主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为78.77%、

81.87%和78.59%，占比较大。

鉴于公司与客户的合同交付及验收多集中于下半年，公司的营业收入存在较为明显的季节性特征，使得公司存在不同季节利润波动较大、甚至出现个别季度亏损的风险。

（四）技术和产品迭代的风险

截至本上市公告书签署日，公司在数字电网、大数据、人工智能、智能设备等相关产品和服务领域共形成了27项核心技术。目前，公司相关领域的竞争对手也在同步加大技术投入，推动行业技术水平的发展。若未来公司技术和产品的迭代速度跟不上行业发展水平或不能满足客户的需求，则公司产品和服务的竞争力将受到削弱，进而错过行业发展的机遇。此外，人工智能、AI 大模型等信息技术近年来呈现爆发式发展，迭代周期不断缩短，迭代速度不断加快，虽然公司紧跟行业发展趋势及前沿技术领域，但未来行业若出现重大技术变革，公司自身人才储备、研发能力等未能匹配技术快速发展要求，或者公司研发方向出现错误，仍可能导致公司技术创新性及核心竞争力出现下降，进而可能给公司经营业绩带来不利影响。

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第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2295号”文注册同意，内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经深圳证券交易所《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2025】1251号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“南网数字”，证券代码为“301638”。本次首次公开发行股票中的234980159股人民币普通股股票自

2025年11月18日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时

间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

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二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2025年11月18日

（三）股票简称：南网数字

（四）股票代码：301638

（五）本次公开发行后总股本：3179650230股

（六）本次公开发行股票数量：476947534股，全部为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：234980159股

（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：2944670071股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售

安排：本次发行最终战略配售数量为226713529股，占本次发行数量的47.53%。

除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为36个月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为18个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投

资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售

存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开

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发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的

10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为152492505股，其中网下比例限售6个月的股份数量为15253846股，约占网下投资者缴款认购股份数量的

10.00%，约占本次公开发行股票总量的3.20%。

战略配售方面，除广东恒健资产管理有限公司的获配股票的限售期为36个月外，其余参与战略配售的投资者获配股票的限售期为18个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

（十三）公司股份可上市交易日期：

本次发行后股份可上市交易时间股东名称

类别持股数占比（非交易日顺延）（万股）（%）

数字集团200000.000062.90%2028年11月18日

长江电力10945.94593.44%2026年11月18日

南网能创8432.43242.65%2026年11月18日

蒙电信通8108.10812.55%2026年11月18日

首次广东电网6870.27022.16%2028年11月18日公开

发行深圳供电局4572.97291.44%2028年11月18日

前已云南电网4572.97291.44%2028年11月18日发行

股份贵州电网4572.97291.44%2028年11月18日

广西电网4572.97291.44%2028年11月18日

广州城投4351.35131.37%2026年11月18日

中电投资4351.35131.37%2026年11月18日

广州开投4351.35131.37%2026年11月18日

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海南电网3432.43241.08%2028年11月18日

南网资本1135.13510.36%2028年11月18日

小计270270.269685.00%-

电投绿色战略投资基金（天津）合

5272.40771.66%2027年5月18日

伙企业（有限合伙）

东方电子股份有限公司1757.46920.55%2027年5月18日

广东恒健资产管理有限公司1757.46920.55%2028年11月18日

首次国风投创新投资基金股份有限公司7029.87692.21%2027年5月18日公开中国国有企业结构调整基金二期股

发行3339.19151.05%2027年5月18日份有限公司战略全国社会保障基金理事会（委托银配售

华基金管理股份有限公司管理的2636.20380.83%2027年5月18日股份“基本养老保险基金八零四组合”）全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的878.73460.28%2027年5月18日“全国社会保障基金一一八组合”）

小计22671.35297.13%-

网下发行无限售股份13723.86594.32%2025年11月18日首次

公开网下发行限售股份1525.38460.48%2026年5月18日

发行网上发行股份9774.15003.07%2025年11月18日股份

小计25023.40057.87%-

合计317965.0230100%-

注：除上述可上市交易时间外，长江电力、南网能创、蒙电信通、广东电网、深圳供电局、云南电网、贵州电网、广西电网、广州城投、中电投资、广州开投、海南电网及南网

资本根据2023年7月签署的增资协议，其股权锁定期原则上不少于5年，以增资后的工商变更登记完成日为起始日（即2023年8月4日），股权锁定期内未经发行人控股股东数字集团书面同意，不得将其持有的全部或部分股权向任何第三方出售、转移、转让、质押、留置或以任何其他方式处置或设置任何权利负担。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐人（主承销商）”）

三、公司选定的上市标准

10南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书基于公司业绩情况，公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《创业板股票上市规则（2025年修订）》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

公司最近两年归属于母公司所有者的净利润分别为37743.61万元、

57030.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

36825.47万元、56160.23万元，公司最近两年净利润均为正，累计净利润不低

于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元，符合上述标准。

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第三节发行人及其股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况中文名称南方电网数字电网研究院股份有限公司

英文名称 CSG Digital Power Grid Research Institute Co.Ltd.发行前注册资本270270.2696万元法定代表人刘育权有限公司成立日期2017年3月31日股份公司成立日期2023年12月6日住所广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406房之86

主要生产经营地址广东省广州市黄埔区光谱中路11-1号数字技术服务；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；

集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装置销售；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；

互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持经营范围服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；

人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；

电子元器件批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；

企业管理主营业务为电力能源等行业客户提供数字化建设综合解决方案

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），所属行业

公司所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”邮政编码510000

联系电话020-85737218

传真号码020-31801681

互联网网址 http://nwsyy.csg.cn/

电子邮箱 nwsz@csg.cn董事会秘书杜伟伦

二、发行人董事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况

截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、高级管理人员不存在持有公司股票及债券的情况。具体如下：

12南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

直接持间接持合计持占发行持有序股数量股数量股数量前总股姓名职务任职起止日期债券号（万（万（万本的比情况股）股）股）例

2023年10月

1刘育权董事长----无

-2026年10月董事、总经2025年05月

2胡荣----无

理-2026年10月

2024年04月

3林志波董事----无

-2026年10月

2023年10月

4李欢董事----无

-2026年10月

2025年3月

5张昆董事----无

-2026年10月

2023年10月

6刘柳董事----无

-2026年10月

2023年10月

7郭飞独立董事----无

-2026年10月

2023年10月

8李志宏独立董事----无

-2026年10月

2025年04月

9石向阳独立董事----无

-2026年10月总会计师、2023年10月

10杜伟伦----无

董事会秘书-2026年10月

2023年10月

11郭晓斌副总经理----无

-2026年10月

2023年12月

12索智鑫副总经理----无

-2026年10月

2024年3月

13马洪伟总法律顾问----无

-2026年10月三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人的基本情况

1、发行人控股股东

发行人控股股东为数字集团，数字集团直接持有公司200000.00万股股份，发行后上市前持股比例为62.90%。南方电网通过其全资子公司数字集团、广东电网、深圳供电局、云南电网、广西电网、贵州电网、海南电网、南网资本间接

控制公司发行后上市前72.25%股份，为公司间接控股股东。

13南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

控股股东数字集团具体情况如下：

企业名称南方电网数字电网集团有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9Y7Q5G6X成立时间2021年12月3日注册资本300000万实收资本100000万

广州市黄埔区光谱中路11号云升科学园2栋1单元208-209注册地址及主要生产经营地单位法定代表人刘育权

工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；

互联网安全服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；

经营范围计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动；通信设备销售；仪器仪表销售；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务

股东构成南方电网持有其100%股权

主营业务及其与发行人主营系统运维与设备租赁业务等，当前其主营业务与发行人主营业务的关系业务不存在相同或相似的情形

间接控股股东南方电网具体情况如下：

企业名称中国南方电网有限责任公司

统一社会信用代码 9144000076384341X8成立时间2004年6月18日注册资本9020000万元实收资本9020000万元注册地址及主要生产经营地广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号法定代表人孟振平

投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；

从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经经营范围

营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事

与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生

产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成国务院国资委持有其51%股权

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广东恒健投资控股有限公司持有其25.57%股权

中国人寿保险（集团）公司持有其21.30%股权

海南省发展控股有限公司持有其2.13%股权

主营业务及其与发行人主营南方五省区电网的建设与运营，与发行人主营业务不存在相业务的关系同或相似的情形

2、发行人实际控制人

根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5号）、《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》（国函〔2003〕114号）、《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发〔2003〕88号）、《国家发展和改革委员会关于印发<中国南方电网有限责任公司组建方案>的通知》（发改能源〔2003〕2101号），以及国务院国资委公布的《央企名录》，南方电网由中央直接管理，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

综上，国务院国资委为发行人的实际控制人。

（二）本次发行后上市前公司实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后上市前，公司实际控制人的股权结构控制关系如下：

15南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划的具体情况

截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划，亦不存在其他上市后的行权安排。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为270270.2696万股，本次公开发行数量为

47694.7534万股，占发行后总股本的比例为15.00%，发行完成后公司总股本为

317965.0230万股。本次发行前后公司股本结构如下：

发行前股本结构发行后股本结构股东名称持股数量持股数量限售期限备注持股比例持股比例（万股）（万股）

一、限售流通股自上市之日

数字集团200000.000074.00%200000.000062.90%起锁定36个控股股东月自上市之日

长江电力10945.94594.05%10945.94593.44%起锁定12个-月自上市之日

南网能创8432.43243.12%8432.43242.65%起锁定12个-月自上市之日

蒙电信通8108.10813.00%8108.10812.55%起锁定12个-月自上市之日控股股东

广东电网6870.27022.54%6870.27022.16%起锁定36个之一致行月动人自上市之日控股股东

深圳供电局4572.97291.69%4572.97291.44%起锁定36个之一致行月动人自上市之日控股股东

云南电网4572.97291.69%4572.97291.44%起锁定36个之一致行月动人自上市之日控股股东

贵州电网4572.97291.69%4572.97291.44%起锁定36个之一致行月动人自上市之日控股股东

广西电网4572.97291.69%4572.97291.44%起锁定36个之一致行月动人自上市之日

广州城投4351.35131.61%4351.35131.37%起锁定12个-月自上市之日

中电投资4351.35131.61%4351.35131.37%起锁定12个-月

16南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

发行前股本结构发行后股本结构股东名称持股数量持股数量限售期限备注持股比例持股比例（万股）（万股）自上市之日

广州开投4351.35131.61%4351.35131.37%起锁定12个-月自上市之日控股股东

海南电网3432.43241.27%3432.43241.08%起锁定36个之一致行月动人自上市之日控股股东

南网资本1135.13510.42%1135.13510.36%起锁定36个之一致行月动人电投绿色战略投自上市之日参与战略

资基金（天津）

--5272.40771.66%起锁定18个配售的投合伙企业（有限月资者

合伙）自上市之日参与战略东方电子股份有

--1757.46920.55%起锁定18个配售的投限公司月资者自上市之日参与战略广东恒健资产管

--1757.46920.55%起锁定36个配售的投理有限公司月资者国风投创新投资自上市之日参与战略

基金股份有限公--7029.87692.21%起锁定18个配售的投司月资者中国国有企业结自上市之日参与战略

构调整基金二期--3339.19151.05%起锁定18个配售的投股份有限公司月资者全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股自上市之日参与战略

份有限公司管理--2636.20380.83%起锁定18个配售的投的“基本养老保月资者险基金八零四组合”）全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股自上市之日参与战略

份有限公司管理--878.73460.28%起锁定18个配售的投的“全国社会保月资者障基金一一八组合”）网下发行股份自上市之日

--1525.38460.48%-（限售股份）起锁定6个月

小计：270270.2696100%294467.007192.61%--

二、无限售流通股网下发行股份

--13723.86594.32%无限售期限-（无限售股份）

网上发行股份--9774.15003.07%无限售期限-

小计：--23498.01597.39%--

总计：270270.2696100%317965.0230100%--

注1：公司无表决权差异安排；

注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

注3：公司本次发行不采用超额配售选择权；

注4：除上述限售期限外，长江电力、南网能创、蒙电信通、广东电网、深圳供电局、云南电网、贵

17南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

州电网、广西电网、广州城投、中电投资、广州开投、海南电网及南网资本根据2023年7月签署的增资协议，其股权锁定期原则上不少于5年，以增资后的工商变更登记完成日为起始日（即2023年8月4日），股权锁定期内未经发行人控股股东数字集团书面同意，不得将其持有的全部或部分股权向任何第三方出售、转移、转让、质押、留置或以任何其他方式处置或设置任何权利负担。

六、本次发行后上市前公司前十名股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为201670名，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例限售期限

1数字集团200000.000062.90%自上市之日起锁定36个月

2长江电力10945.94593.44%自上市之日起锁定12个月

3南网能创8432.43242.65%自上市之日起锁定12个月

4蒙电信通8108.10812.55%自上市之日起锁定12个月

5国风投创新投资基金股份有限公司7029.87692.21%自上市之日起锁定18个月

6广东电网6870.27022.16%自上市之日起锁定36个月

电投绿色战略投资基金（天津）合

75272.40771.66%自上市之日起锁定18个月

伙企业（有限合伙）

8深圳供电局4572.97291.44%自上市之日起锁定36个月

9云南电网4572.97291.44%自上市之日起锁定36个月

10贵州电网4572.97291.44%自上市之日起锁定36个月

11广西电网4572.97291.44%自上市之日起锁定36个月

合计264950.932883.33%-

注：除上述限售期限外，长江电力、南网能创、蒙电信通、广东电网、深圳供电局、云南电网、贵州电网及广西电网根据2023年7月签署的增资协议，其股权锁定期原则上不少于5年，以增资后的工商变更登记完成日为起始日（即2023年8月4日），股权锁定期内未经发行人控股股东数字集团书面同意，不得将其持有的全部或部分股权向任何第三方出售、转移、转让、质押、留置或以任何其他方式处置或设置任何权利负担。

七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况公司的战略配售不存在由高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与的情形。

八、战略配售情况

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的

18南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书大型企业或者其下属企业”与“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”。参与战略配售的投资者已同发行人签署战略配售协议，本次发行参与战略配售的投资者的最终配售结果如下：

参与战略配售的投资者获配股数

序号类型获配金额（元）限售期全称（股）电投绿色战略投资基金与发行人经营

1（天津）合伙企业（有业务具有战略52724077299999998.1318个月限合伙）合作关系或者

2东方电子股份有限公司长期合作愿景1757469299999997.4818个月

广东恒健资产管理有限的大型企业或

3者其下属企业1757469299999997.4836个月公司

国风投创新投资基金股

470298769399999995.6118个月

份有限公司中国国有企业结构调整

533391915189999996.3518个月

基金二期股份有限公司具有长期投资全国社会保障基金理事意愿的大型保

会（委托银华基金管理险公司或者其

6-1股份有限公司管理的26362038149999996.2218个月

下属企业、国“基本养老保险基金八家级大型投资零四组合”）基金或者其下全国社会保障基金理事属企业

会（委托银华基金管理

6-2股份有限公司管理的878734649999998.7418个月“全国社会保障基金一一八组合”）

合计2267135291289999980.01—

19南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股47694.7534万股，占发行后总股本的比例为15%，本次发行股份均为新股，公司原股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为5.69元/股。

三、每股面值

人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行价格5.69元/股对应的市盈率为：

（1）27.38倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）26.97倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）32.22倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）31.72倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

20南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书1.72倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算，本次发行后每股净资产按截至2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向询价对象询价配售

和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者，即“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”与“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”组成。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为22671.3529万股，占本次发行数量的47.53%。

本次发行的初始战略配售的股票数量为23847.3767万股，占本次发行数量的50%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额1176.0238万股将回拨至网下发行。

本次发行，战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为20253.9505万股，占扣除战略配售数量后发行数量的80.94%，网上初始发行数量为4769.4500万股，占扣除战略配售数量后发行数量的19.06%。根据《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为5654.48830倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20.00%（向上取整至500股的整数倍，即5004.70万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为15249.2505万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的60.94%；网上最终发行数量为

9774.1500万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的39.06%。回拨后本

次网上定价发行的最终中签率为0.0362424368%，有效申购倍数为2759.19637倍。

21南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书根据《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购97371548股，缴款认购金额为

554044108.12元，放弃认购数量369952股，放弃认购金额2105026.88元。网

上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销。网下投资者缴款认购152492505股，缴款认购金额为867682353.45元，放弃认购数量0股，放弃认购金额为0元。网上投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，本次发行保荐人（主承销商）包销股份的数量为369952股，包销金额为

2105026.88元。保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.08%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次公开发行募集资金总额为人民币271383.15万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额263841.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZM20306 号）。

八、发行费用总额及明细构成

本次发行的发行费用总额为7541.73万元（发行费用均为不含增值税金额），具体情况如下：

序号发行费用种类金额（万元）

1保荐及承销费用（含辅导费）5031.50

2审计、验资费用1201.21

3律师费用671.70

4用于本次发行的信息披露费用466.98

5发行手续费及其他170.34

合计7541.73

注1：以上各项费用均不包含增值税，如有尾数差异，系四舍五入导致。

注2：发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。

本次每股发行费用为0.16元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

22南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

九、募集资金净额

本次发行募集资金净额为263841.41万元，发行前公司股东未转让股份。

十、发行后每股净资产3.31元/股（按截至2025年6月30日经审计的归属于母公司净资产和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益0.18元/股（按2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权本次发行未使用超额配售选择权。

23南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

第五节财务会计资料

一、报告期内经营业绩和财务状况

公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及母公司资产负债表和2022年度、2023年度、2024年度、

2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司

所有者权益变动表以及相关财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZM10168号）。

公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月财务数据及相关内容

已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

二、2025年1-9月经审阅的财务数据

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年9月30日的合并及母公

司资产负债表、2025年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表

以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2025]第 ZM20305 号”《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映南网数字2025年9月30日的合并及母公司财务状况、2025年1-9月的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”公司2025年1-9月经审阅的财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

24南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

第六节其他重要事项

一、募集资金三方监管协议安排

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本公司已同保荐人招商证

券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及

《募集资金四方监管协议》，对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立情况如下：

开户人银行名称募集资金专户账号南方电网数字电网研究院股份有限上海浦东发展银行股份有

82610078801200000190

公司限公司广州分行

南方电网数字电网科技（广东）有上海浦东发展银行股份有

82610078801800000189

限公司限公司广州分行

南网数字运营软件科技（广东）有招商银行股份有限公司广

120930843510009

限公司州分行

南方电网数据平台与安全（广东）中国银行股份有限公司广

730280924253

有限公司州东山支行中国银行股份有限公司广南方电网人工智能科技有限公司647080923067州东山支行

南方电网电算科技数字工程（广东）招商银行股份有限公司广

120913417410008

有限公司州分行

南方电网传感科技（广东）有限公中国银行股份有限公司广

722480931977

司州东山支行

注：因银行内部管理制度原因，上海浦东发展银行股份有限公司广州云升科学园支行设立的专项账户对应的监管协议由上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2025年10月30日）至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的可能对公司有较大影

响的重大事件，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原

25南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易事项，未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）2025年11月5日，本公司召开了2025年第十次董事会，审议通过了《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市确定发行价格的议案》，本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，本公司未召开股东会；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

26南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司法定代表人霍达住所深圳市福田区福田街道福华一路111号

联系电话0755-82943666

传真0755-82943121

保荐代表人赵海明、陈春昕项目协办人王克春

章毅、常素恒、黄伟平、张翔、何建勋、王冰、马占龙、罗媛、李项目组成员

欣然、郭文倩、王刚、吴睿、何尉山、林宸、罗雯文、倪岩

联系人赵海明、陈春昕

二、上市保荐人的保荐意见

保荐人（主承销商）招商证券认为，发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规及中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续发展。因此，保荐机构同意推荐南方电网数字电网研究院股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

招商证券作为发行人的保荐人（主承销商）将对发行人股票上市后当年剩余

时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人赵海明、陈春昕提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

27南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

赵海明先生，招商证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人，硕士研究生；

曾负责或参与深圳市乾德电子股份有限公司创业板 IPO 项目、广东拓斯达科技

股份有限公司创业板公开增发项目、深圳市可立克科技股份有限公司 IPO 项目、

深圳市太辰光通信股份有限公司创业板 IPO 项目、深圳市明阳电路科技股份有

限公司创业板 IPO 项目。

陈春昕先生，招商证券投资银行委员会副总裁，保荐代表人，硕士研究生；

曾负责或参与宁夏东方钽业股份有限公司2023年向特定对象发行股份项目、深

圳市诚捷智能装备股份有限公司 IPO 项目、贵州永吉印务股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券项目。

28南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

第八节重要承诺事项

一、与投资者保护相关的承诺

（一）关于股份锁定的承诺

1、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或

委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。

（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2026年5月18日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则前述发行价格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

（3）发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损

益后归母净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限6个月（“届时所持股份”系指本公司于发行人上市前取得，上市当年及之

后第二年、第三年年报披露时仍持有的发行人股份）。

（4）严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（5）在持有发行人股份期间，如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、

29南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。

（6）若违反本承诺，本公司将依法承担相应责任。

2、发行人控股股东数字集团之一致行动人广东电网、深圳供电局、云南电

网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：

（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或

委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派由该部分股份派生的股份，本公司亦遵守本条承诺。

后第二年、第三年年报披露时仍持有的发行人股份）。

（5）在持有发行人股份期间，如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、

30南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。

（6）若违反本承诺，本公司将依法承担相应责任。

3、发行人间接控股股东南方电网承诺：

（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派导致该部分股份增加的，本公司仍将遵守上述承诺。

（3）严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（4）在持有发行人股份期间，如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规及

规范性文件发生变化，同意自动适用变更后的法律、法规及规范性文件。

4、发行人其他股东长江电力、南网能创、蒙电信通、广州城投、中电投资、广州开投承诺：

（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派由该部分股份派生的股份，本企业亦遵守本条承诺。

31南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持的其他规定。在持有发行人股份期间，如涉及股份锁定或减持的相关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本企业同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。

若本企业违反本承诺，则本企业将依法承担相应责任。

（二）关于上市后持股意向以及减持意向的承诺

1、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）如拟在锁定期届满后减持直接或间接持有的发行人股票的，将认真遵

守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。

（2）如拟在锁定期满后两年内减持所持发行人首次公开发行股票前已发行

的股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如在减持发行人股票前，发行人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

（3）实施减持时（减持时本公司仍为持股5%以上的股东），应当提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份，并承诺按照深圳证券交易所的规定积极配合发行人的信息披露工作。

（4）在锁定期届满后实施减持所持发行人股票时，如法律、法规、规范性

文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构关于股票减持另有规定的，承诺将同时遵守相关规定。

（5）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

32南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

2、发行人控股股东数字集团之一致行动人广东电网、深圳供电局、云南电

网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：

（1）如拟在锁定期届满后减持所持有的发行人股票的，将认真遵守中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。

（2）如拟在锁定期满后两年内减持所持发行人首次公开发行股票前已发行

（3）实施减持时（减持时南网数字集团及其一致行动人合计持股5%以上），应当提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份，并承诺按照深圳证券交易所的规定积极配合发行人的信息披露工作。

（4）在锁定期届满后实施减持所持发行人股票时，如法律、法规、规范性

文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构关于股票减持另有规定的，承诺将同时遵守相关规定。

（5）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

3、发行人间接控股股东南方电网承诺：

（1）如拟在锁定期届满后减持所持发行人股票的，将认真遵守中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。

（2）如拟在锁定期届满后两年内减持所持发行人首次公开发行股票前已发

行的股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如在减持发行人股票前，发行人发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息

33南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书行为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

（4）在锁定期届满后实施减持所持发行人股票时，如法律、法规、规范性

文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构关于股票减持另有规定的，承诺将同时遵守相关规定。

（5）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

（三）关于本次发行并上市后三年内稳定股价的措施和承诺

1、首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价措施的预案

（1）启动和停止稳定股价措施的条件

1）启动条件

公司本次发行并上市后三年内，如连续20个交易日公司股票的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=发行人合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，因发行人发生除权除息等事项的，上述每股净资产应做相应调整，下同），则应当启动稳定股价方案。

2）停止条件

自稳定股价方案公告后，若出现以下任一情形，则视为稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

*发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；

34南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

*继续实施稳定股价方案将导致发行人股权分布不符合上市条件。

执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，若再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（2）稳定股价的具体措施发行人稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事（特指任职领薪的非独立董事，下同）和高级管理人员增持发行人股票；发行人回购股票；董事会、股东会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。

1）增持措施

当触发前述稳定股价启动条件时，发行人控股股东、有责任的董事和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

发行人控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东会审议通过

股价稳定预案具体方案后的5个交易日内，根据股东会审议通过的稳定股价具体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票数量不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，增持发行人股票。

*控股股东增持控股股东应就其增持发行人股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并由发行人进行公告。

控股股东承诺其增持股份的资金总额不低于上一年度控股股东从发行人所

获得现金分红税后金额的20%；连续十二个月增持发行人股份数量不超过发行人总股本的2%。若发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，控股股东可不再增持发行人股份。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定

措施的停止条件外，在股东会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，控股股东不转让其持有的发行人股份。除经发行人股东会非关联股东同意外，不由发行人

35南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

回购控股股东持有的股份。

*有责任的董事和高级管理人员增持有责任的董事、高级管理人员应就其增持发行人股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并由发行人进行公告。

有责任的董事和高级管理人员承诺，其用于增持发行人股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从发行人获取的税前薪酬总和的20%，但不超过税前薪酬总和。若发行人股价已经不满足稳定发行人股价措施启动条件的，本人可不再增持发行人股份。

触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人控股股东、有责任的董事、高级管理人员不因其在股东会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为

控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

2）发行人回购股份措施

当触发前述稳定股价启动条件时，发行人及时履行相关法定程序后采取发行人回购股份措施稳定发行人股价的，应符合《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

在不影响发行人正常生产经营情况下，经董事会、股东会审议同意，发行人按照本预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，发行人回购股票的资金总额累计不超过发行人本次公开发行股票所募集资金的总额；连续十二个月

回购发行人股份数量不超过发行人总股本的2%。

2、发行人承诺：

（1）发行人认可董事会、股东会审议通过的《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。

（2）如本公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定

36南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

股价条件，本公司将按照《稳定股价预案》的要求履行相关义务。同时，本公司还将按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

（3）如在《稳定股价预案》有效期内，本公司新聘任除独立董事和不在本

公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员，本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员履行《稳定股价预案》规定的相关董事、高级管理人员义务，并要求其按同等标准履行本次发行上市时相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

（4）本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

3、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）本公司将严格按照稳定股价预案的规定履行、承担其在预案项下的各项义务和责任。

（2）如发行人本次发行并上市后三年内触发预案中规定的控股股东的增持义务，本公司将严格按照预案的要求，积极履行增持发行人股份的义务。在履行增持义务的同时，本公司还将严格按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

（3）如发行人本次发行并上市后三年内触发预案中规定的发行人回购义务，本公司承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。

（4）本公司将无条件遵守预案中的相关规定，履行相关各项义务。上述承

诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

4、发行人处任职领薪的非独立董事、高级管理人员承诺：

（1）本人认可公司董事会、股东会审议通过的《稳定股价预案》。

37南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

（2）如公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的除独立

董事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事以及高级管理人员的增持义务，本人将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持公司 A 股股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并遵守国有资产和行业监管等相关规定。

（3）如公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的回购义务，本人（如担任董事）将就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

（4）本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（四）关于股份回购和股份买回的承诺

1、发行人承诺：

（1）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监管机构或其他有权部门作出上述认定后按照如下方式启动股份回购程序，依法回购首次公开发行的全部新股：

*若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易

之阶段内，则发行人将于上述情形被有权机关认定之日起五个工作日内，启动将公开发行新股募集的资金并加算同期银行活期存款利息返还给网上发行对象及网下配售对象的工作；

*若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则发行人将于上述情形被有权机关认定之日起五个工作日内，启动按照发行价格或证券监管部门认可的价格回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。

若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述回购价格及股份数量应做相应调整。

（2）发行人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易

38南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

所业务规则另有规定的，从其规定。

2、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发

行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机构或其他有权部门认定后，本公司将督促发行人依法启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次公开发行的全部新股，同时，本公司将依法购回已转让的原限售股份（如有）。在发行人股东会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东会上投赞成票。

（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业

务规则另有规定的，从其规定。

3、发行人控股股东数字集团之一致行动人广东电网、深圳供电局、云南电

网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：

（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机构或其他有权部门认定后，本公司将督促发行人依法启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次公开发行的全部新股。在发行人召开股东会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东会上投赞成票。

（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易

所业务规则另有规定的，从其规定。

4、发行人间接控股股东南方电网承诺：

（1）发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发

行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机构或其他有权部门认定后，本公司将督促发行人依法启动与股份回购有关的程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股，并督促发行人的控股股东依法购回已转让的原限售股份（如有）。

（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易

39南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

所业务规则另有规定的，从其规定。

（五）关于对欺诈发行上市股份回购和股份买回的承诺

1、发行人承诺：

（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证本次发行并上市不存在任何欺诈发行上市的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，发行人将在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日

内依法启动股份回购程序，回购价格按照相关规定确定。

2、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证发行人不存在任何欺诈发行上市的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后，本公司将督促发行人依法启动股份回购程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股，同时，本公司将依法购回已转让的原限售股份（如有）。

3、发行人控股股东数字集团之一致行动人广东电网、深圳供电局、云南电

网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：

（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证发行人不存在任何欺诈发行上市的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后，本公司将督促发行人依法启动股份回购程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股。

4、发行人间接控股股东南方电网承诺：

（1）发行人本次发行并上市符合创业板发行上市的条件，保证发行人不存在任何欺诈发行上市的情形。

40南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已上市的，在相关事实被中国证券监督管理委员会等有权部门确认后，本公司将督促发行人依法启动股份回购程序，回购发行人本次发行并上市的全部新股，并督促发行人的控股股东依法购回已转让的原限售股份（如有）。

（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施

由于发行人上市后募集资金投资项目可能无法立即产生经济效益，为应对发行人即期利润被摊薄风险，保护中小投资者的合法权益，发行人承诺将采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（1）扩大业务规模，增强盈利能力

随着行业的不断发展，发行人将通过对既定发展战略的有效落实，在巩固发行人现有领域的优势前提下，进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高发行人盈利规模与盈利能力。

（2）统筹安排募集资金投资项目的投资建设

本次募集资金紧密围绕发行人主营业务，达产后预期收益情况良好。发行人将精心组织、合理统筹，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日达产并实现预期效益，保证募投项目的实施效果。

（3）完善利润分配机制、强化投资回报机制根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进行了完善。前述制度的制订完善，进一步明确了发行人分红的决策程序、机制和具体分红比例、披露要求。发行人将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构的要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的合理回报。

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（4）坚持创新发展，进一步提升核心竞争力

发行人将依托自身的技术研发能力，加强人才队伍建设，坚持加强技术研发与产品创新。发行人未来将把握市场发展规律，加大研发投入，丰富产品类型，优化产品结构等措施增强发行人的市场竞争优势；同时，发行人将不断完善知识产权保护体系，就核心技术成果申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识产权。

（5）加强人力资源管理，完善员工激励机制

发行人将根据业务发展需要，建立更为科学的人才管理机制，进一步完善和优化组织架构以保证适应研发提升、产能扩张、市场拓展等方面的管理需求，完善和改进人力资源管理系统，保证发行人高质量的扩张。同时，发行人将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性、创造力和潜在动力，提升发行人的市场竞争能力和盈利能力。

（6）进一步完善内部治理，为公司发展提供制度保障

发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善内部治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计与风险委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为发行人发展提供制度保障。

发行人就上述措施的执行进行承诺。

2、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

（2）本公司承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。

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3、发行人间接控股股东南方电网承诺：

（1）本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

4、发行人全体董事、高级管理人员承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺支持发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺支持拟公布的发行人股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、发行人全体董事会审计与风险委员会委员承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺支持发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺支持拟公布的发行人股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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（七）关于利润分配的承诺

为进一步完善和规范发行人分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报等权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，关于发行人本次发行并上市后利润分配相关事宜，现发行人就利润分配的原则、利润分配的形式、现金分红的具体条件、现金分红的期间间隔及比例、差异化现金分红政策、

股票股利分配的条件、决策程序和机制、利润分配政策的调整、股东分红回报规

划制定周期、利润分配政策的披露、公司股东占用资金时的现金红利扣减等事项进行承诺，具体承诺内容参见本招股意向书附件一之“（二）发行人的股利分配政策”之“1、本次发行后的利润分配政策和决策程序”。

（八）关于依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺：

（1）发行人的招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。

（2）发行人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易

所业务规则另有规定的，从其规定。

2、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）本公司保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。

44南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易

所业务规则另有规定的，从其规定。

3、发行人间接控股股东南方电网承诺：

（1）本公司保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由证券监督管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。

（2）本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易

所业务规则另有规定的，从其规定。

4、发行人全体董事、高级管理人员承诺：

（1）本人保证发行人招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监督管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决赔偿投资者损失。

（2）本人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所

业务规则另有规定的，从其规定。

5、发行人全体董事会审计与风险委员会委员承诺：

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（2）本人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所

业务规则另有规定的，从其规定。

（九）关于未履行公开承诺时约束措施的承诺

1、发行人承诺：

（1）发行人将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果

发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。

（2）发行人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

（3）如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权机关予以

认定的前提下，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。

2、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）本公司将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果

本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

（2）如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权

机关予以认定的前提下，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持有的发行人

本次发行并上市前发行的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司直接或间接所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

（4）本公司在作为发行人控股股东期间，若未履行招股说明书披露的承诺事项，并给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。

46南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

3、发行人控股股东数字集团之一致行动人广东电网、深圳供电局、云南电

网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：

（1）本公司将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果

本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，向全体股东及其他公众投资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

（2）如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权

机关予以认定的前提下，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人本次发行并

上市前发行的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

4、发行人间接控股股东南方电网承诺：

（1）本公司将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果

（2）如果因本公司未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，在有权

机关予以认定的前提下，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司直接或间接持有的发行人

（4）本公司在作为发行人间接控股股东期间，若未履行招股说明书披露的

承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。

47南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

5、发行人全体董事、高级管理人员承诺：

（1）本人将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果本

人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开说明未能履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

（2）如果本人因未履行相关公开承诺给投资者造成损失的，在有权机关予

以认定的前提下，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）本人未能履行上述承诺时，不得从发行人领取全部工资、奖金、津贴

和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。

6、发行人全体董事会审计与风险委员会委员承诺：

（1）本人将依法履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项。如果本

（2）如果本人因未履行相关公开承诺给投资者造成损失的，在有权机关予

以认定的前提下，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）本人未能履行上述承诺时，不得从发行人领取全部工资、奖金、津贴

和股东分红（如有），直至本人按照相关承诺履行采取相应措施并实施完毕。

二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项

（一）关于规范关联交易和避免资金占用的承诺

1、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）本公司承诺不利用自身对发行人的股东表决权及重大影响，谋求发行

48南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

人及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其

他经济实体优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的重大影响，谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。

（2）本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体（不含发行人及其下属子公司）与发行人发生的经营性资金往来中，将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资金，保证避免非法占用发行人及其下属子公司资金、资产的行为，并按照发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序。

（3）本公司及本公司控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能地避免和减少与发行人及其下属子公司之间的不必要的关联交易。

（4）对于必要的或者具有合理性的关联交易，将根据有关法律、法规和规

范性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或

相似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

（5）本公司承诺在发行人股东会对涉及本公司及本公司直接或间接控制的

其他经济实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（6）本公司保证将依照发行人《公司章程》的规定参加股东会，平等地行

使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。

（7）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。

如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益

受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。

（8）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再为发行人的控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所创业板

49南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书上市（以二者中较早者为准）时失效。

2、发行人间接控股股东南方电网承诺：

（1）本公司承诺不利用自身对发行人的股东表决权及重大影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其

他经济实体优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的重大影响，谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。

（3）本公司及本公司控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能减少与发行人及其下属子公司之间不必要的关联交易。

（4）对于必要的或具有合理性的关联交易，将根据有关法律、法规和规范

性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相

似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

（5）本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。

如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益

受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。

（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至南方电网不再为发行人的间接控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所

创业板上市（以二者中较早者为准）时失效。

50南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

（二）关于避免同业竞争的承诺

1、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）截至本承诺出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本公司及本公

司直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的主体没有在任何地域，以任何形式从事与发行人（含其子公司，下同）构成竞争的业务及活动；本公司及本公司直接或间接控制的其他主体与发行人之间，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；

（2）在作为发行人的控股股东期间，本公司承诺将不在任何地域、以任何

形式从事法律、法规以及规范性文件所规定的与发行人构成竞争的业务，将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他实体不以任何形式从事与发行人构成竞争的业务，并且保证不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

（3）在作为发行人的控股股东期间，如本公司从第三方获得商业机会属于

发行人主营业务范围之内，则本公司将不参与该商业机会的竞争。

（4）本公司充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用股东权利对发行人经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及发行人章程等公司管理制度的规定，不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。

（5）若违反本承诺，则本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。

（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再为发行人的控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。

51南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

2、发行人间接控股股东南方电网承诺：

（1）截至本承诺出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本公司及本公

（2）在作为发行人的间接控股股东期间，本公司承诺将不在任何地域、以

任何形式从事法律、法规以及规范性文件所规定的与发行人构成竞争的业务，将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他实体不以任何形式从事与发行人构成竞争的业务，并且保证不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

（3）在作为发行人的间接控股股东期间，如本公司从第三方获得商业机会

属于发行人主营业务范围之内，则本公司将不参与该商业机会的竞争。

（4）本公司充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用自身对发行人的重大影响对发行人的经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及发行人章程等公司管理制度的规定，不利用间接控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。

（5）若违反本承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。

（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再为发行人的间接控股股东或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。

3、发行人控股股东数字集团之一致行动人广东电网、深圳供电局、云南电

网、贵州电网、广西电网、海南电网、南网资本承诺：

（1）截至本承诺出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本公司直接或

52南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书间接控制的其他经济实体没有在任何地域，以任何形式从事与发行人（含其子公司，下同）构成竞争的业务及活动；本公司及本公司直接或间接控制的其他主体与发行人之间，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（2）在作为发行人控股股东之一致行动人期间，本公司承诺将不在任何地

域、以任何形式从事法律、法规以及规范性文件所规定的与发行人构成竞争的业务，将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他实体不以任何形式从事与发行人构成竞争的业务，并且保证不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

（3）在作为发行人控股股东之一致行动人期间，如本公司从第三方获得的

商业机会属于发行人主营业务范围之内，则本公司将不参与该商业机会的竞争。

（4）本公司充分尊重发行人的独立法人地位，保证合法、合理地运用股东权利，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用股东权利对发行人经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及发行人章程等公司管理制度的规定，不利用控股股东之一致行动人的地位损害发行人及其他股东的合法权益。

（5）若违反本承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。

（6）本承诺自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公司不再为发行人的控股股东之一致行动人或发行人发行上市后的股份终止在深圳证券

交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。

（三）关于公司独立性的承诺

1、发行人控股股东数字集团承诺：

（1）资产完整独立。本公司保证，本公司及本公司控制的其他企业的资产

与发行人的资产将严格分开，确保发行人完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及发行人公司章程中关于发行人与关联方资金往来及对外担保等内容的规定。

53南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

（2）人员独立。本公司保证，发行人的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（3）财务独立。本公司保证，发行人的财务部门独立、财务核算体系独立，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预发行人的资金使用。

（4）机构独立。本公司保证，发行人具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与发行人的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

（5）业务独立。本公司保证，发行人的业务独立于本公司及本公司控制的

其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对发行人的正常经营活动进行干预。

如本公司违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本公司将及时、足额赔偿发行人因此遭受的全部损失。

2、发行人间接控股股东南方电网承诺：

（1）资产完整独立。本公司保证，本公司及本公司控制的其他企业的资产

（2）人员独立。本公司保证，发行人的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

54南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

（3）财务独立。本公司保证，发行人的财务部门独立、财务核算体系独立

能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会违法干预发行人的资金使用。

（5）业务独立。本公司保证，发行人的业务独立于本公司及本公司控制的

如本公司违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本公司将及时、足额赔偿发行人因此遭受的全部损失。

（四）关于股东信息披露的承诺

根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等法律、

法规及有关规定，就发行人股东在本次发行并上市前持有公司的股份情况，发行人承诺如下：

1、发行人已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

2、发行人历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议

或潜在纠纷等情形；

3、发行人不存在法律、行政法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行

人股份的情形；

4、本次发行并上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存

在直接或间接持有本公司股份的情形（持有二级市场股票除外）；

5、发行人不存在以发行人股权进行不当利益输送情形，亦不会在任何时候

55南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

通过本公司股权进行不当利益输送；

6、发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。

以上承诺真实、准确、完整，若发行人违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律责任。

（五）不存在证监会离职人员的说明

根据《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》等规定，发行人就是否存在证监会系统离职人员入股的情形，作如下专项说明：

1、发行人之直接或间接权益持有人（追溯至最终持有人）中均不存在证监会系统工作人员，亦不存在属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的证监会系统离职人员。

2、发行人不存在证监会系统离职人员入股发行人的媒体质疑。

3、发行人之直接或间接权益持有人（追溯至最终持有人）不存在以下不当

入股的情况：

（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过程存在利益输送；（3）

在入股禁止期内入股；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资金来源违法违规。

（六）证券服务机构的承诺

1、保荐机构招商证券股份有限公司承诺：

本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：

本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者

56南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书

重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

3、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

本所作为南方电网数字电网研究院股份有限公司申请首次公开发行股票的

审计机构，就本所出具的审计报告及其他相关文件，郑重承诺如下：如本所为发行人申请首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

4、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：

本机构及签字注册资产评估师承诺：因我们为南方电网数字电网研究院股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人南方电网数字电网研究院股份有限公司、保荐人（主承销商）招商证

券股份有限公司承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

四、保荐人及发行人律师对上述承诺的意见经核查，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司认为：发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的

相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

经核查，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺

及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。

57南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）南方电网数字电网研究院股份有限公司

2025年月日

58南方电网数字电网研究院股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）招商证券股份有限公司

2025年月日