联合动力:子公司管理制度

苏州汇川联合动力系统股份有限公司

子公司管理制度

2025年11月苏州汇川联合动力系统股份有限公司

子公司管理制度

苏州汇川联合动力系统股份有限公司子公司管理制度

第一章总则第一条为加强对苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件

以及《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或

间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”）。“控制”是指公司直接或间接持有其50%以上的股权或权益，或拥有50%以上表决权，或者拥有表决权不到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。

第三条母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，以控股股东身份对子公司重大事项进行监督管理，依法享有投资收益、重大事项决策等权利。

第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行整体管理。

第二章人事管理

第六条母公司通过子公司股东会行使股东权利审批子公司章程，并依据子公司

章程规定推选或委派董事、股东代表监事及高级管理人员。

1苏州汇川联合动力系统股份有限公司

子公司管理制度

第七条子公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

母公司委派至子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其他工作。

第八条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第九条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和子公司管理层的人事变动向母公司报备。

各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章财务管理

第十条子公司与母公司实行统一的会计制度。母公司对子公司的会计核算、财

务管理实施监督，提供指导和建议。

2苏州汇川联合动力系统股份有限公司

子公司管理制度

子公司财务部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账簿、编

制会计报表，自主收支，独立核算。

第十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十二条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

第十三条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应

充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第十四条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定

的程序申办，并履行债务人职责。

第十五条未经子公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第四章经营决策管理

第十六条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。

第十七条子公司的经营管理活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，符合

公司总体发展策略，在公司批准的章程载明的经营范围内进行。

第十八条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理

和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十九条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、

3苏州汇川联合动力系统股份有限公司

子公司管理制度

合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托或许可协议、资产抵押、关联交易等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。

对于子公司发生的上述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。

第二十条在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对

主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章信息披露事务管理

第二十一条子公司的信息披露事项，依据《公司章程》《信息披露管理制度》

和其他相关法律、法规执行。

第二十二条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。

第二十三条子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议（执行董事决定）、股东会决议（股东决定）等重要文件。

第二十四条子公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书，以确保公司

对外信息披露的及时、准确和完整：

1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，不含出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，以及属于公司主营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；