苏州汇川联合动力系统股份有限公司
信息披露管理制度
2025年11月苏州汇川联合动力系统股份有限公司
信息披露管理制度
苏州汇川联合动力系统股份有限公司信息披露管理制度
第一章总则
第一条为提高苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露管理水平和信息披露质量，规范公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司具有约束力。
第二章信息披露的基本原则
第三条本制度所称“信息披露”是指公司将有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息或事项，在规定的期限内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门或证券交易所。
第四条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条持续信息披露是公司及相关信息披露人的责任，公司及其董事、高级管
理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
第六条除依法需要披露的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和
投资决策相关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披
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露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。公司不得将未公开重大信息向特定对象进行披露。特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不
得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，并置备
于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
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第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章信息披露的内容
第一节信息披露文件的种类
第十二条公司应当披露的信息包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格
产生重要影响的报告、请示等文件；
（五）其他对公司股票价格及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的
重大信息，包括但不限于：
1.与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公
积金转增股本等；
2.与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
3.与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
4.与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专
利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
5.与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
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6.有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
第二节定期报告
第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第十五条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十八条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
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第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，如进行披露可能导致违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第三十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交
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易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证券及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项的筹划和进展情况。
第四节募集说明书与上市公告书
第三十一条公司编制募集说明书应当符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在募集说明书中披露。
第三十二条公开发行证券的申请经深圳证券交易所核准，并经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告募集说明书。
第三十三条中国证监会作出予以注册决定后，公司证券上市交易前，公司应当及时更新信息披露文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生
重大事项的，上市公司、保荐人应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十四条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
第三十五条募集说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十六条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四章信息披露的程序
第三十七条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
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（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
及时组织编制定期报告草案，董秘办公室作为定期报告编制及披露的具体牵头部门；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、高级管理人员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事、高级管理人员就定期报告签署书面审核意见；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第三十八条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董秘办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董秘办公室实施披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并或分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；
（三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第三十九条重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员、各部门和下属公司负责人获悉重大信息应第一时间
报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和各子公司负责人应当第一时间向董事会秘
书或董秘办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信
息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书或董秘办公室。
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书或董秘办公室认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
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报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董秘办公室在获得相关信息，对达到披露标准的信息，根据信息披露内容
与格式的要求，草拟拟披露的信息文稿，并根据需要提交相关业务对接部门对披露内容进行核查，董事会秘书对信息披露文件进行整体审核。临时公告经董事长审定后，进行对外披露；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
（三）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，由董事会秘书组织相关信息披露工作。
第四十条公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董秘办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东会审批；
（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；
（五）公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体上发布；
（六）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券
监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（七）董秘办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十一条公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门新颁布
的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的
通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任
何函件等等，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。如涉及需要向监管部门回复的事项，由董事会秘书负责组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
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第四十二条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应由该部门交董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第五章信息披露事务管理
第一节信息披露义务人与责任
第四十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息
披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司董秘办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门。
第四十四条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各分、子公司的主要负责人以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第四十五条信息披露义务人职责：
（一）公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
（二）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（三）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
（四）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
（五）信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关
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的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第四十七条董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳
证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（二）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。
（三）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（四）有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的
财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所及其他相关证券监管部门。
（六）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。
第四十八条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十九条高级管理人员及总经理的责任：
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信息披露管理制度
（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）总经理应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息。总经理或指定负责的部门负责人必须保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（三）总经理应责成有关部门及时关注信息披露相关线索，如有相关情况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告
子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。
（六）总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司
其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。
（七）未经董事会决议或董事长授权，高管个人不得代表公司向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。
第五十条董事的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
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或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和
媒体发布、披露公司未经公开披露的信息。
（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权
变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报
告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。
（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第五十一条公司的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当主动告知公
司董事会，报告深圳证券交易所，并配合公司履行信息披露义务。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种交易出现异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的股份或控制公
司的情况发生较大变化的，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院判决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制
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信息披露管理制度过户风险；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，股东、实际控制人应当及时通知公司予以披露。
第五十二条公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的
保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二节重大信息内部报告
第五十三条重大信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括：
（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）公司各部门负责人、分公司负责人；
（四）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员；
（五）其他的重大事件知情人。
第五十四条重大信息内部报告事项的具体范围包括：公司及分、子公司发生
或即将发生的重要会议、交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、
重大变更和其他事项等内容及前述事项的持续变更进程，及公司定期报告编制时要求提供的资料信息。
（一）重要会议，包括：
1.公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
2.公司及控股子公司召开董事会、股东会并作出决议；
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3.公司及控股子公司召开的关于本制度所称重大事项的专项会议。
（二）交易事项，包括：
1.购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，不含出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，以及属于公司主营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可协议；
10.研究与开发项目的转移；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第3、4项发生交易时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
*与主营业务相关的经营性投资、股权投资、收购出售资产的单项交易金额在
8000万元人民币及以上、连续12个月内的累计金额超过公司最近一期经审计的总资产
10%的投资；
*与主营业务不相关的股权投资、收购出售资产、证券投资、风险投资等单项
交易金额在5000万元及以上、连续12个月内的累计金额超过公司最近一期经审计的总
资产5%投资；
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*交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
*交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
*交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。同一类别且标的相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条（二）第*-*项的规定。公司已经履行审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
（三）关联交易事项：
1.签署第五十四条第（二）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.与关联人共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（四）以下关联交易，必须在发生之前报告：
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1.向关联人提供财务资助，包括但不限于：
*有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
*通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
*为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
*代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2.向关联人提供担保；
3.与关联人共同投资；
4.委托关联人进行投资活动。
（五）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及
时报告：
1.公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元人民币以上
的关联交易；
2.公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
与同一关联人进行的各项交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应按照连续12个月内累计计算原则，分别适用本条第（五）款第1、2项的规定。
（六）诉讼和仲裁事项：
1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000
万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的；
4.连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
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（七）其它重大事件：
1.变更募集资金投资项目；
2.预计年度经营业绩将发生大幅变动情形之一：
*净利润为负；
*净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上；
*实现扭亏为盈；
*期末净资产为负。
预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.可转换公司债券涉及的重大事项；
6.公司及公司股东发生承诺事项；
7.回购股份；
8.收购及相关股份权益变动；
9.股权激励；
10.公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。
（八）重大风险事项：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
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6.预计出现净资产为负值；
7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额
坏账准备；
8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股
股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处
罚、刑事处罚；
10.公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关
调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员
辞职或者发生较大变动；
12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术
许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心
技术项目的继续投资或者控制权；
15.发生重大环境、生产及产品安全事故；
16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17.不当使用科学技术、违反科学伦理；
18.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（九）重大变更事项：
1.变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2.经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
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3.变更会计政策、会计估计；
4.董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审
核意见；
6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发
生或者拟发生较大变化；
7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
8.公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
9.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部
宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
15.获得大额政府补贴等额外收益；
16.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十五条信息报告人应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈、电话方式
或邮件形式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或扫描给公司董秘办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。
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第五十六条董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及
《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第五十七条信息报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议、意向书、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第五十八条公司各部门和控股子公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
董事会秘书和董秘办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当积极予以配合。
第五十九条公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董秘办公室的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董秘办公室备案。
重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。
第六十条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第六十一条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究负
有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。
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第六十二条除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：
（一）公司董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
第六十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第三节信息披露文件的存档与管理
第六十四条公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地点
为公司的董秘办公室，董秘办公室应当指派专人负责档案管理事务。
第六十五条董事、高级管理人员、各部门和控股子公司履行信息披露职责呈
报的相关文件和资料，董秘办公室应当予以妥善保管。
第六十六条公司信息披露文件的保存期限不得少于10年。
第六十七条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司董秘办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。
第六章保密制度
第六十八条公司内幕信息知情人包括：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
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（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券
交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证
券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息
的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十一）由于与第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十二）中国证监会规定的其他人员。
所有内幕信息知情人均对所知晓的内幕信息负有保密义务。
第六十九条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司
的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。
第七十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第七十一条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。
第七章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
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第七十二条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十三条董秘办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十四条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。
第七十六条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立
即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第八章公司董事、高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督机制
第七十七条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员配偶在买卖
公司证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第七十八条公司董事和高级管理人员应在买卖公司证券及其衍生品种的2个
交易日内，通过公司董秘办公室向深圳证券交易所网站进行披露，内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
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第七十九条公司持股5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》
相关规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第八十条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期
间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第八十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的
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自然人、法人或其他组织。
第八十二条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第八十三条公司董秘办公室负责管理公司董事、高级管理人员及上述人员的
亲属或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并根据中国证监会和深圳证券交易所的要求检查其买卖公司股票的披露情况。
第九章责任追究与处理措施
第八十四条由于公司董事、总经理及董事会秘书等高级管理人员的失职，导
致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第八十五条由于本公司的各部门、分公司、各控股子公司、参股公司发生重
大事项而未报告或者报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或者投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此而免除公司董事、总经理及董事会秘书等相关人员的责任。
第八十六条公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《上市规则》通
报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行纪律处分。
第八十七条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第十章附则
第八十八条本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”不含本数。
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信息披露管理制度第八十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第九十条本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
29
沪公网安备31011802005267号
