苏州汇川联合动力系统股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

2025年11月苏州汇川联合动力系统股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

苏州汇川联合动力系统股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称公司）的内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当对内幕信息知

情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董秘办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长、董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、音像、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意后，方可对外报道、传送。

第四条内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。

在内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕交易买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第五条本制度的适用范围为：公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

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第二章内幕信息及内幕人员的范围

第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经

营、财务或者对公司股票、债券等证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上公开。

第七条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）定期报告、业绩预告、业绩快报；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或总经理因故无法履行职责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

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（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十四）公司债券信用评级发生变化

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）公司被收购的有关方案；

（十九）重大资产重组计划

（二十）公司股权激励、员工持股或证券发行（含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债券或可转换债券等）的计划；

（二十一）回购股份；

（二十二）高比例送转股份；

（二十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他情形。

第三章内幕信息知情人的范围

第八条本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获

取内幕信息的人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

（六）公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或

者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因

法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项

筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十一）由于与第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第四章内幕信息知情人登记管理

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

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内幕信息知情人登记表（档案）内容包括：姓名、国籍、证件类型、证件号

码、证券账户、联系电话、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系类型、

知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信

息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）公司被收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十一条公司进行本制度第十条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当及时向深圳证券交易所提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条登记备案工作由董秘办公室负责，董事会秘书组织实施。

董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的主要负责

人作为本单位内幕信息管理的主要责任人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，应以一事一记的方式填写内幕信息知情人档案。

第十五条发生以下情形时，相关单位应配合公司做好内幕信息知情人登记，

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根据事项进程将内幕信息知情人登记表（档案）分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表（档案）的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息档案应按照本制度的要求填写。

（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项时，以及发生对公司股价有重大影响的事项时；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券

服务工作，该委托事项对公司股价有重大影响时；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及其他发起方涉及公司并对公司股价有重大影响时。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并将前述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。

第十六条公司各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公

司依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息的，应当按照本制度有关规定将有关对外报送对象作为公司内幕知情人进行登记备案并及时向公司汇报。

各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息时应提醒有关对外报送对象履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。

第五章内幕信息知情人保密管理

第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内

幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关

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内幕信息及知情人管理制度人员不得故意打听内幕信息。

第十九条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证

券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

第二十条公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人、直接或者间

接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十一条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激

励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十二条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在

提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应直接向董事会秘书报告。

第二十三条公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承诺书，防止可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。

第二十四条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要

求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章责任追究

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第二十五条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信

息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或

利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条公司发现内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或

其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将在两个工作日内把处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第七章附则

第二十九条本制度中的“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第三十条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通

过后生效并实施，修改时亦同。

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