苏州汇川联合动力系统股份有限公司

董事会议事规则

2025年11月苏州汇川联合动力系统股份有限公司

董事会议事规则

苏州汇川联合动力系统股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了明确苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本《苏州汇川联合动力系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，维护公司和全体股

东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召

集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事

第四条非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。

职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条所提名的董事候选人应符合下列要求：

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（一）所提名董事候选人资格符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求；

（二）所提名董事候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；

（三）能够投入足够的时间和精力履行董事职务，有助于董事会科学、高效决策和有序运作。

独立董事候选人还应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中

国证监会及深圳证券交易所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

第六条董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。董事候选人的选举

程序如下：

（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东

以书面的方式提出。单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名董事候选人的，应当首先向董事会提出，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）在股东会召开前，董事会应当以书面的形式向股东会披露董事候选

人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺

所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

（四）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；

（五）股东会选举董事时，可以根据《公司章程》的规定实行累积投票制。

独立董事的提名方式和选举程序应当按照法律、行政法规、其他规范性文件和公司其他制度及文件的规定执行。

第七条董事应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使权利，履行义务，维护公司和公司股东的合法权益。

第八条未按《公司章程》规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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董事会议事规则董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九条董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的一般规定

第十一条董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人，由董事会全体董事过半数选举产生。董事会成员中包括3名独立董事及1名由职工代表担任的董事。

董事会下设董秘办公室，处理董事会日常事务。

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第十二条董事会下设审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各委员会应遵照其议事规则运行，对公司和董事会负责。

第十三条公司董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价债券；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。

董事长因故不能履行其职责时，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集、提案与通知

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开2次定期会议。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举1名董事负责召集和主持。

第十六条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上的董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）1/2以上的独立董事提议时；

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（六）总经理提议时；

（七）法律、法规、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十八条董事会召开定期会议和临时会议，董秘办公室应当分别提前10日

和3日将书面的会议通知，通过专人送达、传真、邮寄或电子邮件等方式通知全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第十九条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会

秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

第二十条在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，

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提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

第二十一条下列主体有权向董事会提出提案：

（一）任何1名董事；

（二）董事会专门委员会；

（三）总经理、财务负责人、董事会秘书。

上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

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董事会议事规则应记录。

第五章董事会会议的召开

第二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事

人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托人的代理事项及对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；

（四）委托的有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

代理董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签名登记册上说明代理出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事不得也不得接受非关联董事的委托；

（四）董事不得在未说明本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（五）1名董事在1次会议上不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他2名董事委托的董事代为出席会议。

第二十八条未兼任董事的公司董事会秘书和总经理应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

会议表决时，列席会议人员应当退场。

第六章董事会会议的表决和决议

第二十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部议案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票。除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。书面表决的方式包括书面表决票、信件和数据电文（包括传真和电子邮件）等。

董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第三十二条董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条除《公司章程》或本规则另有明确规定外，董事会审议通过会

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议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十五条董事会审议关联交易时，该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

关联董事应在董事会会议召开之前向董事会秘书披露其与审议事项有关的

关联关系情况，并向董事会进行书面报告。董事会审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联董事与关联交易事项的关联关系，并明确宣布关联董事回避并不得对关联交易事项进行表决。

关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。

第三十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十七条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十八条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

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董事会议事规则提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以

视需要进行全程录音录像。董事会会议安排录音录像的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

第四十条董事会秘书应当组织董秘办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对票的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司相关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议

记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

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董事会议事规则况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行

政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第四十四条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名登记册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第七章附则

第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”不含本数。

第四十七条本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第四十八条本规则由公司董事会负责解释。本规则自公司股东会审议通过

之日起生效并实施，修改时亦同。

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