深圳市首航新能源股份有限公司董事会秘书工作细则

深圳市首航新能源股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市首航新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。相关

法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条公司董事会秘书是公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所之间的指定联络人，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

第二章任职资格

第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识

和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、

金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

1深圳市首航新能源股份有限公司董事会秘书工作细则

第五条具有下列情形之一的人士不得担任本公司董事会秘书：

（一）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任公司高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（六）证券监管部门、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第三章工作职责

第七条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应

的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条公司董事会秘书的主要工作职责包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，督促公司董事会全体

成员及内幕信息知情人在有关信息正式披露前保守秘密，在未公开重大信息出现

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泄露时采取措施并及时向证券交易所报告并公告；按照规定办理上市公司信息披

露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所的相关

规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务以及《公司章程》对其设定的责任；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、证券交易所

的相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查询有关文件，了解公司的财务和经营等情况，董事会及高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第四章任免程序

第十条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十一条董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、是否存在违法违规、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负

3深圳市首航新能源股份有限公司董事会秘书工作细则有的责任。证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十三条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书出现下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职

并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失的或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所规定或者《公司章程》、公司内部管

理制度等，给公司或者投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十六条公司董事会秘书离任前，应当根据《董事、高级管理人员离职管理制度》妥善做好工作交接或者接受公司董事会或审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办事项，在公司审计委员会的监督下移交。

第十七条公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董

事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章附则

第十八条本细则所称“以上”“内”含本数。

第十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十条本细则与《公司章程》的规定相抵触时，以《公司章程》规定为准。

4深圳市首航新能源股份有限公司董事会秘书工作细则

第二十一条本细则由公司董事会负责解释。

第二十二条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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