深圳市首航新能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

深圳市首航新能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步建立和完善深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、

规范性文件和《深圳市首航新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章薪酬管理机构

第三条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据董事、高级管理人员的职权

范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、当地同类企业薪酬水平等因素，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第四条董事薪酬方案报公司董事会、股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。

第五条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。若公司发生亏损，应当在董事、高级

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管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬标准及发放

第七条公司董事薪酬标准：

（一）非独立董事根据其与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基础，按照股东会审议通过的薪酬方案领取薪酬；

（二）独立董事领取独立董事津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过后实施。

第八条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬是岗位履行职责所领取的基本报酬，参考市场同类薪酬标准，按工作岗位、工作权责等因素确定。

绩效薪酬与经营周期内目标绩效达成情况及贡献程度挂钩，根据绩效考核结果确定。

中长期激励包括实施股权激励计划、员工持股计划等，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标，相关事项按照相关法律、行政法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

2深圳市首航新能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效

评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司还可以根据实际情况向董事、高管发放专项激励、奖金或奖励等，相关事项按照相关法律、行政法规、《公司章程》、公司其他制度及股东会、董事会决议执行。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。

第十三条经公司董事会提议、薪酬与考核委员会审批后，公司可以临时性

地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第五章薪酬止付追索

第十四条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

3深圳市首航新能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事

会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第十八条本制度与《公司章程》的规定相抵触时，以《公司章程》规定为准。

第十九条本制度由董事会负责解释。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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