深圳市首航新能源股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律、法规及规范性文件的最新要求，结合治理结构调整及设置职工代表董事等实际情况，深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护深圳市首航新能源股份有第一条为维护深圳市首航新能源股份

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人有限公司（以下简称“公司”）、股东、

的合法权益，规范公司的组织和行为，根职工和债权人的合法权益，规范公司的据《中华人民共和国公司法》（以下简称组织和行为，根据《中华人民共和国公“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》（以下简称“《公司法》”）、《中（以下简称“《证券法》”）和其他有关规华人民共和国证券法》（以下简称“《证定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司系在深圳市首航新能源有限公司的基公司系在深圳市首航新能源有限公司础上，以整体变更方式发起设立；在深圳的基础上，以整体变更方式发起设立；

市市场监督管理局注册登记并取得营业执在深圳市市场监督管理局注册登记并照，营业执照号为 9144030007111227X8。 取得营业执照，统一社会信用代码为

9144030007111227X8。

第三条公司于2025年2月11日经中国证第三条公司于2025年2月11日经中券监督管理委员会（以下简称“中国证监国证券监督管理委员会（以下简称“中会”）同意注册，首次向社会公众发行人民国证监会”）同意注册，首次向社会公币普通股41237114股，于2025年4月2众发行人民币普通股41237114股，于日在深圳证券交易所创业板上市。2025年4月2日在深圳证券交易所创业

1修订前修订后板上市。

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

中文全称：深圳市首航新能源股份有限公中文全称：深圳市首航新能源股份有限司公司

英文全称：Shenzhen SOFARSOLAR Co. 英文全称： Shenzhen SOFARSOLAR

Ltd. Co. Ltd.

第五条公司住所：深圳市宝安区新安街道第五条公司住所：深圳市宝安区新安兴东社区67区高新奇科技楼11层；邮政街道兴东社区67区高新奇科技楼11

编码：518101。层；邮政编码：518101。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

412371135元。412371135元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条董事长为公司法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司

2修订前修订后

公司以其全部资产对公司的债务承担责的债务承担责任。

任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成

公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股

股东之间权利义务关系的具有法律约束力东、股东与股东之间权利义务关系的具的文件，对公司、股东、董事、监事、高有法律约束力的文件，对公司、股东、级管理人员具有法律约束力的文件。依据董事、高级管理人员具有法律约束力。

本章程，股东可以起诉股东，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉公司董事、监事、总经理和其他高级管可以起诉公司董事、高级管理人员，股理人员，股东可以起诉公司，公司可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事、监事、总经理和其他高级董事和高级管理人员。

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司副总经理、董事会秘书、财务总指公司总经理、副总经理、董事会秘书监。和财务总监。

第十二条公司根据中国共产党章程的规第十三条公司根据中国共产党章程的定，设立共产党组织、开展党的活动。公规定，设立共产党组织、开展党的活动。

司为党组织的活动提供必要条件。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：成为数字能源第十四条公司的经营宗旨：成为数字系统解决方案的领航者。能源系统解决方案的领航者。

第十四条公司的经营范围：一般经营项目第十五条公司的经营范围：一般经营

是：变压器、整流器和电感器制造；机械项目：变压器、整流器和电感器制造；

电气设备制造；机械电气设备销售；光伏机械电气设备制造；机械电气设备销设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备售；电池制造；电池销售；储能技术服务；及元器件销售；电池制造；电池销售；

输配电及控制设备制造；智能输配电及控储能技术服务；输配电及控制设备制制设备销售；电力电子元器件制造；电力造；智能输配电及控制设备销售；电力

3修订前修订后

电子元器件销售；充电桩销售；汽车零部电子元器件制造；电力电子元器件销件及配件制造；新能源汽车电附件销售；售；充电桩销售；汽车零部件及配件制电气设备修理；计算机软硬件及外围设备造；新能源汽车电附件销售；电气设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计修理；计算机软硬件及外围设备制造；

算机软硬件及辅助设备零售；先进电力电计算机软硬件及辅助设备批发；计算机子装置销售；配电开关控制设备制造；配软硬件及辅助设备零售；先进电力电子电开关控制设备研发；配电开关控制设备装置销售；配电开关控制设备制造；配销售；数据处理和存储支持服务；云计算电开关控制设备研发；配电开关控制设设备制造；云计算设备销售；软件开发；备销售；数据处理和存储支持服务；云

工程和技术研究和试验发展；技术服务、计算设备制造；云计算设备销售；软件

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转开发；工程和技术研究和试验发展；技

让、技术推广；金属结构制造；金属结构术服务、技术开发、技术咨询、技术交销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业流、技术转让、技术推广；金属结构制执照依法自主开展经营活动）。许可经营：造；金属结构销售。（除依法须经批准输电、供电、受电电力设施的安装、维修的项目外，凭营业执照依法自主开展经和试验；电气安装服务；技术进出口；货营活动）。许可经营项目：输电、供电、物进出口；建设工程施工。（依法须经批准受电电力设施的安装、维修和试验；电的项目，经相关部门批准后方可开展经营气安装服务；技术进出口；货物进出口；

活动，具体经营项目以相关部门批准文件建设工程施工。（依法须经批准的项目，或许可证件为准）经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份

4修订前修订后具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行条件份，每股的发行条件和价格相同；认购和价格应当相同；任何单位或者个人所认人所认购的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民明面值。币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证记结算有限责任公司深圳分公司集中存券登记结算有限责任公司深圳分公司管。（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

第十九条公司各发起人出资方式为净资第二十条公司设立时的股份总数为产出资，出资时间为公司设立时一次性出50000000股，公司各发起人出资方式资。各发起人的名称、认购的股份数、股为净资产出资，出资时间为公司设立时份比例分别为：一次性出资。各发起人的名称、认购的序股份数量持股比

发起人名称股份数、股份比例分别为：

号（股）例（％）序股份数量持股比

1许韬2550000051.00发起人名称号（股）例（％）

深圳市皓首1许韬2550000051.00为峰投资咨

2询合伙企业630000012.60深圳市皓首

（有限合2为峰投资咨630000012.60伙）询合伙企业

深圳市百竹（有限合伙）成航投资咨深圳市百竹

3询合伙企业500000010.003成航投资咨500000010.00

（有限合询合伙企业伙）（有限合伙）

4易德刚45000009.004易德刚45000009.00

5仲其正27000005.405仲其正27000005.40

6刘绍刚22500004.506刘绍刚22500004.50

7徐志英22500004.507徐志英22500004.50

8陶诚15000003.008陶诚15000003.00

合计50000000100合计50000000100

5修订前修订后

第二十条公司股份总数为412371135第二十一条公司已发行的股份数为股，每股面值人民币1元，均为普通股。412371135股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：分别作出决议，可以采用下列方式增加

（一）公开发行股份；资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（四）以公积金转增股本；

监督管理委员会（以下简称“中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会”）批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司第二十四条公司可以减少注册资本。

减少注册资本，应当按照《公司法》以及公司减少注册资本，应当按照《公司法》其他有关规定和本章程规定的程序办理。以及其他有关规定和本章程规定的程

6修订前修订后序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；

激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、权激励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合

（五）将股份用于转换公司发行的可转换并、分立决议持异议，要求公司收购其为股票的公司债券；股份；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（五）将股份用于转换公司发行的可转必需。换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可

过公开的集中交易方式，或者法律、行政以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进行。律、行政法规和中国证监会认可的其他公司因本章程第二十四条第一款第（三）方式进行。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十五条第一款第

收购本公司股份的，应当通过公开的集中（三）项、第（五）项、第（六）项规交易方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条

一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；情形收购本公司股份的，应当经股东会公司因本章程第二十四条第一款第（三）决议；公司因本章程第二十五条第一款

项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（三）项、第（五）项、第（六）项

7修订前修订后

收购本公司股份的，可以依照本章程的规规定的情形收购本公司股份的，应当经定或者股东大会的授权，经三分之二以上三分之二以上董事出席的董事会会议董事出席的董事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规

收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项的，应当自收购之日起十日内注销；属于情形的，应当自收购之日起十日内注

第（二）项、第（四）项情形的，应当在销；属于第（二）项、第（四）项情形六个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，应当在六个月内转让或者注销；属

第（五）项、第（六）项情形的，公司合于第（三）项、第（五）项、第（六）计持有的本公司股份数不得超过本公司已项情形的，公司合计持有的本公司股份发行股份总额的百分之十，并应当在三年数不得超过本公司已发行股份总数的内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公司的股份，自公司股票在深圳证券交易所公开发行股份前已发行的股份，自公司股上市交易之日起一年内不得转让。

票在深圳证券交易所上市交易之日起一年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向公况，在就任时确定的任职期间每年转让司申报所持有的本公司的股份及其变动情的股份不得超过其所持有本公司同一况，在任职期间每年转让的股份不得超过类别股份总数的百分之二十五；所持本其所持有本公司股份总数的百分之二十公司股份自公司股票上市交易之日起五；所持本公司股份自公司股票上市交易一年内不得转让。上述人员离职后半年

8修订前修订后

之日起一年内不得转让。上述人员离职后内，不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股

股东、董事、监事、高级管理人员，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质持有的本公司股票或者其他具有股权

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖性质的证券在买入后六个月内卖出，或出后六个月内又买入，由此所得收益归本者在卖出后六个月内又买入，由此所得公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益归本公司所有，本公司董事会将收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余回其所得收益。但是，证券公司因购入股票而持有百分之五以上股份的，以及有包销售后剩余股票而持有百分之五以中国证监会规定的其他情形的除外。上股份的，以及有中国证监会规定的其前款所称董事、监事、高级管理人员、自他情形的除外。

然人股东持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、高级管理人员、自然人

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股东持有的股票或者其他具有股权性的及利用他人账户持有的股票或者其他具质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款规定执行其他具有股权性质的证券。

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会未在上述期限内执行的，股东行的，股东有权要求董事会在三十日内有权为了公司的利益以自己的名义直接向执行。公司董事会未在上述期限内执行人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款的规定执名义直接向人民法院提起诉讼。

行，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

9修订前修订后

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册东持有公司股份的充分证据。股东按其所是证明股东持有公司股份的充分证据。

持有股份的种类享有权利，承担义务；持股东按其所持有股份的类别享有权利，有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份行为时，由董事会或股东大会召集人确定的行为时，由董事会或股东会召集人确股权登记日，股权登记日收市后登记在册定股权登记日，股权登记日收市后登记的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券份；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所持有务会计报告，符合规定的股东可以查阅

的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或本章配；

10修订前修订后

程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制前条

信息或者索取资料的，应当向公司提供证所述有关材料的，应当遵守《公司法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的《证券法》等法律、行政法规及本章程

书面文件，公司经核实股东身份后按照股的规定，应当向公司提供证明其持有公东的要求予以提供。司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照法律、行政法规的规定予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、

第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定，且应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请求内容违反法律、行政法规的，股东有权人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自决或者决议内容违反本章程的，股东有权议作出之日起六十日内，请求人民法院撤自决议作出之日起六十日内，请求人民

11修订前修订后销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

12修订前修订后

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，连续一百八十法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司百分之一以公司造成损失的，连续一百八十日以上上股份的股东有权书面请求监事会向人民单独或合计持有公司百分之一以上股法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违份的股东有权书面请求审计委员会向

反法律、行政法规或者本章程的规定，给人民法院提起诉讼；审计委员会成员执公司造成损失的，股东可以书面请求董事行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面述股东可以书面请求董事会向人民法

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之院提起诉讼。

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收弥补的损害的，前款规定的股东有权为了到请求之日起三十日内未提起诉讼，或公司的利益以自己的名义直接向人民法院者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定的股东有权为了公司的利益以自己的，本条第一款规定的股东可以依照前两的名义直接向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

13修订前修订后

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事/监事会/审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反

律、行政法规或者本章程的规定，损害股法律、行政法规或者本章程的规定，损东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

14修订前修订后

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

--第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十三条公司的控股股东、实际控

得利用其关联关系损害公司利益。违反规制人应当遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和公他股东的合法权益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各东应严格依法行使出资人的权利，控股股项承诺，不得擅自变更或者豁免；

东不得利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信息披露

资、资金占用、借款担保等方式损害公司义务，积极主动配合公司做好信息披露和社会公众股股东的合法权益，不得利用工作，及时告知公司已发生或者拟发生其控制地位损害公司和社会公众股股东的重大事件；

的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

15修订前修订后

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表第四十四条控股股东、实际控制人质

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押其所持有或者实际支配的公司股票押的，应当自该事实发生当日，向公司作的，应当维持公司控制权和生产经营稳出书面报告。定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性

16修订前修订后

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作出或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或业务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准第四十二条规定的担保产百分之三十的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产百（十二）审议股权激励计划和员工持股分之三十的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

17修订前修订后

（十五）审议股权激励计划和员工持股计章或本章程规定应当由股东会决定的划；其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债或本章程规定应当由股东大会决定的其他券作出决议。

事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经额，超过最近一期经审计净资产的百分之审计净资产百分之十的担保；

五十以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保

（二）公司的对外担保总额，超过最近一总额，超过公司最近一期经审计净资产期经审计总资产的百分之三十以后提供的百分之五十以后提供的任何担保；

任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的

（三）连续十二个月内担保金额超过公司担保对象提供的担保；

最近一期经审计净资产的百分之五十且绝（四）连续十二个月内担保金额超过公对金额超过五千万元；司最近一期经审计净资产的百分之五

（四）连续十二个月内担保金额超过公司十且绝对金额超过五千万元；

最近一期经审计总资产百分之三十；（五）公司及其控股子公司提供的担保

（五）为资产负债率超过百分之七十的担总额，超过公司最近一期经审计总资产保对象提供的担保；百分之三十以后提供的任何担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净（六）连续十二个月内担保金额超过公资产百分之十的担保；司最近一期经审计总资产的百分之三

（七）对股东、实际控制人及其关联方提十；

供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者提供的担保；

18修订前修订后

本章程规定的其他担保情形。（八）中国证监会、深圳证券交易所或股东大会审议前款第（四）项担保事项时，者本章程规定的其他担保情形。

必须经出席会议的股东所持表决权的三分股东会审议前款第（六）项担保事项时，之二以上通过。必须经出席会议的股东所持表决权的公司董事会应当建立定期核查制度，对公三分之二以上通过。

司担保行为进行核查。公司发生违规担保公司为全资子公司提供担保，或者为控行为的，应当及时采取合理、有效措施解股子公司提供担保且控股子公司其他除或者改正违规担保行为，降低公司损股东按所享有的权益提供同等比例担失，维护公司及中小股东的利益，并追究保，属于本条第一款第一项至第四项情有关人员的责任。形的，可以免于提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会、股东会违反本章程有关对外担

保审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程的规定追究相关人员的责任。

--第四十八条公司下列财务资助行为，须经股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

19修订前修订后

（三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十九条股东会分为年度股东会和和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一一次，应当于上一会计年度结束后的六个次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在实发生之日起二个月以内召开临时股东事实发生之日起两个月以内召开临时

大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三三分之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东会的地点

为：公司住所地或董事会确定的其他地点。为：公司住所地或董事会确定的其他地股东大会设置会场，以现场会议形式召开。点。

20修订前修订后

公司还将提供网络投票的方式为股东参股东会将设置会场，以现场会议形式召加股东大会提供便利。股东通过上述方式开，可以同时采用电子通信方式召开。

参加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东发出股东大会通知后，无正当理由，股东提供便利。股东通过上述方式参加股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变会的，视为出席。

更的，召集人应当在现场会议召开日前至发出股东会通知后，无正当理由，股东少两个工作日公告并说明原因。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请第五十二条公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提有权向董事会提议召开临时股东会。对议后十日内提出同意或不同意召开临时股独立董事要求召开临时股东会的提议，东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，应在作程的规定，在收到提议后十日内提出同出董事会议后的五日内发出召开股东大会意或不同意召开临时股东会的书面反

21修订前修订后

的通知；董事会不同意召开临时股东大会馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后十日内法规和本章程的规定，在收到提议后十提出同意或不同意召开临时股东大会的书日内提出同意或不同意召开临时股东面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股

会的通知，通知中对原提议的变更，应征东会的通知，通知中对原提议的变更，得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十五条单独或者合计持有公司百之十以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份的股东向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日法规和本章程的规定，在收到请求后十内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开

22修订前修订后

大会的通知，通知中对原请求的变更，应股东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独者合计持有公司百分之十以上股份的股东或者合计持有公司百分之十以上股份

有权向监事会提议召开临时股东大会，并的股东向审计委员会提议召开临时股应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收出请求。

到请求五日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股在收到请求五日内发出召开股东会的东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东大会通得相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会通知的，视为审计委员会不召集和主司百分之十以上股份的股东可以自行召集持股东会，连续九十日以上单独或者合和主持。计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自

东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东例不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书合。董事会将提供股权登记日的股东名册。将予配合。董事会将提供股权登记日的

23修订前修订后股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案和通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十九条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事并且符合法律、行政法规和本章程的有关项，并且符合法律、行政法规和本章程规定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公

之三以上股份的股东，有权向公司提出提司百分之一以上股份的股东，有权向公案。司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之一以上

份的股东，可以在股东大会召开十日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前出临时提案并书面提交召集人。召集人应提出临时提案并书面提交召集人。召集当在收到提案后二日内发出股东大会补人应当在收到提案后两日内发出股东充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东将该临时提案提交股东会审议。但临时大会通知后，不得修改股东大会通知中已提案违反法律、行政法规或者本章程的列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章程外。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股

行表决并作出决议。东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

24修订前修订后

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十一条召集人将在年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临时开二十日前以公告方式通知各股东，临股东大会将于会议召开十五日前以公告方时股东会将于会议召开十五日前以公式通知各股东。告方式通知各股东。

公司在计算起始日期时，不包含会议召开公司在计算起始日期时，不包含会议召当日。开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必人出席会议和参加表决，该股东代理人是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名及电话号码；（五）会务常设联系人姓名及电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及表决码；

程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、完决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完的事项需要独立董事发表意见的，发出股整披露所有提案的全部具体内容，以及东大会通知或补充通知时将同时披露独有助于股东对拟讨论的事项作出合理立董事的意见及理由。判断所必需的其他资料。

股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股日上午9:30，其结束时间不得早于现场

25修订前修订后

东大会结束当日下午3:00。股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东会的现场会议日期和股权登记日

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，都应当为交易日。股权登记日与会议日不得变更。期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候董事、监事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正理由，股东大会不应延期或取消，股东大当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现会通知中列明的提案不应取消。一旦出延期或取消的情形，召集人应当在原定召现延期或取消的情形，召集人应当在原开日前至少二个工作日公告并说明原因。定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十五条本公司董事会和其他召集

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常

26修订前修订后序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为，将采取措施加以制犯股东合法权益的行为，将采取措施加止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所

东或其代理人，均有权出席股东大会，并有股东或其代理人，均有权出席股东依照有关法律、行政法规及本章程行使表会，并依照有关法律、行政法规及本章决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议

出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或其他能够表明有效证件或证明、股票账户卡；委托代理其身份的有效证件或证明；代理他人出

他人出席会议的，应出示本人有效身份证席会议的，应出示本人有效身份证件、件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代表会议的，应出示本人身份证、能证明其具人出席会议的，应出示本人身份证、能有法定代表人资格的有效证明；委托代理证明其具有法定代表人资格的有效证

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、明；代理人出席会议的，代理人应出示法人股东单位的法定代表人依法出具的书本人身份证、法人股东单位的法定代表面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内

（一）代理人的姓名；容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人的姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的每一审司股份的类别和数量；

议事项投同意、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股

27修订前修订后

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法东会议程的每一审议事项投同意、反对

人股东的，应加盖法人单位印章。或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不--

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件，和投票代理委公证的授权书或者其他授权文件，和投托书均需备置于公司住所或者召集会议的票代理委托书均需备置于公司住所或通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证

住所地址、持有或者代表有表决权的股份号码、持有或者代表有表决权的股份数

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十一条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共将依据证券登记结算机构提供的股东

同对股东资格的合法性进行验证，并登记名册共同对股东资格的合法性进行验股东姓名（或名称）及其所持有表决权的证，并登记股东姓名（或名称）及其所股份数。在会议主持人宣布现场出席会议持有表决权的股份数。在会议主持人宣

28修订前修订后

的股东和代理人人数及所持有表决权的股布现场出席会议的股东和代理人人数

份总数之前，会议登记应当终止。及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由事长主持，副董事长不能履行职务或者不过半数的董事共同推举的一名董事主履行职务时，由半数以上董事共同推举的持。

一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人席主持。监事会主席不能履行职务或不履不能履行职务或不履行职务时，由过半行职务时，由监事会副主席主持，监事会数的审计委员会成员共同推举的一名副主席不能履行职务或者不履行职务时，审计委员会成员主持。

由半数以上监事共同推举的一名监事主股东自行召集的股东会，由召集人或其持。推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规代表主持。则使股东会无法继续进行的，经出席股召开股东大会时，会议主持人违反议事规东会有表决权过半数的股东同意，股东则使股东大会无法继续进行的，经现场出会可推举一人担任会议主持人，继续开席股东大会有表决权过半数的股东同意，会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、

29修订前修订后

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

记录及其签署、公告等内容，以及股东大议的形成、会议记录及其签署、公告等会对董事会的授权原则，授权内容应明确内容，以及股东会对董事会的授权原具体。股东大会议事规则应作为章程的附则，授权内容应明确具体。股东会议事件，由董事会拟定，股东大会批准。规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作大会作出报告。每名独立董事也应作出述出报告。每名独立董事也应作出述职报职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释释和说明。和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣第七十七条会议主持人应当在表决前布现场出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人

持有表决权的股份总数，现场出席会议的数及所持有表决权的股份总数，现场出股东和代理人人数及所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数及所持有总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由事会秘书负责。董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股持有表决权的股份总数及占公司股份总数份总数的比例；

30修订前修订后

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。

他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议的董事、董事会秘书、召集人或其

议主持人应当在会议记录上签名。会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签录应当与现场出席股东的签名册及代理出名。会议记录应当与现场出席股东的签席的委托书、网络及其他方式表决情况的名册及代理出席的委托书、网络及其他

有效资料一并保存，保存期限不少于十年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出等特殊原因导致股东会中止或不能作决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股出决议的，应采取必要措施尽快恢复召东大会或直接终止本次股东大会，并及时开股东会或直接终止本次股东会，并及公告。同时，召集人应向公司所在地中国时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东

31修订前修订后

大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章程他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

32修订前修订后

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东会以普通决议认定会对公司他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且该露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三券法》第六十三条第一款、第二款规定

十六个月内不得行使表决权，且不计入出的，该超过规定比例部分的股份在买入席股东大会有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且公司董事会、独立董事、持有百分之一以不计入出席股东会有表决权的股份总

上有表决权股份的股东或者依照法律、行数。

政法规或者中国证监会的规定设立的投资公司董事会、独立董事、持有百分之一者保护机构可以公开征集股东投票权。征以上有表决权股份的股东或者依照法集股东投票权应当向被征集人充分披露具律、行政法规或者中国证监会的规定设体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相立的投资者保护机构可以公开征集股有偿的方式征集股东投票权。除法定条件东投票权。征集股东投票权应当向被征外，公司不得对征集投票权提出最低持股集人充分披露具体投票意向等信息。禁比例限制。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对

33修订前修订后

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决，其所代表的有表决权的股份数不计决总数；股东大会决议应当充分说明非关入有效表决总数；股东会决议的公告应联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：的股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东大会审议的事项有关联关系（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之前向公司的股东，应当在股东会召开之前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；董事会声明其关联关系并主动申请回

（二）股东大会在审议有关关联交易事项避；

时，大会主持人宣布有关联关系的股东，（二）股东会在审议有关关联交易事项并对关联股东与关联交易事项的关联关系时，大会主持人宣布有关联关系的股进行解释和说明；东，并对关联股东与关联交易事项的关

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由联关系进行解释和说明；

非关联股东对关联交易事项进行审议、表（三）大会主持人宣布关联股东回避，决；由非关联股东对关联交易事项进行审

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议、表决；

议的非关联股东所持表决权的过半数通（四）关联事项形成决议，必须由出席过；如该交易事项属本章程规定的特别决会议的非关联股东所持表决权的过半议事项，应由出席会议的非关联股东所持数通过；如该交易事项属本章程规定的表决权的三分之二以上通过。特别决议事项，应由出席会议的非关联关联股东未主动申请回避的，其他参加股股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东或股东代表有权要求关联股关联股东未主动申请回避的，其他参加东回避；如其他股东或股东代表提出回避股东会的股东或股东代表有权要求关请求时，被请求回避的股东认为自己不属联股东回避；如其他股东或股东代表提于应回避范围的，应由股东大会会议主持出回避请求时，被请求回避的股东认为

34修订前修订后

人根据情况与现场董事、监事及相关股东自己不属于应回避范围的，应由股东会等讨论并作出是否回避的决定。会议主持人根据情况与现场董事及相应予回避的关联股东可以参加审议与其有关股东等讨论并作出是否回避的决定。

关联关系的关联交易，并可就该关联交易应予回避的关联股东可以参加审议与是否公平、合法及产生的原因等向股东大其有关联关系的关联交易，并可就该关会作出解释和说明，但该股东无权就该事联交易是否公平、合法及产生的原因等项参与表决。向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公将不与董事、总经理和其它高级管理人员司将不与董事、高级管理人员以外的人以外的人订立将公司全部或者重要业务的订立将公司全部或者重要业务的管理管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十七条公司非职工代表董事候选案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式、程序如下：董事提名的方式、程序如下：

（一）董事会及单独或者合并持有公司百（一）董事会及单独或者合计持有公司

分之三以上股份的股东，有权提名非独立百分之一以上股份的股东，有权提名非董事候选人，董事会、监事会、单独或者职工代表董事候选人，单独或合计持有合并持有公司股份百分之一以上的股东公司百分之一以上股份的股东提名董

可以提名独立董事候选人，董事会将董事事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人名单以提案的方式提请股东大会名候选人必备资料在股东会召开前提表决；交董事会，由董事会审核提名及被提名

（二）监事会及单独或者合并持有公司百人是否符合有关法规规定，通过审核后

分之三以上股份的股东，有权提名非职工的被提名人由董事会通知股东并提交代表监事候选人，监事会将非职工代表监股东会选举；

事候选人名单以提案的方式交由股东大（二）职工代表董事由职工大会、职工会表决；代表大会或者其他形式民主选举产生

35修订前修订后

（三）职工代表监事由公司职工代表大会或更换；

选举产生。（三）独立董事的提名方式和程序按照股东大会就选举董事、监事进行表决时，法律、法规及其他规范性文件的规定执根据本章程的规定或者股东大会的决议，行。

可以实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本前款所称累积投票制是指股东大会选举董章程的规定或者股东会的决议，可以实事或者监事时，每一股份拥有与应选董事行累积投票制，选举一名董事的情形除或者监事人数相同的表决权，股东拥有的外。但公司单一股东及其一致行动人拥表决权可以集中使用。董事会应当向股东有权益的股份比例在百分之三十及以公告候选董事、监事的简历和基本情况。上的，应当实行累积投票制。

累积投票制的实施细则如下：股东会选举两名以上独立董事时，应当

（一）股东拥有的每一股份，有与董事或实行累积投票制。

监事候选人数相同的表决票数。即股东在前款所称累积投票制是指股东会选举选举董事或监事时所拥有的全部表决票董事时，每一股份拥有与应选董事人数数，等于其所持有的股份数与董事或监事相同的表决权，股东拥有的表决权可以应选人数的乘积。集中使用。董事会应当向股东公告候选

（二）股东可以将其拥有的全部表决票数董事的简历和基本情况。

集中投给一名董事或监事候选人，也可以累积投票制的实施细则如下：

将其拥有的全部表决票数分散投给数名董（一）股东持有的每一股份，拥有与董事或监事候选人。事应选人数相同的表决票数。即股东在

（三）股东所投出的表决票总数大于其拥选举董事时所拥有的全部表决票数，等

有的全部表决票数时，该股东的投票无效，于其所持有的股份数与董事应选人数视为放弃表决权；股东所投出的表决票总的乘积；

数等于或小于其拥有的全部表决票数时，（二）股东可以将其拥有的全部表决票该股东的投票有效；小于的情况时，差额数集中投给一名董事候选人，也可以将部分视为放弃表决权。其拥有的全部表决票数分散投给数名

（四）董事或监事候选人根据得票多少的董事候选人；

顺序来确定最后的当选人，但每位当选董（三）股东所投出的表决票总数大于其

36修订前修订后

事或监事的最低得票数必须超过出席股拥有的全部表决票数时，该股东的投票东大会股东所持股份的半数。如当选董事无效，视为放弃表决权；股东所投出的或者监事不足股东大会拟选董事或者监表决票总数等于或小于其拥有的全部事人数，应就缺额对所有不够票数的董事表决票数时，该股东的投票有效；小于或者监事候选人进行再次投票，仍不够的情况时，差额部分视为放弃表决权；

者，由公司下次股东大会补选。如两位以（四）董事候选人根据得票多少的顺序上董事或监事候选人的得票相同，但由于来确定最后的当选人，但每位当选董事拟选名额的限制只能有部分人士可当选的最低得票数必须超过出席股东会股的，对该等得票相同的董事或者监事候选东所持股份的半数。如当选董事不足股人需进行再次投票。东会拟选董事人数，应就缺额对所有不

（五）独立董事和非独立董事选举实行分够票数的董事候选人进行再次投票，仍开投票，即选举独立董事时每位股东所拥不够者，由公司下次股东会补选。如两有的全部表决票数，等于其所持有的股份位以上董事候选人的得票相同，但由于数与独立董事候选人数的乘积数；选举非拟选名额的限制只能有部分人士可当

独立董事时每位股东所拥有的全部表决票选的，对该等得票相同的董事候选人需数，等于其所持有的股份数与非独立董事进行再次投票；

候选人数的乘积数。（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投票，即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有

的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事应选人数的乘积数。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有将对所有提案进行逐项表决，对同一事不同提案的，将按提案提出的时间顺序进项有不同提案的，将按提案提出的时间行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原东大会中止或不能作出决议外，股东大会因导致股东会中止或不能作出决议外，

37修订前修订后

将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十九条股东会审议提案时，不会

提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网第九十条同一表决权只能选择现场、络或其他表决方式中的一种。同一表决权网络或其他表决方式中的一种。同一表出现重复表决的以第一次投票结果为准。决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和审议事项与股东有关联关系的，相关股东监票。审议事项与股东有关联关系的，及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律师、票。

股东代表与监事代表共同负责计票、监股东会对提案进行表决时，应当由律票，并当场公布表决结果，决议的表决结师、股东代表共同负责计票、监票，并果载入会议记录。当场公布表决结果，决议的表决结果载通过网络或其他方式投票的公司股东或其入会议记录。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过网络或其他方式投票的公司股东己的投票结果。或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

38修订前修订后

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对提交表决的提案发表以下意见之一：

反对或弃权。证券登记结算机构作为内地同意、反对或弃权。证券登记结算机构与香港股票市场交易互联互通机制股票的作为内地与香港股票市场交易互联互

名义持有人，按照实际持有人意思表示进通机制股票的名义持有人，按照实际持行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的第九十五条会议主持人如果对提交表

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组决的决议结果有任何怀疑，可以对所投织点票；如果会议主持人未进行点票，出票数组织点票；如果会议主持人未进行席会议的股东或者股东代理人对会议主持点票，出席会议的股东或者股东代理人人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结对会议主持人宣布结果有异议的，有权果后立即要求点票，会议主持人应当立即在宣布表决结果后立即要求点票，会议组织点票。主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告，公告中应列明出席会议的股东和代数、所持有表决权的股份总数及占公司有理人人数、所持有表决权的股份总数及

表决权股份总数的比例、表决方式、每项占公司有表决权股份总数的比例、表决

提案的表决结果和通过的各项决议的详细方式、每项提案的表决结果和通过的各内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次

39修订前修订后

大会变更前次股东大会决议的，应当在股股东会变更前次股东会决议的，应当在东大会决议中作特别提示。股东会决议中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，提案应同时指明新任董事的就为股东大会通过决议之日，由职工代表出任时间。职工大会或职工代表大会通过任的监事就任时间为职工大会或职工代有关职工董事选举提案的，提案应同时表大会通过决议之日。指明新任职工董事的就任时间。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送

或资本公积转增股本提案的，公司将在股股或资本公积转增股本提案的，公司将东大会结束后二个月内实施具体方案。在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事自缓刑考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并

40修订前修订后

执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾三偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（五）个人所负数额较大的债务到期未施，期限未满的；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（六）被中国证监会采取证券市场禁入其他内容。措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合委派或者聘任无效。董事在任职期间出现担任上市公司董事、高级管理人员等，本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百〇一条董事由股东会选举或更

并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期三年，任期届满可连选连任。职务。董事任期三年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届董事连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事会任期届满时为止。董事任期届满未应当依照法律、行政法规、部门规章和本及时改选，在改选出的董事就任前，原章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总经理或者其他高级管理人规章和本章程的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员职务的董事以及由职工代表担任的董高级管理人员职务的董事以及由职工事，总计不得超过公司董事总数的二分之代表担任的董事，总计不得超过公司董

41修订前修订后一。事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非实义务，应当采取措施避免自身利益与法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（二）不得挪用公司资金；当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（四）不得违反本章程的规定，未经股东资金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得将公司资金以其个人名义或人或者以公司财产为他人提供担保；者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

大会同意，与本公司订立合同或者进行交非法收入；

易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东便利，为自己或他人谋取本应属于公司的会决议通过，不得直接或间接与本公司商业机会，自营或者为他人经营与本公司订立合同或者进行交易；

同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取本应属于公司的商业机会，但向有；董事会或者股东会报告并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章会的除外；

程规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并董事违反本条规定所得的收入，应当归公经股东会决议通过，不得自营或者为他司所有；给公司造成损失的，应当承担赔人经营与本公司同类的业务；

偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

42修订前修订后

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽

予的权利，以保证公司的商业行为符合国到管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状况；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（四）应当对公司定期报告签署书面确认照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当如实向监事会提供有关情况和况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（四）应当对公司定期报告签署书面确

43修订前修订后权；认意见。保证公司所披露的信息真实、

（六）法律、行政法规、部门规章及本章准确、完整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇四条董事连续两次未能亲自

也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会不能履行职责，董事会应当建议股东大会议，视为不能履行职责，董事会应当建予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇五条董事可以在任期届满以辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞报告。董事会将在两日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在两个交易日内披露有关情定最低人数时，在改选出的董事就任前，况。如因董事的辞任导致公司董事会低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门于法定最低人数或董事会构成不符合

规章和本章程规定，履行董事职务。法律法规或本章程规定时，在改选出的除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事就任前，原董事仍应当依照法律、送达董事会时生效。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以公司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

后并不当然解除，在任期结束后的一年之董事辞职生效或者任期届满，应向董事内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后

44修订前修订后

的六个月之内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条未经本章程规定或者董事第一百〇八条未经本章程规定或者董

会的合法授权，任何董事不得以个人名义事会的合法授权，任何董事不得以个人代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义代表公司或者董事会行事。董事以名义行事时，在第三方会合理地认为该董其个人名义行事时，在第三方会合理地事在代表公司或者董事会行事的情况下，认为该董事在代表公司或者董事会行该董事应当事先声明其立场和身份。事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行--

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇五条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，董事会

45修订前修订后会负责。由九名董事组成，其中职工代表董事一名。公司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会由九名董事组成，--设董事长一名。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报告权：

工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对外对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书及其他高级管理人员，并决定其董事会秘书及其他高级管理人员，并决报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

46修订前修订后

监等高级管理人员，并决定其报酬事项和理、财务总监等高级管理人员，并决定奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十五）法律、行政法规、部门规章、章程授予的其他职权。本章程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司发行股票、可转换为股票的公司债设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员券的，应当经三分之二以上董事出席的会。专门委员会对董事会负责，依照本章董事会会议决议。董事会决定发行股票程和董事会授权履行职责，专门委员会的导致公司注册资本、已发行股份数发生提案应当提交董事会审议决定。专门委员变化的，对本章程该项记载事项的修改会成员全部由董事组成，其中审计委员不需再由股东会表决。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独超过股东会授权范围的事项，应当提交立董事占多数并担任召集人，审计委员会股东会审议。

的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会第一百一十二条公司董事会应当就注计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议

47修订前修订后则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委投资、收购出售资产、资产抵押、对外

托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权担保、委托理财、关联交易、对外捐赠限，建立严格的审查和决策程序；重大投等事项的权限，建立严格的审查和决策资项目应当组织有关专家、专业人员进行程序；重大投资项目应当组织有关专评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批

（一）公司与非关联方达成的购买或出售准。

资产（不含购买原材料、燃料和动力、出（一）公司与非关联方达成的购买或出售产品、商品等与公司日常经营相关的资售资产（不含购买与日常经营相关的原产，但资产置换中涉及购买、出售此类资材料、燃料和动力，以及出售产品、商产的仍包含在内）、对外投资（含委托理财、品等与公司日常经营相关的资产，但资对子公司投资等，设立或者增资全资子公产置换中涉及购买、出售此类资产的仍司除外）、租入或者租出资产、签订管理方包含在内）、对外投资（含委托理财、面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠对子公司投资等，设立或者增资全资子与或者受赠资产、申请金融机构贷款、资公司除外）、租入或者租出资产、签订产抵押、债权或者债务重组、研究与开发管理方面的合同（含委托经营、受托经项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含营等）、赠与或者受赠资产、债权或者放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）债务重组、研究与开发项目的转移、签及深圳证券交易所认定的其他交易事项达订许可协议、放弃权利（含放弃优先购到下列标准之一的，应当提交董事会审议：买权、优先认缴出资权利等）及深圳证1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经券交易所认定的其他交易事项（前述交审计总资产的百分之十以上，该交易涉及易事项属于公司主营业务活动的除外）的资产总额同时存在账面值和评估值的，达到下列标准之一的，应当提交董事会以较高者作为计算依据；审议：

48修订前修订后

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年1、交易涉及的资产总额占公司最近一

度相关的营业收入占公司最近一个会计年期经审计总资产的百分之十以上，该交度经审计营业收入的百分之十以上，且绝易涉及的资产总额同时存在账面值和对金额超过一千万元；评估值的，以较高者作为计算依据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年2、交易标的（如股权）在最近一个会

度相关的净利润占公司最近一个会计年度计年度相关的营业收入占公司最近一

经审计净利润的百分之十以上，且绝对金个会计年度经审计营业收入的百分之额超过一百万元；十以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）3、交易标的（如股权）在最近一个会

占公司最近一期经审计净资产的百分之十计年度相关的净利润占公司最近一个以上，且绝对金额超过一千万元；会计年度经审计净利润的百分之十以

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年上，且绝对金额超过一百万元；

度经审计净利润的百分之十以上，且绝对4、交易的成交金额（含承担债务和费金额超过一百万元。用）占公司最近一期经审计净资产的百上述交易事项达到下列标准之一的，还应分之十以上，且绝对金额超过一千万当提交股东大会审议：元；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经5、交易产生的利润占公司最近一个会

审计总资产的百分之五十以上，该交易涉计年度经审计净利润的百分之十以上，及的资产总额同时存在账面值和评估值且绝对金额超过一百万元。

的，以较高者作为计算依据；上述交易事项达到下列标准之一的，还

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年应当提交股东会审议：

度相关的营业收入占公司最近一个会计年1、交易涉及的资产总额占公司最近一

度经审计营业收入的百分之五十以上，且期经审计总资产的百分之五十以上，该绝对金额超过五千万元；交易涉及的资产总额同时存在账面值

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年和评估值的，以较高者作为计算依据；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对计年度相关的营业收入占公司最近一金额超过五百万元；个会计年度经审计营业收入的百分之

49修订前修订后

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）五十以上，且绝对金额超过五千万元；

占公司最近一期经审计净资产的百分之五3、交易标的（如股权）在最近一个会十以上，且绝对金额超过五千万元；计年度相关的净利润占公司最近一个

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年会计年度经审计净利润的百分之五十

度经审计净利润的百分之五十以上，且绝以上，且绝对金额超过五百万元；

对金额超过五百万元。4、交易的成交金额（含承担债务和费上述指标计算中涉及的数据如为负值，取用）占公司最近一期经审计净资产的百其绝对值计算。分之五十以上，且绝对金额超过五千万

（二）公司向非关联方提供财务资助（含元；委托贷款等），应当经出席董事会会议的5、交易产生的利润占公司最近一个会三分之二以上董事审议同意并作出决议。计年度经审计净利润的百分之五十以属于下列情形之一的，应当在董事会审议上，且绝对金额超过五百万元。

通过后提交股东大会审议：上述指标计算中涉及的数据如为负值，

1、被资助对象最近一期经审计的资产负取其绝对值计算。

债率超过百分之七十；公司单方面获得利益的交易，包括受赠

2、单次财务资助金额或者连续十二个月现金资产、获得债务减免等，可免于按

内提供财务资助累计发生金额超过公司照上述规定履行股东会审议程序。

最近一期经审计净资产的百分之十；（二）公司提供财务资助，应当经出席

3、深圳证券交易所或者本章程规定的其董事会会议的三分之二以上董事审议他情形。同意并作出决议；达到本章程第四十八公司以对外提供借款、贷款等融资业务为条规定标准之一的还应当提交股东会

其主营业务，或者资助对象为公司合并报审议。

表范围内且持股比例超过百分之五十的（三）公司的对外担保事项（含对控股控股子公司，免于适用前两款规定。子公司的担保）均应经出席董事会会议

（三）公司提供担保（指公司为他人提供的三分之二以上董事审议同意并作出的担保，含对控股子公司的担保），应当决议；达到本章程第四十七条规定标准经出席董事会会议的三分之二以上董事审之一的还应当提交股东会审议。

议同意并作出决议；达到本章程第四十二（四）公司与关联人发生的交易（提供

50修订前修订后条规定标准之一的还应当提交股东大会担保、提供财务资助除外）达到下列标审议。准之一的，应当经全体独立董事过半数公司为全资子公司提供担保，或者为控股同意后提交董事会审议：

子公司提供担保且控股子公司其他股东1、与关联自然人发生的成交金额超过

按所享有的权益提供同等比例担保，属于三十万元的交易；

本章程第四十二条第一款第（一）项、第2、与关联法人发生的成交金额超过三

（三）项、第（五）项、第（六）项情形百万元，且占公司最近一期经审计净资的，可以豁免提交股东大会审议。产绝对值百分之零点五以上的交易。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担公司与关联人发生的交易（提供担保除保、提供财务资助除外）达到下列标准之外）金额超过三千万元，且占公司最近一的，应当提交董事会审议：一期经审计净资产绝对值百分之五以

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十上的，还应当提交股东会审议。

万元的交易；（五）为提高决策效率，上述交易和关

2、与关联法人发生的成交金额超过三百万联交易事项未达到前述标准时，可由董元，且占公司最近一期经审计净资产绝对事会授权公司总经理直接决策，具体标值百分之零点五以上的交易。准应在总经理工作细则中作明确规定。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，还应当提交股东大会审议。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助；公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应

51修订前修订后当提供反担保。

（五）为提高决策效率，上述重大交易、关联交易事项涉及金额较低时，可由董事会授权公司总经理直接决策，具体标准应在总经理工作细则中作明确规定。

第一百一十一条董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职

（一）主持股东大会和召集、主持董事会权：

会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）董事会授予的其他职权。（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事第一百一十六条董事长不能履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行或者不履行职务的，由过半数的董事共职务的，由副董事长履行职务；副董事长同推举一名董事履行职务。

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决第一百一十八条代表十分之一以上表

权的股东、三分之一以上董事或者监事决权的股东、三分之一以上董事或者审会，可以提议召开董事会临时会议。董事计委员会，可以提议召开董事会临时会长应当自接到提议后十日内，召集和主持议。董事长应当自接到提议后十日内，董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十九条董事会召开临时董事

52修订前修订后会议，于会议召开五日以前以专人送出、会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、邮件、电子邮件、传真、电话等方式通知传真、电话、电子邮件、微信或其他方

全体董事和监事。式；通知时限为：会议召开前三日。

紧急情况下需要董事会即刻作出决议的，尽管有上述规定，如情况紧急需要董事召开临时董事会会议可以不受前款通知会即刻作出决议的，可以随时通过电话方式及通知时限的限制。或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以第一百二十条董事会会议通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数第一百二十一条董事会会议应有过半

的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联该项决议行使表决权，也不得代理其他董关系的，该董事应当及时向董事会书面事行使表决权。该董事会会议由过半数的报告。有关联关系的董事不得对该项决无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行议所作决议须经无关联关系董事过半数通使表决权。该董事会会议由过半数的无过。出席董事会的无关联董事人数不足三关联关系董事出席即可举行，董事会会人的，应将该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

53修订前修订后

第一百二十条董事会的表决方式为：记名第一百二十三条董事会的表决方式

投票表决或举手表决。为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达

的前提下，可以用书面、传真、视频会议、意见的前提下，可以用书面、传真、视邮件等方式进行并作出决议，并由参会董频会议、电子邮件等方式进行并作出决事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本第一百二十四条董事会会议，应由董

人出席；董事因故不能出席，可以书面委事本人出席；董事因故不能出席，可以托其他董事代为出席，委托书中应载明代书面委托其他董事代为出席，委托书中理人的姓名，代理事项、授权范围和有效应载明代理人的姓名，代理事项、授权期限，并由委托人签名或盖章。代为出席范围和有效期限，并由委托人签名或盖会议的董事应当在授权范围内行使董事的章。代为出席会议的董事应当在授权范权利。董事未出席董事会会议，亦未委托围内行使董事的权利。董事未出席董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投会会议，亦未委托代表出席的，视为放票权。弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百二十五条董事会应当对会议所

事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保期限不少于十年。存期限不少于十年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以第一百二十六条董事会会议记录包括

下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托

席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

54修订前修订后

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

--第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

55修订前修订后

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关

56修订前修订后规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

57修订前修订后

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

58修订前修订后

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

--第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

--第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。

--第一百三十六条审计委员会负责审核

59修订前修订后

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

60修订前修订后

--第一百三十八条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核委员会均由三

名董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

--第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

61修订前修订后

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董第一百四十一条公司设总经理一名，事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司可以设副总经理，由董事会聘任或解公司可以设副总经理，由董事会决定聘聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十二条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第九十八条（四）项至第（六）项关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

62修订前修订后

第一百二十六条在公司控股股东或者其第一百四十三条在公司控股股东单位

控制的其他企业中担任除董事、监事以外担任除董事、监事以外其他行政职务的

其他行政职务的人员，不得担任公司的高人员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控控股股东代发薪水。

股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理每届任期三年，总第一百四十四条总经理每届任期三

经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负

使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告

（二）组织实施公司年度经营计划和投资工作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（五）制定公司的具体规章；案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（四）拟订公司的基本管理制度；

经理、财务总监；（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理、财务总监；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会总经理列席董事会会议。决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订总经理工第一百四十六条总经理应制订总经理作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

63修订前修订后

第一百三十条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括

内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十八条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具序和办法由总经理与公司之间的劳务合体程序和办法由总经理与公司之间的同规定。劳动合同规定。

第一百三十二条副总经理由总经理提名，第一百四十九条副总经理由总经理提

董事会聘任，副总经理协助总经理开展工名，董事会聘任，副总经理协助总经理作。开展工作。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责第一百五十条公司设董事会秘书，负

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文

保管以及公司股东资料管理，办理信息披件保管以及公司股东资料管理，办理信露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十一条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承本章程的规定，给公司造成损失的，应当担赔偿责任；高级管理人员存在故意或承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

64修订前修订后

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当第一百五十二条公司高级管理人员应

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最当忠实履行职务，维护公司和全体股东大利益。公司高级管理人员因未能忠实履的最大利益。公司高级管理人员因未能行职务或违背诚信义务，给公司和社会公忠实履行职务或违背诚信义务，给公司众股股东的利益造成损害的，应当依法承和社会公众股股东的利益造成损害的，担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会--

第一节监事--

第一百三十六条本章程第九十五条关于--

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行--

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三--年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改--选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的--

信息真实、准确、完整，并对定期报告签

65修订前修订后

署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会--议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关--

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违--

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百四十四条公司设监事会。监事会--

由三名监事组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：--

66修订前修订后

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每六个月至少召--开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事--规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

67修订前修订后

第一百四十八条监事会应当将所议事项--

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以--

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十条公司依照法律、行政法规和第一百五十三条公司依照法律、行政

国家有关部门的规定，制定公司的财务会法规和国家有关部门的规定，制定公司计制度。的财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度束之日起四个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会派

易所报送并披露年度报告，在每一会计年出机构和证券交易所报送并披露年度度上半年结束之日起两个月内向中国证监报告，在每一会计年度上半年结束之日会派出机构和证券交易所报送并披露中期起两个月内向中国证监会派出机构和报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法

行政法规、中国证监会及证券交易所的规律、行政法规、中国证监会及证券交易定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

68修订前修订后

以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司司法定公积金。公司法定公积金累计额注册资本的百分之五十以上的，可以不再为公司注册资本的百分之五十以上的，提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年损的，在依照前款规定提取法定公积金之度亏损的，在依照前款规定提取法定公前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经损。

股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利取任意公积金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税章程规定不按持股比例分配的除外。后利润，按照股东持有的股份比例分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损配，但本章程规定不按持股比例分配的和提取法定公积金之前向股东分配利润除外。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东会违反《公司法》向股东分配利润公司。的，股东应当将违反规定分配的利润退公司持有的本公司股份不参与分配利润。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

69修订前修订后

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策：第一百五十七条公司的利润分配政

（一）利润分配原则：策：

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，（一）利润分配原则公司的利润分配应重视投资者的合理投资公司应实行持续、稳定的利润分配政

回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可策，公司的利润分配应重视投资者的合持续发展。理投资回报并兼顾公司当年的实际经

（二）利润分配形式：营情况和可持续发展。

公司可以采用现金分红、股票股利、现金（二）利润分配形式

分红与股票股利相结合或者其他法律、法公司可以采用现金分红、股票股利、现规允许的方式分配利润。在利润分配方式金分红与股票股利相结合或者其他法中，现金分红优先于股票股利。具备现金律、法规允许的方式分配利润。在利润分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配方式中，现金分红优先于股票股分配。采用股票股利进行利润分配的，应利。具备现金分红条件的，应当采用现当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等金分红进行利润分配。采用股票股利进真实合理因素。行利润分配的，应当具有公司成长性、

（三）利润分配的条件及比例：每股净资产的摊薄等真实合理因素。

1、在公司当年盈利及累计未分配利润为（三）利润分配的条件及比例

正数且能够保证公司能够持续经营和长1、在公司合并资产负债表、母公司资

期发展的前提下，如公司无重大资金支出产负债表中本年末未分配利润为正值安排，公司应当优先采取现金分红方式分且当年盈利，现金流充裕能够保证公司配利润。能够持续经营和长期发展的前提下，如

70修订前修订后

公司每年以现金分红方式分配的利润不低公司无重大资金支出安排，公司应当优于当年实现的可分配利润的百分之十。公先采取现金分红方式分配利润。

司最近三年以现金分红方式累计分配的利公司每年以现金分红方式分配的利润润不少于最近三年实现的年均可分配利润不低于当年实现的可分配利润的百分的百分之三十。具体每个年度的分红比例之十。公司最近三年以现金分红方式累由董事会根据公司年度盈利状况和未来资计分配的利润不少于最近三年实现的金使用计划提出预案。公司可以根据盈利年均可分配利润的百分之三十。具体每状况进行中期现金分红。个年度的分红比例由董事会根据公司公司董事会应当综合考虑所处行业特点、年度盈利状况和未来资金使用计划提

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及出方案。公司以现金为对价，采用要约是否有重大资金支出安排等因素，区分下方式、集中竞价方式回购本公司股份并列情形，并按照公司章程规定的程序，提注销的，视同本公司现金分红，纳入现出差异化的现金分红政策：金分红的相关比例计算。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金重大资金支出指以下情况之一：

支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司未来十二个月内拟对外投资、在本次利润分配中所占比例最低应达到百收购资产或购买设备累计支出达到或分之八十；超过公司最近一期经审计净资产的百

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金分之五十且超过三千万元；

支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）公司未来十二个月内拟对外投资、在本次利润分配中所占比例最低应达到百收购资产或购买设备累计支出达到或分之四十；超过公司最近一期经审计总资产的百

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金分之二十；

支出安排的或者公司发展阶段不易区分但（3）中国证监会、证券交易所规定的

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，其他情形。

现金分红在本次利润分配中所占比例最低2、公司经营状况良好，且董事会认为应达到百分之二十。公司每股收益、股票价格与公司股本规重大资金支出指以下情况之一：模、股本结构不匹配时，公司可以在满

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收足上述现金分红比例的前提下，采取发

71修订前修订后

购资产或购买设备累计支出达到或超过公放股票股利的方式分配利润。公司在确司最近一期经审计净资产的百分之五十且定以股票方式分配利润的具体金额时，超过三千万元；应当充分考虑以股票方式分配利润后

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收的总股本是否与公司目前的经营规模、购资产或购买设备累计支出达到或超过公盈利增长速度相适应，并考虑对未来债司最近一期经审计总资产的百分之三十；权融资成本的影响，以确保利润分配方

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规案符合全体股东的整体利益和长远利定的其他情形。益。

2、公司经营状况良好，且董事会认为公司3、公司董事会应当综合考虑所处行业

每股收益、股票价格与公司股本规模、股特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

本结构不匹配时，公司可以在满足上述现水平、债务偿还能力、是否有重大资金金分红比例的前提下，采取发放股票股利支出安排和投资者回报等因素，区分下的方式分配利润。公司在确定以股票方式列情形，并按照公司章程规定的程序，分配利润的具体金额时，应当充分考虑以提出差异化的现金分红政策：

股票方式分配利润后的总股本是否与公司（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

目前的经营规模、盈利增长速度相适应，资金支出安排的，进行利润分配时，现并考虑对未来债权融资成本的影响，以确金分红在本次利润分配中所占比例最保利润分配方案符合全体股东的整体利益低应达到百分之八十；

和长远利益。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

（四）利润分配应当履行的审议程序资金支出安排的，进行利润分配时，现

1、利润分配预案应经公司董事会、监事金分红在本次利润分配中所占比例最

会分别审议通过方能提交股东大会审议。低应达到百分之四十；

董事会在审议利润分配预案时，须经全体（3）公司发展阶段属成长期且有重大董事过半数表决同意，且经公司二分之一资金支出安排的，进行利润分配时，现以上独立董事表决同意。监事会在审议利金分红在本次利润分配中所占比例最润分配预案时，须经全体监事过半数以上低应达到百分之二十。

表决同意。公司发展阶段不易区分但有重大资金

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经支出安排的，可以按照前款第（3）项

72修订前修订后

出席股东大会的股东（包括股东代理人）规定处理。

所持表决权的过半数通过。如股东大会审现金分红在本次利润分配中所占比例议发放股票股利或以公积金转增股本的方为现金股利除以现金股利与股票股利案的，须经出席股东大会的股东（包括股之和。东代理人）所持表决权的三分之二以上通4、公司制定利润分配方案时，应当以过。股东大会在表决时，应向股东提供网母公司报表中可供分配利润为依据。同络投票方式。时，为避免出现超分配的情况，公司应

3、公司股东大会对利润分配方案作出决当以合并报表、母公司报表中可供分配议后，公司董事会须在股东大会召开后二利润孰低的原则来确定具体的利润分个月内完成股利派发事项。配总额和比例。

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以5、当公司最近一年审计报告为非无保下决策程序和机制对利润分配方案进行研留意见或带与持续经营相关的重大不

究论证：确定性段落的无保留意见，或公司最近

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分一年末经审计的资产负债率高于百分

考虑公司持续经营能力、保证生产经营及之七十，或公司最近一年经审计的经营发展所需资金和重视对投资者的合理投资性现金流量净额为负，或存在重大投资回报的前提下，研究论证利润分配的预计划或重大资金支出安排的情况，或存案，独立董事应在制定现金分红预案时发在法律、行政法规、规范性文件规定的表明确意见。允许不进行利润分配的情形，可以不进

2、独立董事可以征集中小股东的意见，行利润分配。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。（四）利润分配的期间间隔

3、公司董事会制定具体的利润分配预案在满足利润分配的条件下，公司原则上时，应遵守法律、法规和本章程规定的利每年度进行一次利润分配，公司可以根润分配政策；利润分配预案中应当对留存据盈利情况和资金需求状况进行中期的当年未分配利润的使用计划安排或原则利润分配。

进行说明，独立董事应当就利润分配预案（五）利润分配应当履行的审议程序的合理性发表独立意见。1、利润分配方案应经公司董事会审议

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利通过方能提交股东会审议。董事会在审

73修订前修订后

润分配预案，提交股东大会批准；公司董议利润分配方案时，须经全体董事过半事会未作出现金利润分配预案的，应当征数表决同意。

询独立董事和外部监事的意见，并在定期2、股东会在审议利润分配方案时，须报告中披露原因，独立董事应当对此发表经出席股东会的股东（包括股东代理独立意见。人）所持表决权的过半数通过。如股东

5、董事会、监事会和股东大会在有关决会审议发放股票股利或以公积金转增

策和论证过程中应当充分考虑独立董事、股本的方案的，须经出席股东会的股东外部监事和公众投资者的意见。（包括股东代理人）所持表决权的三分

（六）利润分配政策调整程序之二以上通过。

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状3、公司召开年度股东会审议年度利润

况发生较大变化而需要调整利润分配政分配方案时，可审议批准下一年中期利策，调整后的利润分配政策不得违反中国润分配的条件、比例上限、金额上限等。

证监会和深圳证券交易所的有关规定。年度股东会审议的下一年中期利润分“外部经营环境或者自身经营状况的较大配上限不应超过相应期间归属于公司变化”是指以下情形之一：股东的净利润。董事会根据股东会决议

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生在符合利润分配的条件下制定具体的

重大变化，非因公司自身原因导致公司经中期利润分配方案。

营亏损；（六）公司拟进行利润分配时，应按照

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能以下决策程序和机制对利润分配方案

预见、不能避免并不能克服的不可抗力因进行研究论证：

素，对公司生产经营造成重大不利影响导1、定期报告公布前，公司董事会应在致公司经营亏损；充分考虑公司持续经营能力、保证生产

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损经营及发展所需资金和重视对投资者后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以的合理投资回报的前提下，研究论证利前年度亏损；润分配的方案。

（4）中国证监会和深圳证券交易所规定2、公司董事会制定具体的利润分配方的其他事项。案时，应遵守法律、法规和本章程规定

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程的利润分配政策；利润分配方案中应当

74修订前修订后中，应当充分考虑独立董事、监事会和公对留存的当年未分配利润的使用计划众投资者的意见。董事会在审议调整利润安排或原则进行说明。

分配政策时，须经全体董事过半数表决同3、公司董事会审议并在定期报告中公意，且经公司二分之一以上独立董事表决告利润分配方案，提交股东会批准。

同意；监事会在审议利润分配政策调整4、董事会和股东会在有关决策和论证时，须经全体监事过半数以上表决同意。过程中应当充分考虑独立董事、审计委

3、利润分配政策调整应分别经董事会和员会和公众投资者的意见。

监事会审议通过后方能提交股东大会审（七）利润分配政策调整程序议。公司应以股东权益保护为出发点，在1、公司如因外部经营环境或者自身经股东大会提案中详细论证和说明原因。股营状况发生较大变化而需要调整利润东大会在审议利润分配政策调整时，须经分配政策，调整后的利润分配政策不得出席会议的股东所持表决权的三分之二以违反中国证监会和证券交易所的有关上表决同意。规定。

（七）利润分配政策的披露“外部经营环境或者自身经营状况的较公司应当在年度报告中详细披露现金分红大变化”是指以下情形之一：

政策的制定及执行情况，并对下列事项进（1）国家制定的法律法规及行业政策行专项说明：发生重大变化，非因公司自身原因导致

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会公司经营亏损；

决议的要求；（2）出现地震、台风、水灾、战争等

2、分红标准和比例是否明确和清晰；不能预见、不能避免并不能克服的不可

3、相关的决策程序和机制是否完备；抗力因素，对公司生产经营造成重大不

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有利影响导致公司经营亏损；

的作用；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的损后，公司当年实现净利润仍不足以弥机会，中小股东的合法权益是否得到了充补以前年度亏损；

分保护等。（4）中国证监会和证券交易所规定的对现金分红政策进行调整或变更的，还应其他事项。

对调整或变更的条件及程序是否合规和透2、公司董事会在利润分配政策的调整

75修订前修订后

明进行详细说明。过程中，应当充分考虑独立董事、审计

（八）股东回报规划的制订周期和调整机委员会和公众投资者的意见。董事会在

制审议调整利润分配政策时，须经全体董

1、公司应以三年为一个周期，制定股东回事过半数表决同意。

报规划。公司应当在总结之前三年股东回3、利润分配政策调整应经董事会审议报规划执行情况的基础上，充分考虑公司通过后方能提交股东会审议。公司应以所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东权益保护为出发点，在股东会提案股东）、独立董事和监事意见，确定是否中详细论证和说明原因。股东会在审议需对公司利润分配政策及未来三年的股东利润分配政策调整时，须经出席会议的回报规划予以调整。股东所持表决权的三分之二以上表决

2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者同意。

公司外部经营环境发生重大变化并对公司（八）利润分配政策的披露

生产经营造成重大影响，或公司自身经营公司应当在年度报告中详细披露现金状况发生较大变化，或现行的具体股东回分红政策的制定及执行情况，并对下列报规划影响公司的可持续经营，确有必要事项进行专项说明：

对股东回报规划进行调整的，公司可以根1、是否符合公司章程的规定或者股东据本条确定的利润分配基本原则，重新制会决议的要求。

订股东回报规划。2、分红标准和比例是否明确和清晰。

3、相关的决策程序和机制是否完备。

4、公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。

76修订前修订后

（九）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，

或者公司外部经营环境发生重大变化

并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

第一百五十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期利

润分配条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

77修订前修订后

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--第一百六十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百六十二条内部审计机构向董事

计人员的职责，应当经董事会批准后实会负责。

施。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计机构在对公司业务活动、风险作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

78修订前修订后责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》第一百六十六条公司聘用符合《证券规定的会计师事务所进行会计报表审计、法》规定的会计师事务所进行会计报表

净资产验证及其他相关的咨询服务等业审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计

须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定。董事会不得会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司保证向聘用的会计第一百六十八条公司保证向聘用的会

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计师事务所提供真实、完整的会计凭

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，证、会计账簿、财务会计报告及其他会不得拒绝、隐匿、谎报。计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条会计师事务所的审计费第一百六十九条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘第一百七十条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前三十天事先通知会会计师事务所时，提前三十日事先通知计师事务所，公司股东大会就解聘会计师会计师事务所，公司股东会就解聘会计事务所进行表决时，允许会计师事务所陈师事务所进行表决时，允许会计师事务述意见。所陈述意见。

79修订前修订后

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十四条公司的通知以下列形式第一百七十一条公司的通知以下列形

发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮寄、传真、电话、电子邮件、

（三）以公告方式进行；微信、手机短信等方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司发出的通知，以公告第一百七十二条公司发出的通知，以

方式进行的，一经公告，视为所有相关人公告方式进行的，一经公告，视为所有员收到通知。相关人员收到通知。

第一百六十六条公司召开股东大会的会第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会、监事第一百七十四条公司召开董事会的会

会的会议通知，以邮寄、传真、电子邮件、议通知，以专人送出、邮寄、传真、电专人送出及本章程规定的其他方式进行。话、电子邮件、微信或本章程规定的其他方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，第一百七十五条公司通知以专人送出

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或被送达人签收日期为送达日期；公司通知盖章），被送达人签收日期为送达日期；

以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之工作日为送达日期；公司通知以公告方式日起第五个工作日为送达日期；公司通送出的，第一次公告刊登日为送达日期；知以传真、电话、电子邮件、微信或手公司通知以电子邮件、传真送出的，发送机短信等电子送达方式送出的，发送当当天为送达日期；公司通知以章程规定的天为送达日期；公司通知以公告方式送

80修订前修订后

其他形式送出的，依照法律、法规和本章出的，第一次公告刊登日为送达日期；

程规定确定送达日。公司通知以章程规定的其他形式送出的，依照法律、法规和本章程规定确定送达日。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权第一百七十六条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该

有收到会议通知，会议及会议作出的决议等人没有收到会议通知，会议及会议作并不因此无效。出的决议并不因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百七十条公司以中国证监会指定的第一百七十七条公司以中国证监会指信息披露报刊和巨潮资讯网定的信息披露报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收第一百七十八条公司合并可以采取吸合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被收的公司解散。二个以上公司合并设立一吸收的公司解散。两个以上公司合并设个新的公司为新设合并，合并各方解散。立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

--第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

81修订前修订后

第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表产清单。公司应当自作出合并决议之日起及财产清单。公司应当自作出合并决议十日内通知债权人，并于三十日内在指定之日起十日内通知债权人，并于三十日媒体上公告。内在指定媒体上或者国家企业信用信债权人自接到通知书之日起三十日内，未息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知书之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起四十五保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各

债权、债务，由合并后存续的公司或者新方的债权、债务，应当由合并后存续的设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体内通知债权人，并于三十日内在指定媒上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分第一百八十三条公司分立前的债务由

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公分立前与债权人就债务清偿达成的书面协司在分立前与债权人就债务清偿达成议另有约定的除外。的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起十日内通知债权人，并于三十日内在指之日起十日内通知债权人，并于三十日

82修订前修订后定媒体上公告。债权人自接到通知书之日内在指定媒体上或者国家企业信用信起三十日内，未接到通知书的自公告之日息公示系统公告。债权人自接到通知之起四十五日内，有权要求公司清偿债务或日起三十日内，未接到通知的自公告之者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

--第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

83修订前修订后承担赔偿责任。

--第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记第一百八十八条公司合并或者分立，事项发生变更的，应当依法向公司登记机登记事项发生变更的，应当依法向公司关办理变更登记；公司解散的，应当依法登记机关办理变更登记；公司解散的，办理公司注销登记；设立新公司的，应当应当依法办理公司注销登记；设立新公依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本散：

章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表续存续会使股东利益受到重大损失，通决权百分之十以上的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司百分法院解散公司。之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

84修订前修订后

信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七第一百九十条公司有本章程第一百八

十八条第（一）项情形的，可以通过修改十九条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股东改本章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百九十一条公司因本章程第一百

八条第（一）项、第（二）项、第八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起十五日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者股当在解散事由出现之日起十五日内组东大会确定的人员组成。逾期不成立清算成清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有规指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十二条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；

85修订前修订后

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之

起十日内通知债权人，并于六十日内在指日起十日内通知债权人，并于六十日内定媒体上公告。债权人应当自接到通知书在指定媒体上或者国家企业信用信息之日起三十日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起四十五日内，向清算组申报其债权。书之日起三十日内，未接到通知书的自债权人申报债权，应当说明债权的有关事公告之日起四十五日内，向清算组申报项，并提供证明材料。清算组应当对债权其债权。

进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人进事项，并提供证明材料。清算组应当对行清偿。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应清算方案，并报股东大会或者人民法院确当制订清算方案，并报股东会或者人民认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不能开展与清算配。

无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会算无关的经营活动。

分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不

86修订前修订后会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清

应当制作清算报告，报股东大会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者法院确认，并报送公司登记机关，申请注人民法院确认，并报送公司登记机关，销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的，第一百九十八条公司被依法宣告破产

依照有关企业破产的法律实施破产清算。的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一的，应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

87修订前修订后

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条股东大会决议通过的章第二百条股东会决议通过的章程修改

程修改事项应经主管机关审批的，须报主事项应经主管机关审批的，须报主管机管机关批准；涉及公司登记事项的，依法关批准；涉及公司登记事项的，依法办办理变更登记。理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修章程的决议和有关主管机关的审批意改本章程。见修改本章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律、第二百〇二条章程修改事项属于法

法规要求披露的信息，按规定予以公告。律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占司股本总额百分之五十以上的股东；持有公司股本总额超过百分之五十的股东；

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其或者持有股份的比例虽然未超过百分持有的股份所享有的表决权已足以对股东之五十，但依其持有的股份所享有的表大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股影响的股东。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、实行为的自然人、法人或者其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，实际控制人、董事、高级管理人员与其以及可能导致公司利益转移的其他关系。直接或者间接控制的企业之间的关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受以及可能导致公司利益转移的其他关

88修订前修订后

国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章的规定相抵触。程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，其他第二百〇五条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章义时，以在深圳市市场监督管理局最近一程有歧义时，以在深圳市市场监督管理次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、本数。“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程中涉及副董事--

长、监事会副主席的条款在公司依法选举

副董事长、监事会副主席之日起实施。

第一百九十七条本章程由公司董事会负第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。责解释。本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、中国证监会及证券交易

所的有关规定执行；本章程与法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的有

关规定不一致的，以法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定为准。

--第二百〇八条本章程实施中，若出现

公司、股东、董事、高级管理人员涉及

章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民法院提起诉讼。

89修订前修订后

第一百九十八条本章程附件包括股东大第二百〇九条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第一百九十九条本章程由股东大会审议第二百一十条本章程自股东会审议通通过之日起生效。过之日起生效。

深圳市首航新能源股份有限公司董事会

2025年11月21日

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