深圳市首航新能源股份有限公司对外投资管理制度

深圳市首航新能源股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市首航新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市首航新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以获取长期收益为目的，将货币资金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或法人单位的行为，包括委托理财、对子公司投资等（设立或者增资全资子公司除外）。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。

第四条本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第五条公司对外投资的原则为：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和业务发展要求；必须坚持效益优先的原则。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、行政法规

及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

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第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准

后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

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第九条除委托理财等证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司进行同

一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适

用第七条和第八条的规定。

公司发生的投资适用连续十二个月累计计算原则且达到本制度第七条规定

的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次投资事项提交董事会审议，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的投资适用连续十二个月累计计算原则且达到本制度第八条规定

的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条和第八条的规定。

第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条和第八条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十一条除《公司章程》及本制度另有规定外，公司总经理有权审议批准除上述应由公司董事会或股东会审议批准以外的其他对外投资。

第三章对外投资管理的组织机构

第十二条公司相关对外投资管理部门主要负责对新的投资项目进行信息收

集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十三条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。

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第十四条公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目

进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。

第十五条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十六条控股子公司应在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规

划进行对外投资。控股子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。

第四章对外投资的人事管理

第十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程

序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第十八条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产

生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十九条对外投资派出的人员的人选由公司相关对外投资管理部门提出候选人，并提交公司总经理决定。

第二十条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十一条公司应对派出的董事、监事及高级管理人员进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第五章对外投资的财务管理及审计

第二十二条控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十三条公司财务中心为对外投资的财务管理部门。控股子公司及参股

企业应每季度向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求。

第二十四条公司可向控股子公司及参股企业委派财务总监，财务总监对其

任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

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第二十五条公司对对外投资项目进行定期或专项审计。公司内部审计人员、公司聘请的审计机构负责公司重大对外投资项目的审计工作。

第六章对外投资的信息披露

第二十六条公司应当按照《上市规则》《公司章程》及公司相关制度等有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。

第二十七条公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第二十八条在对外投资事项未披露前，相关知情人员均负有保密的责任和义务。

第七章附则

第二十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十一条本制度与《公司章程》的规定相抵触时，以《公司章程》规定为准。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条本制度自股东会审议通过之日起生效。

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