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关于股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度的建立健全及运行情况说明

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立了由股东会、董事会、审计委员会、独立董事和高级管理层组成的治理结构。

公司制订了符合上市公司治理规范性要求的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等制度，并建立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会专门委员会。

公司组织机构职责分工明确，相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作。

（一）股东会的运行情况股东（大）会依据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》和有关法律法

规履行权利和义务，股东（大）会运作规范，会议的召开、表决、决议的内容符合相关规定要求。公司股东（大）会就《公司章程》的制订、公司重大制度建设、重大经营投资和财务决策、董事的聘任、首次公开发行股票并上市的决策和募集

资金投向等重大事项进行审议决策，严格依照相关规定行使权力。

（二）董事会制度的运行情况公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。公司董事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事会就《公司章程》的制订、公司重大制度建设、重大经营投资和财务决策、管理层的聘任、首次公

开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事项进行审议决策，有效履行了职责。

（三）监事会制度的运行情况2025年 9月 5日，公司召开 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于修订公司章程并相应办理工商变更登记备案的议案》，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司监事会取消前曾由 5名监事组成，其中职工代表监事 2名。报告期内，发行人的监事会曾经存在未按照《公司法》规定每六个月至少召开一次会议的情况，除上述情况外，发行人报告期内监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，未侵犯股东的合法权利。依据《公司法》等相关法律、法规规定，上述情形不影响有关决议效力，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（四）独立董事制度的建立及独立董事履职情况

1、独立董事的聘任

为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，促进公司规范运作，公司聘任了石水平、庄巍、郑德珵和彭燎原为公司独立董事。上述独立董事当选后参加了历次董事会会议并参与表决。此外，公司制定了《独立董事工作制度》。本公司 11名董事会成员中，独立董事人数为 4人，不少于董事总人数的三分之一，且其中 1名为会计专业人员。

2、独立董事履职情况

公司独立董事依据有关法律法规、《公司章程》和上市相关规则谨慎、认真、

勤勉地履行了权利和义务，积极参与公司重大事项决策，可有效维护公司利益及股东合法权益。截至本说明出具日，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策事项提出异议。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司设董事会秘书 1 名，由吴漾担任。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会秘书的主要职责为负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书自任职以来，按照《公司法》《公司章程》认真履行了各项职责。

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