宏工科技股份有限公司
章程修正案
经宏工科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
原条款修订后条款修订类型
第五条
第五条
公司住所：东莞市桥头镇桥新西二路10号万修改
公司住所：广东省东莞市桥头镇桥新西二路
金工业园区10号楼108室，邮政编码：52352
10号10号楼108室，邮政编码：523520
0
第八条
公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事担任。
第八条修改
董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
--本章程或者股东会对法定代表人职权的限新增制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本章程自生效之日起，即成为规范公司的组修改与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束司、股东、董事、高级管理人员具有法律约力。束力。
第十二条
第十一条
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、理人员。修改董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的经理
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副（以下称总经理）、副经理（以下称副总经总经理、财务总监、董事会秘书。理）、财务负责人（以下称财务总监）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十七条第十八条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的种类的每一股份具有同等权利。原则，同种类的每一股份具有同等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价格相同；任何单位或者个人所认购的股股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
第二十二条形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）修改
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资照本章程或者股东会的授权作出决议，公司助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用规的规定，经股东会作出决议，可以采用下修改
下列方式增加注册资本：列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…..…..
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会准的其他方式。规定的其他方式。
第二十五条第二十六条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法部门规章和本章程的规定，收购本公司的股规、部门规章和本章程的规定，收购本公司份：的股份：
修改
…..…..
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
…..…..
第二十七条第二十八条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东项规定的情形收购本公司股份的，应当经股大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者购本公司股份的，可以依照公司章程的规定股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出董事会会议决议。席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十六条规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自修改
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形者注销；属于第（三）项、第（五）项、第的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本（六）项情形的，公司合计持有的本公司股公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三份数不得超过本公司已发行股份总额的百年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券上市公司收购本公司股份的，应当依照《证法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本券法》的规定履行信息披露义务。上市公司
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条第二十九条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。第二十九条第三十条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条
第三十一条
…..…..公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任修改时确定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本过其所持有本公司同一类别股份总数的百公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份分之二十五；所持公司股份自公司股票上市自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的后半年内，不得转让其所持有的本公司股本公司股份。
份。
第三十二条第三十三条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票高级管理人员，将其持有的该公司的股票或或者其他具有股权性质的证券在买入后六个者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收由此所得收益归该公司所有，公司董事会应回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售当收回其所得收益。但是，证券公司因购入后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有包销售后剩余股票而持有百分之五以上股国务院证券监督管理机构规定的其他情形的份，以及有国务院证券监督管理机构规定的修改除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券。
…..…..
第三十五条
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股份的行为时，由董事会或股东修改他需要确认股份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后后登记在册的股东为享有相关权益的公司登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
股东。
第三十五条第三十六条修改公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
会议决议、财务会计报告；告，连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资要求查阅前条所述有关信息或者索取资料料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的的按照以下程序进行：修改种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。（一）书面申请。股东应当提前10个工作日向公司提出书面请求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、完整。申请应当载明如下事项：1.股东的姓名或名称、身份证明
文件号码、持股种类、持股数量及比例；2.申请查阅的具体内容、会计期间；3.查阅的
明确、具体目的。
（二）保密和不竞争。股东在查阅前，必须
签署书面承诺保密和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去3年任职情况和投资情况。公司不接受过往3年在公司主营业务行业相关企业（以下简称相关企业）任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。
（三）公司核查。公司有合理根据认为股东查阅前条所述有关信息或者索取资料有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东任何违反保密等承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。
（四）查阅。股东应在与公司协商的工作时间，在公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘
密的前述资料；公司的会计账簿、会计凭证
股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。
（五）本章程所称“不正当目的”的认定，参照《公司法》、相关司法解释及商业习惯执行。
第三十八条
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东、董事等有权请求人民法院公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行认定无效。
政法规的，股东、董事、监事等有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式修改
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
六十日内，请求人民法院撤销。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
--第三十九条新增有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
第三十八条章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法一以上股份的股东有权书面请求审计委员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有行公司职务时违反法律、行政法规或者本章公司百分之一以上股份的股东有权书面请求程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董审计委员会、董事会收到前款规定的股东书事会向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、修改监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起司的利益以自己的名义直接向人民法院提诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条
第四十条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股修改
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
回其股本；
…..…..
第四十四条
--公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新增
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
--新增
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条
--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实新增
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
--司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条第四十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司权：的权力机构，依法行使下列职权：
修改
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出产超过公司最近一期经审计总资产百分之决议；三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资划；
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条
第四十三条
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）须经股东大会审批的交易（提供担保、提供财达到下列标准之一的，须经股东会审议通修改务资助除外），包括但不限于下列情形：过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计算依据；
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
5000万元；过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（四）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%度相关的净利润占公司最近一个会计年度经以上，且绝对金额超过5000万元；
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计万元；
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
且绝对金额超过5000万元；
公司发生下列情形之一的，可以免于按照本
（五）交易产生的利润占公司最近一个会条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额按照规定履行信息披露义务：
超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减为负值，取其绝对值计算。免等公司单方面获得利益的交易；
（六）公司发生购买或出售资产交易时，（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
资产总额或成交金额（取其高者）经累计计算一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05在连续十二个月内达到最近一期经审计总资元的。
产30%的，除应按相关规定进行审计、评估外，上述“交易”包括下列事项（除公司日常经提请股东大会审议时，须经出席会议的股东所营活动之外）：
持表决权的三分之二以上通过。（一）购买或者出售资产；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
公司发生的交易仅达本条第一款第（三）
项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于
（五）租入或者租出资产；
按照本条规定履行股东大会审议程序。
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五十条
第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
过。
…..…..
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近额，超过公司最近一期经审计总资产30%以一期经审计总资产的30%；
后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最担保。
近一期经审计总资产的30%；
修改
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供担保情形。
的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审他担保情形。
议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有未达到本章程规定的股东会审议批准权限
的权益提供同等比例担保，属于第四十三条第的对外担保事项由董事会审议批准。董事会
一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股
审议公司对外担保事项时，除应当经全体董东大会审议。事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议前
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联款第（六）项对外担保事项时，须经出席会人提供的担保议案时，该股东或者受该实际议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
的半数以上通过。人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保项表决由出席股东会的其他股东所持表决时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提权的半数以上通过。
供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的的担保，包括公司对控股子公司提供的担担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公保；公司及公司控股子公司的对外担保总司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包额，是指包括公司对控股子公司在内的公司括公司对控股子公司在内的公司对外担保总对外担保总额与公司控股子公司对外担保额与公司控股子公司对外担保总额之和。总额之和。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第四十五条第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度修改年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计股东会每年召开一次，应当于上一会计年度年度结束后的六个月内举行。结束后的六个月内举行。
第四十六条
第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两有下列情形之一的，公司在事实发生之日起个月以内召开临时股东大会：
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之修改之一时；
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东请求时；
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（五）审计委员会提议召开时；
定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条第五十三条公司召开股东大会的地点为公司住所或股东公司召开股东会的地点为公司住所或股东大会会议召开通知中载明的场所。会会议召开通知中载明的场所。
修改
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可提供网络、通讯或其他方式为股东参公司还可提供网络、通讯或其他方式为股东加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加参加股东会提供便利。股东通过上述方式参股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。
第四十八条第五十四条
公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：
修改
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；
…..……
第五十五条
第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事修改
意召开临时股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董提议后十日内提出同意或者不同意召开临事会决议后的五日内发出召开股东大会的通时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说临时股东会的，在作出董事会决议后的五日明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条第五十六条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当修改
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后十日内提出同意或不同意召开临时股到提议后十日内提出同意或者不同意召开
东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条
第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的会请求召开临时股东会，应当以书面形式向股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并董事会提出。董事会应当根据法律、行政法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根规和本章程的规定，在收到请求后十日内提据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请出同意或者不同意召开临时股东会的书面求后十日内提出同意或不同意召开临时股东反馈意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到修改
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复有公司百分之十以上股份的股东有权向监事的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向审计委员会向监事会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后五日内发出召开股东会的通知，通原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司百分之十以上知的，视为审计委员会不召集和主持股东股份的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条第五十八条修改
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或者股东决定自行召集股东会面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会和召集股东应在发出股东大会通知及交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十三条第五十九条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或股东自行召集的股东会，修改会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。
第五十四条第六十条修改
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或者股东自行召集的股东会，会需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。
第五十五条第六十一条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明提案的内容应当属于股东会职权范围，有明修改确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政确议题和具体决议事项，并且符合法律、行法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
第六十二条
第五十六条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独单独或者合计持有公司百分之一以上股份或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权有权向公司提出提案。向公司提出提案单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案在股东会召开十日前提出临时提案并书面修改
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提提交召集人。召集人应当在收到提案后两日案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案违反法律、行政法规或者公司章程的通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行通知后，不得修改股东会通知中已列明的提表决并作出决议。案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条
第五十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以公
告、专人送出、邮寄、传真、邮件、电话或召集人将在年度股东大会召开二十日前以公修改
本章程规定的其他方式通知各股东，临时股告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召东会将于会议召开十五日前以公告、专人送开十五日前以公告方式通知各股东。
出、邮寄、传真、邮件、电话或本章程规定的其他方式通知各股东。
第六十四条
股东会的通知包括以下内容：
…..
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
第五十八条（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
股东大会的通知包括以下内容：会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
…...
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出修改
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议…..和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，……不得早于现场股东会召开前一日下午3：0
0，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条第六十五条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知修改
大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细中应当包括董事候选人的详细资料，至少包资料，至少包括以下内容：括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
…..…..除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条第六十六条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案应延期或取消，股东会通知中列明的提案不修改不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告人应当在原定召开日前至少两个交易日公并说明原因。告并说明原因。
第六十一条第六十七条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保公司董事会和其他召集人将采取必要措施，修改
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条第六十八条股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢股权登记日登记在册的所有股东（含表决权复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使席股东会。并依照有关法律、法规及本章程修改表决权。行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第七十条
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；
的类别和数量；
修改
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东分别对列入股东会议程的每一审
项投赞成、反对或弃权票的指示；
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
…..…..
第六十六条第七十二条修改代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当署的，授权签署的授权书或者其他授权文件经过公证。经公证的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或权文件，和投票代理委托书均需备置于公司者召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席委托人为法人的，由其法定代表人或者董事公司的股东大会。会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或修改称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
第六十九条第七十五条
股东大会召开时，公司全体董事、监事、董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议修改会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理的，董事、高级管理人员应当列席并接受股人员应当列席会议。东的质询。
第七十条第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或或不履行职务时，由副董事长（公司有两位两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推或两位以上副董事长的，由过半数的董事共举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行同推举的副董事长主持）主持，副董事长不职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或者不履行职务时，由过半数的推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行修改时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能职务或者不履行职务时，由过半数的审计委履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员共同推举的一名监事主持。主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推有表决权过半数的股东同意，股东会可推举举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会修改
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议决议的形成、会议记录及其签署、公告等以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容内容，以及股东会对董事会的授权原则，授应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的权内容应明确具体。股东会议事规则作为本附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条第七十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年修改过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独的工作向股东会作出报告。每名独立董事也立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十三条第七十九条修改
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十五条第八十一条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名修改名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
…..…..
第七十六条第八十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、完整。出席会议的董事、召集人或其代表、修改
董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与出席股东的签名册及出席的委托书、网络及其他表决情况的有效记代理出席的委托书、网络及其他表决情况的
录一并保存，保存期限不少于十年。有效记录一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条第八十三条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成修改最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或不能作出决议的，应采取必要措施快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在会，并及时公告。同时，召集人应向公司所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十八条第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东（包括股东代理人）所持表决权的过半修改之一以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。
第七十九条
第八十五条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
修改
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
下列事项由股东会以特别决议通过：
应当以特别决议通过以外的其他事项。
…..下列事项由股东大会以特别决议通过：
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
…..及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条第八十六条修改股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权。一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份数。总数。
对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出股东买入公司有表决权的股份违反《证券的时间顺序进行表决，股东（包括股东代理人）法》规定的，该超过规定比例部分的股份在在股东大会上不得对同一事项的不同提案同买入后的三十六个月内不得行使表决权，且时投同意票。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票有表决权股份的股东或者依照法律、行政法权应当向被征集人充分披露具体投票意向等规或者中国证监会的规定设立的投资者保信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股护机构可以公开征集股东投票权。征集股东东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持投票权应当向被征集人充分披露具体投票股比例限制。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条
第八十一条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的的公告应当充分披露非关联股东的表决情股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的况。
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的股东大会审议关联交易事项时，关联股东应主回避和表决程序如下：
动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东修改
没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可
（一）股东会审议的事项与股东有关联关以要求其说明情况并回避。召集人应根据有关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董规定审查该股东是否属关联关系及该股东是事会披露其关联关系；
否应当回避。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原释和说明关联股东与关联交易事项的关联
因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜关系；
向其他股东作出解释和说明。
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东所持表决权的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。
第八十二条第八十八条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，公司应在保证股东会合法、有效的前提下，修改
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投通过各种方式和途径，优先提供网络形式的票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东投票平台等现代信息技术手段，为股东参加大会提供便利。股东会提供便利。
第八十三条第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会修改
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和以特别决议批准，公司将不与董事、高级管其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
第八十四条表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程大会表决。
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会就选举2名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应议，应当实行累积投票制。
当采用累积投票制：
修改
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
（一）公司选举2名以上独立董事的；
事和非独立董事的表决应当分别进行。
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
益的股份比例在30%以上。
或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东会选举董事中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表事的简历和基本情况。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第八十五条第九十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案项表决，对同一事项有不同提案的，将按提修改提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，等特殊原因导致股东会中止或不能作出决股东大会将不会对对提案进行搁置或不予表议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予决。表决。
第八十六条第九十二条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不否则，有关变更应当被视为一个新的提案，能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条第九十四条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条
第九十五条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利东代表参加计票和监票。审议事项与股东有害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、利害关系的，相关股东及代理人不得参加计监票。
票、监票。
修改
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
…..…..
第九十条第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否过。通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均具有保密义务。决情况均具有保密义务。
第九十一条第九十七条修改
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证登记结算机构作为内地与香港股票市场交易券登记结算机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持交易互联互通机制股票的名义持有人，按照有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。
…..…..
第九十三条第九十九条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的席会议的股东和代理人人数、所持有表决权修改
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、的股份总数及占公司有表决权股份总数的
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项比例、表决方式、每项提案的表决结果和通决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。
第九十四条第一百条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股修改东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作东会决议的，应当在股东会决议公告中作特特别提示。别提示。
第九十五条第一百零一条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新股东会通过有关董事选举提案的，新任董事修改
任董事、监事于股东大会关于选举董事、监事于股东会关于选举董事的议案审议通过，律的议案审议通过，律师对表决程序合规及表决师对表决程序合规及表决结果有效发表肯结果有效发表肯定性的法律意见后就任。定性的法律意见后就任。
第九十六条第一百零二条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或资本公积转增修改
股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。内实施具体方案。
第一百零三条
第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能能担任公司的董事：
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产修改
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，执行期满未逾五年；
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日有个人责任的，自该公司、企业破产清算完起未逾三年；结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之逾三年；日、责令关闭起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百零四条
第九十八条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，前，经股东会有效决议可以解除其职务。
股东大会可解除其职务。
董事出现本条第二款第（一）项、第（二）
董事任期从股东大会选举或更换董事决议通项情形的，相关董事应当立即停止履职并由过之日起至该届董事会任期届满时止。公司按相应规定解除其职务；董事出现本条
第二款第（三）项、第（四）项情形的，公
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就司应当在该事实发生之日起30日内解除其修改任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部职务，深圳证券交易所另有规定的除外：
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，关规定，不得担任董事、高级管理人员的情但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董形；
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
职工代表担任的董事由职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。
第九十九条第一百零五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其修改他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利本公司同类的业务；
益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程己有；
规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合…..理注意。
（七）及时了解股东大会、董事会决议的执董事对公司负有下列勤勉义务：
修改
行情况及存在的问题，提出加强管理的建议或者意见；…..
（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置（七）及时了解股东会、董事会决议的执行权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规范情况及存在的问题，提出加强管理的建议或性文件允许或者得到股东大会在知情的情况者意见；
下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置（九）应当对公司定期报告签署书面确认意权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；范性文件允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（十）接受监事会对其履行职责情况的合法
监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关（九）应当对公司定期报告签署书面确认意情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职见，保证公司所披露的信息真实、准确、完权；整；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程（十）应当如实向审计委员会提供有关情况规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条第一百零七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他修改事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事出席董事会会议，视为不能履行职责，会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条
第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职日内披露有关情况。
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最修改
事会成员低于法定最低人数，在改选出的董低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事在任期届满前辞职的，公司应当在60除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达日内完成补选。
董事会时生效。
第一百零九条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第一百零三条完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义修改司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并务，在其辞职或者任期届满后二年内仍然有不当然解除，在辞任生效或者任期届满后三效；董事对公司商业秘密保密的义务仍然有年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务效，直至该秘密成为公开信息。
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
--第一百一十条新增股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条第一百一十二条
除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举除本章程另有规定外，非职工董事的提名方程序如下：式和选举程序如下：
（一）公司首届董事会董事候选人由公司发起（一）公司首届董事会董事候选人由公司发人提名，经公司创立大会选举产生；起人提名，经公司创立大会选举产生；
修改
（二）以后各届董事会董事候选人由董事会、（二）以后各届董事会董事候选人由董事
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提会、单独或者合计持有公司1%以上股份的名，经公司股东大会选举产生；股东提名，经公司股东会选举产生；
（三）董事候选人应在股东大会召开之前做出（三）董事候选人应在股东会召开之前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露本人书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露本资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义人资料真实、完整并保证当选后切实履行董务。事义务。
第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百零六条司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违法法律、行政法规、部过失的，也应当承担赔偿责任。修改门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
--会、证券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条
第一百一十五条
独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事必须保持独立性。下列人员不得担公司的独立董事：修改
任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、其配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
（二)直接或间接持有公司1%以上股份或者是然人股东及其配偶、父母、子女；公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或股东、实际控制人任职的人员；
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保的中介机构的项目组独立人员、各级复核人
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在高级管理人员及主要负责人；
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
（八）法律法规、规章及本章程规定的不具备备独立性的其他人员。
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并股东、实际控制人的附属企业，不包括与公将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在司受同一国有资产管理机构控制且按照相任独立董事独立性情况进行评估并出具专项关规定未与公司构成关联关系的企业。
意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条
第一百一十一条修改
担任公司独立董事应当符合下列条件：
公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件:（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）具有法律、法规、本章程及有关规定要
求的资格及独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
关法律、行政法规、规章及规则；相关法律法规和规则；
（三）具有五年以上法律、会计或者经济等履（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必须的工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信（五）具有良好的个人品德，不存在重大失等不良记录；信等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十五条
第一百一十七条
独立董事履行下列职责：
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
列职责：
意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
（二）对公司章程第一百一十五条、第一百五确意见；
十条、第一百五十一条、第一百五十二条所列
上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、修改
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体事项进行监督，保护中小股东合法权益；
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，议，促进提升董事会决策水平；
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程本章程规定的其他职责。
规定的其他职责。
第一百一十七条第一百一十八条
独立董事行使以下特别职权：独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项修改
行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的的事项发表独立意见；事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和深圳证券交易（六）法律、行政法规、中国证监会规定和所规定以及公司章程规定的其他职权。本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职独立董事行使前款第（一）项至第（三）项权，应当经全体独立董事过半数同意。所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司将及应将披露具体情况和理由。独立董事聘请中介时披露。上述职权不能正常行使的，公司将机构的费用及其他行使职权时所需的费用由披露具体情况和理由。
公司承担。
第一百一十六条第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同下列事项应当经公司全体独立董事过半数意后，提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：
…...…..修改
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出（三）公司董事会针对收购所作出的决策及的决策及采取的措施；采取的措施；
（四）法律法规以及公司章程规定的其他事（四）法律、行政法规、中国证监会规定和项。本章程规定的其他事项。
第一百二十条
第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议公司应当定期或者不定期召开全部由独立董机制。董事会审议关联交易等事项的，由独事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
立董事专门会议事先认可。
本章程第一百一十六条第一款第一项至第三
项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董公司定期或者不定期召开独立董事专门会事专门会议审议。
议。本章程第一百一十八条第一款第（一）修改项至第（三）项、第一百一十九条所列事项，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公应当经独立董事专门会议审议。
司其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论独立董事专门会议应当由过半数独立董事共公司其他事项。
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以独立董事专门会议由过半数独立董事共同自行召集并推举一名代表主持。推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
第一百二十五条以自行召集并推举一名代表主持。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会独立董事专门会议应当按规定制作会议记
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见录，独立董事的意见应当在会议记录中载应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议明。独立董事应当对会议记录签字确认。
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职和支持。
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条
第一百三十一条
公司设董事会，对股东会负责。董事会由八董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，名董事组成，其中独立董事三名，职工代表修改设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数董事一名，设董事长一名，可以设副董事长。
选举产生。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十七条
董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条第一百二十二条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
修改
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总总经理的工作；
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程程或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务修改告出具的非标准审计意见向股东大会作出说报告出具的非标准审计意见向股东会作出明。说明。
第一百三十四条第一百二十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落董事会制定董事会议事规则，以确保董事会实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决落实股东会决议，提高工作效率，保证科学修改策。决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会董事会议事规则作为本章程的附件，由董事拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第一百三十五条第一百二十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联修改
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十六条第一百二十六条
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况在不违反法律、法规及本章程其他规定的情下，就公司发生的购买或出售资产，对外投资况下，就公司发生的购买或出售资产，对外（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增投资（含委托理财、对子公司投资等，设立资全资子公司除外），提供财务资助（含委托或者增资全资子公司除外），提供财务资助贷款），提供担保（指上市公司为他人提供的（含有息或者无息借款、委托贷款等），提担保，含对控股子公司的担保），租入或租出供担保（含对控股子公司担保等），租入或资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受租出资产，委托或者受托管理资产和业务，托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产赠与或受赠资产，债权、债务重组，签订许除外），债权或债务重组，研究与开发项目的可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃修改转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，等）以及深圳证券交易所认定的其他交易股东大会授权董事会的审批权限为：（财务资助、提供担保事项除外），达到法律法规或本章程规定的股东会审议权限范
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值围内由股东会审议批准，达到以下标准应由和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经董事会审议批准：
审计资产总额10％以上的，但占50％以上的应当提交股东大会审议；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年期经审计总资产的10%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
000万元，但占50％以上且绝对金额超过500年度相关的营业收入占上市公司最近一个
0万元的应当提交股东大会审议；会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计净利润的10％以上且绝对金额超过100年度相关的净利润占上市公司最近一个会万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金的应当提交股东大会审议；额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产额的10％以上占上市公司最近一期经审计净资产的10%
且绝对金额超过1000万元，但占50％以上且以上，且绝对金额超过1000万元；
绝对金额超过5000万元的应当提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年金额超过100万元；
度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过1
00万元，但占50%以上且绝对金额超过500万（六）除公司为关联人提供担保外，公司与元的应当提交股东大会审议。关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，与未达到上述须提交董事会审议标准的交易事关联法人（或者其他组织）发生的交易金额项，由公司总经理批准。（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.申请银行授信额度授权公司总经理批准。5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类00万元以上，且占公司最近一期经审计净交易，应当按照累计计算的原则适用前款规资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳东会审议。
入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十七条
第一百三十八条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；修改
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
董事长审批交易事项的权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十九条第一百二十八条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履公司副董事长协助董事长工作，董事长不能修改
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职履行职务或者不履行职务的，由副董事长履务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半行职务（公司有两位或两位以上副董事长数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；的，由过半数的董事共同推举的副董事长履副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由行职务）；副董事长不能履行职务或者不履半数以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条第一百二十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会董事会会议分为定期会议和临时会议。定期议每年至少召开两次，由董事长召集。会议每年至少召开两次，由董事长召集。
修改
召开定期董事会会议，应当于会议召开十日前召开定期董事会会议，应当于会议召开十日通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，前通知全体董事；召开临时董事会会议，应应当于会议召开一日前通知全体董事和监事。当于会议召开一日前通知全体董事。有紧急有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前事项时，召开临时董事会会议可不受前述会述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百四十一条第一百三十条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以代表十分之一以上表决权的股东、三分之一修改
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时以上董事或者审计委员会，可以提议召开董会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后十和主持临时董事会会议。日内，召集和主持临时董事会会议。
第一百四十二条
董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；第一百三十一条
（二）会议的召开方式；董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（三）拟审议的事项（会议提案）；（一）会议日期和地点；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（二）会议期限；
人及其书面提议；修改
（三）事由及议题；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
（七）联系人和联系方式。临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十四条第一百三十三条修改
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也或者个人有关联关系的，不得对该项决议行不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议使表决权，也不得代理其他董事行使表决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半事出席即可举行，董事会会议所作决议须经数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三无关联关系董事过半数通过。出席董事会的人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条
第一百四十六条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委项、授权范围和有效期限，并由委托人签名托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权修改或者盖章。代为出席的董事应当在授权范围范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代内行使董事的权利。董事不得作出或者接受为出席的董事应当在授权范围内行使董事的
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条
第一百四十七条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，会议记录应董事会应当对会议所以事项的决定做成会议当真实、准确、完整，充分反映与会人员对记录，出席会议的董事应当在会议记录上签所审议事项提出的意见。出席会议的董事、修改名。董事会秘书、记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限善保存。
不少于十年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十八条
--新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由新增独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百五十一条第一百四十条修改审计委员会的主要职责权限为：审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
信息、内部控制评价报告；半数同意后，提交董事会审议：
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
师事务所；务信息、内部控制评价报告；
（三）聘任或解聘公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（五）法律、行政法规、中国证监会和证券交（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
易所规定的其他事项。政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成--员的过半数通过。新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权--新增
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条第一百四十三条修改战略委员会的主要职责权限为：战略委员会由3名董事组成，其中，应至少
包括一名独立董事，委员由董事会选举产…..生，设主任委员一名，由董事长担任。战略委员会的主要职责权限为：
…..
第一百四十四条
第一百五十二条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事
2名，委员由董事会选举产生，设主任委员
提名委员会的主要职责权限为：一名，由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会建议；提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，（一）提名或者任免董事；修改并向董事会提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）根据人员任免/变动方案选定合格的董
事、经理人员和其他需提请董事会聘任的其他（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
高级管理人员的人选，并对董事候选人和经理本章程规定的其他事项。
人选向董事会提出建议；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（四）董事会授权的其他事宜。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条
第一百五十三条
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
立董事2名，委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任。薪酬与
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就修改
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
下列事项向董事会提出建议：
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持责情况并对其进行年度绩效考评；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
（七）董事会授权的其它事宜。载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条
第一百五十四条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构
或相关专家为其决策提供专业意见，相关费如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或用由公司支付。修改相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
第一百五十五条第一百四十七条修改
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的各专门委员会的提案应提交董事会审议决提案应提交董事会审议决定。定。
第一百六十四条第一百四十九条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、本章程第一百〇三条关于不得担任董事的
同时适用于高级管理人员。情形、同时适用于高级管理人员。
修改
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务
九十八条（九）～（十一）关于勤勉义务的规和第一百〇六条（九）～（十一）关于勤勉定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条第一百五十一条修改
总经理每届任期三年，总经理可以连任。副总总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以经理每届任期三年，副总经理可以连任。连任。
第一百六十七条第一百五十二条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
…..…..修改
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘或解聘以外的负责管理人员；任或解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百六十八条第一百五十三条修改
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准公司应制订总经理工作细则，经董事会批准后实施。后实施。
第一百六十九条第一百五十四条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
…..…..修改
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履
第一百五十七条
行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议修改
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
（三）负责投资者关系管理和股东资料管理工办理信息披露事务等事宜。
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事和监
事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监
事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证
券法律法规、本章程及证券交易所其他相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证
券法律法规、本章程及证券交易所其他相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违法有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十八条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百七十二条害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政修改责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
--新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十二条第一百六十一条修改公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报向中国证监会派出机构和证券交易所报送告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个并披露年度报告，在每一会计年度前六个月月内向中国证监会派出机构和证券交易所报结束之日起两个月内向中国证监会派出机送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行法规及部门规章的规定进行编制。政法规及部门规章的规定进行编制。
公司的财务会计报告应当在召开年度股东大公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日前置备于公司供股东查阅。会的二十日前置备于公司供股东查阅。
第一百九十三条第一百六十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账修改簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账存储。户存储。
第一百六十三条
第一百九十四条
…..…..公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东会决议，还可以从税后利润中提取任意公大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积积金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章修改按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必必须将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条
第一百九十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积修改
公积金不得用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百九十六条第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公公司股东会对利润分配方案作出决议后，公修改司董事会须在股东大会召开后两个月内完成司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。
第一百九十七条
第一百六十六条
公司利润分配政策为：
公司的股东回报规划及利润分配政策为：
…..…..
（五）利润分配的条件和比例：
（五）利润分配的条件和比例：
1.现金分配的条件和比例：在公司当年实现的
1.现金分配的条件和比例：在公司当年实现
净利润为正数且当年末公司累计未分配利润的净利润为正数且当年末公司累计未分配为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年不会影响公司后续持续经营，审计机构对公度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
司的该年度财务报告出具标准无保留意见
满足前述条件的情况下，应当采取现金方式分的审计报告；满足前述条件的情况下，应当配股利，公司原则上每年进行至少一次现金分采取现金方式分配股利，公司原则上每年进红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当行至少一次现金分红，单一年度以现金方式年实现的可分配利润的10%。
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
2.发放股票股利的具体条件：公司根据累计可
供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足
2.发放股票股利的具体条件：公司根据累计修改
额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综可供分配利润、公积金及现金流状况，在保合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，证足额现金分红及公司股本规模合理的前
可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊体分红比例由公司董事会审议通过后提交股
薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行东大会审议决定。
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金否有重大资金支出安排等因素，区分下列情分红政策：
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
润分配中所占比例最低应达到80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
润分配中所占比例最低应达到40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；*公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安次利润分配中所占比例最低应达到20%；
排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金安排的，可以按照前项规定处理。
股利除以现金股利与股票股利之和。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所金股利除以现金股利与股票股利之和。
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根股东会授权董事会每年在综合考虑公司所据上述原则提出当年利润分配方案。处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最上述重大资金支出安排是指以下情形之一：
近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外购资产或购买设备累计支出达到或超过公
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金过公司最近一期经审计总资产的30%。额超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计上述重大资金支出安排事项需经公司董事会支出达到或超过公司最近一期经审计总资
批准并提交股东大会审议通过。产的30%。
（六）利润分配应履行的审议程序：上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
1.利润分配方案应经公司董事会、监事会分别
审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在（六）利润分配应履行的审议程序：
审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。1.利润分配方案应经公司董事会审议通过监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事后方能提交股东会审议。董事会在审议利润过半数表决同意。分配方案时，需经全体董事过半数表决同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损
2.股东大会在审议利润分配方案时，需经出席害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意见。
意。
2.股东会在审议利润分配方案时，需经出席
3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或股东会的股东所持表决权的过半数表决同
原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会意。
及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事3.公司对留存的未分配利润使用计划安排应当对此发表独立意见。或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配中详细论证和说明调整的原因。独立董事认政策的研究论证程序和决策机制：为上述调整可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表意见。
1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑
公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展（七）董事会和股东会对利润分配政策的研
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的究论证程序和决策机制：
前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分发展所需资金和重视对投资者的合理投资红提案，并直接提交董事会审议。回报的前提下，研究论证利润分配的预案。
3.公司董事会制定具体的利润分配方案时，应2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出
遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政分红提案，并直接提交董事会审议。
策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配
利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董3.公司董事会制定具体的利润分配方案时，事应当就利润分配方案的合理性发表独立意应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配见。政策。
4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润4.公司董事会审议并在定期报告中公告利
分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未润分配方案；公司董事会未做出现金利润分做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事配方案的，应当在定期报告中披露原因。
和外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。5.董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论意见。
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。（八）利润分配政策调整：
（八）利润分配政策调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司如因外部经营环境或者自身经营状况发调整后的利润分配政策不得违反中国证监
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整会和证券交易所的有关规定。有关调整利润后的利润分配政策不得违反中国证监会和证分配政策的议案需经公司董事会审议后方
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策能提交股东会批准，独立董事认为现金分红的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提具体方案可能损害公司或者中小股东权益
交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政的，有权发表独立意见。同时，公司应充分策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听听取中小股东的意见，应通过网络、电话、取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保东权益保护为出发点，在股东会提案中详细护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说论证和说明原因，并充分考虑独立董事和公明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如众投资者的意见。股东会在审议利润分配政有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利策调整时，须经出席会议的股东所持表决权润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。的三分之二以上表决同意。
…..…..
第一百九十九条
第一百六十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作督。
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保修改
障、审计结果运用和责任追究等。
第二百条
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经对外披露。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条
--公司内部审计机构对公司业务活动、风险管新增
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
--内部审计机构在对公司业务活动、风险管新增
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
--新增内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条
--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构新增
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条
--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百零二条第一百七十四条修改公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事决定，董事会不得在股东会决定前委任会计务所。师事务所。
第二百零四条第一百七十六条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零五条第一百七十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就前十天事先通知会计师事务所，公司股东会修改
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘当向股东大会说明公司有无不当情形。的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二百零六条第一百七十八条
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；（一）以专人送出；
修改
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送出；
（三）以公告方式送达；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第二百零八条
第一百八十条
公司召开股东会的会议通知，以专人送达、修改公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、公告等方式进行。
邮寄、传真、公告等方式进行。
第一百八十二条
第二百一十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回回执上签名（或盖章），被送达人签收日期执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公修改之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
司通知以传真送出的，以公司发出传真日为传真送出的，以公司发出传真日为送达日期；
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以公司通知以电子邮件送出的，以该电子邮件发该电子邮件发送成功日为送达日期；公司通送成功日为送达日期；公司通知以公告方式送
知以公告方式送达出的，第一次公告刊登日达的，第一次公告刊登日为公告送达日期。
为公告送达日期。
第一百八十六条
--新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条
第二百一十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出作出合并决议之日起十日内通知债权人，并合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十于三十日内在报纸上或者国家企业信用信修改日内在报纸上公告。
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到债权人自接到通知书之日起三十日内，未接通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求到通知书的自公告之日起四十五日内，可以公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条
第二百一十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
修改
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国债权人，并于三十日内在报纸上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条
第二百一十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债债表及财产清单。
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公上或者国家企业信用信息公示系统公告。债修改告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未权人自接到通知之日起三十日内，未接到通接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权知的自公告之日起四十五日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程第一百六十三条第二款的
--新增
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
--本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条
--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享新增有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条
第二百二十一条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程修改
规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；…..
…..公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条
第二百二十二条
公司有本章程第一百九十六条第（一）项、
公司有本章程第二百〇九条第（一）项情形的，第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。修改可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条
第二百二十三条
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、
公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，而解散的，董事为公司清算义务人，在解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清修改
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会清算。清算组由董事或者股东会确定的人员确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组成。清算义务人未及时履行清算义务，给的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿成清算组进行清算。
责任。
第二百条
第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接用信息公示系统公告。债权人应当自接到通到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自修改知书之日起三十日内，未接到通知书的自公公告之日起四十五日内，向清算组申报其债告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
权。
…..…..
第二百二十六条第二百零一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会财产清单后，应当制定清算方案，并报股东修改或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
…..…..
第二百二十七条第二百零二条
…..…..修改
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零三条
第二百二十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，修改告，报股东会或者人民法院确认，并报送公报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登司登记机关，申请注销公司登记，公告公司记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
终止。
第二百二十九条
第二百零四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义修改务。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条
第二百三十一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
…..修改
…..
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十二条第二百零七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管股东会决议通过的章程修改事项应经主管修改
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条第二百零八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关董事会依照股东会修改章程的决议和有关修改主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十五条释义第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比股本总额超过百分之五十的股东；持有股份
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有享有的表决权已足以对股东大会的决议产生的股份所享有的表决权已足以对股东会的重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协修改
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关系。关联关系。
第二百三十七条第二百一十二条修改
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间公司、股东、董事、高级管理人员之间发生发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第二百四十条第二百一十五条修改
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则和董事会事规则和监事会议事规则。议事规则。
第二百一十七条
--新增本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第一百零七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事候选人原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
公司董事会成员中应当包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
--删除
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相关法律、行政法规等要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将及时予以披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百零八条独立董事不符合担任上市公司独立董事条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百零九条独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
--删除如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司
章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
--删除依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十四条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年--删除的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司的独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第一百一十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
--删除
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十九条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会办公室、董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进--删除
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十条
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能--删除亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项--删除
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百二十二条独立董事应当持续关注需要董事会专门委员会及独立董事专门会议审议事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事--删除会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第一百二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员--删除
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十六条
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机--删除制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百二十七条--删除独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第一百一十五条、第一百一十
六条、第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条所列独立董事履行职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百二十八条
--删除独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十九条
公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。--删除除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第一百四十九条
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考--删除核委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十六条--删除董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
第一百五十七条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
--删除
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十九条
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务--删除负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百六十条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
--删除公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百六十一条--删除公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百六十二条
--删除
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百七十三条
本章程第九十五条关于不得担任董事的规定，同时适用于监事。--删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公--删除
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十五条
监事的任期每届为三年，从股东大会选举或者更换监事决议通过之日起或者职工代表大会、--删除职工大会或者其他形式民主选举通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十六条
除本章程另有规定外，监事的提名方式和选举程序如下：
（一）公司首届监事会非职工代表监事候选人--删除
由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会非职工代表监事候选人
由监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生；
（四）非职工代表监事候选人应在股东大会召
开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
第一百七十七条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内--删除
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十八条
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监--删除事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百七十九条
--删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十条
--删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十一条
--删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部--删除
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事--删除
会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十四条
监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
--删除监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
--删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百八十六条
--删除监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每六个月至少召开一次；有下列情形之一的，监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为有必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、法规性文件和本章程规定的其他情形。
监事会决议应当由过半数监事通过。
召开定期监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开一日前通知全体监事。有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百八十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议--删除
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
监事会会议记录包括以下内容：
--删除
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监
事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百八十九条
监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知
--删除
包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知、事后补送书面通知。
第一百九十条
监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
--删除
（四）会议事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第
（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百九十八条
公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。
董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事--删除应当对此发表独立意见。
公司至少每五年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。
第二百一十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电--删除子邮件、邮寄、传真等方式进行。
第二百四十二条
--删除本章程自股东大会审议通过并自公司在证券交易所挂牌上市之日起实行。
《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议。
宏工科技股份有限公司董事会
二○二五年十月十四日
沪公网安备31011802005267号
