北京市汉坤律师事务所上海分所

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南通泰禾化工股份有限公司

2025年第一次临时股东会

的法律意见书汉坤（证）字[2025]第 35778-2-O-2号中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层200041

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2025年第一次临时股东会的

法律意见书汉坤（证）字[2025]第 35778-2-O-2号

致：南通泰禾化工股份有限公司

南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年8月27日在上海市长宁区临虹路365号北区5座公司101会议室召开。北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加并对本次股东会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《南通泰禾化工股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》《南通泰禾化工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要

的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，-1-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东会的法律意见书

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第三届董事会于2025年8月11日召开第二十次会议做出决议决定召集本次股东会，并于2025年8月12日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该通知中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年8月27日14点在上海市长宁区临虹路365号北区5座公司101会议室召开，董事长田晓宏先生因处理公司事务无法出席并主持本次股东会，公司半数以上董事共同推举董事亓轶群先生为本次股东会主持人，完成了全部会议议程。

本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日

9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共105人，共计持有公司有表决权股份405345410股，占公司股份总数的90.0768%，其中：

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1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份29240100股，占公司股份总数的6.4978%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计102人，共计持有公司有表决权股份376105310股，占公司股份总数的83.5790%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）104人，代表公司有表决权股份数59515410股，占公司股份总数的13.2256%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

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（一）关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案

本议案采取累积投票制方式进行表决，具体表决结果如下：

1、选举田晓宏先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意405006143股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9163%；其中，中小投资者投票情况为：同意59176143股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4300%。

表决结果：通过

2、选举倪珏萍女士为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意405001236股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9151%；其中，中小投资者投票情况为：同意59171236股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4217%。

表决结果：通过

3、选举孙美敏女士为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意405003133股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9156%；其中，中小投资者投票情况为：同意59173133股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4249%。

表决结果：通过

4、选举亓轶群先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意405001234股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9151%；其中，中小投资者投票情况为：同意59171234股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4217%。

表决结果：通过

5、选举苗育先生为公司第四届董事会非独立董事

-4-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东会的法律意见书

表决情况：同意405003136股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9156%；其中，中小投资者投票情况为：同意59173136股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4249%。

表决结果：通过

（二）关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案

本议案采取累积投票制方式进行表决，具体表决结果如下：

1、选举贾政和先生为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意405001330股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9151%；其中，中小投资者投票情况为：同意59171330股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4219%。

表决结果：通过

2、选举张兴亮先生为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意405001327股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9151%；其中，中小投资者投票情况为：同意59171327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4219%。

表决结果：通过

3、选举徐晓勇女士为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意405002126股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9153%；其中，中小投资者投票情况为：同意59172126股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4232%。

表决结果：通过

（三）关于修订《公司章程》的议案

-5-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东会的法律意见书

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意405308110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9908%；反对30600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0075%；弃权6700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59478110股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9373%；反对30600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0514%；弃权6700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0113%。

表决结果：通过

（四）关于制定、修订公司部分治理制度的议案

1、关于修订《股东会议事规则》的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意405308410股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9909%；反对30200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0074%；弃权6800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59478410股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9378%；反对30200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0507%；弃权6800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0114%。

表决结果：通过

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

-6-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东会的法律意见书

表决情况：同意405316910股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9930%；反对21700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0054%；弃权6800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59486910股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9521%；反对21700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0365%；弃权6800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0114%。

表决结果：通过

3、关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：同意405311710股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9917%；反对26900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0066%；弃权6800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59481710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9434%；反对26900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权6800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0114%。

表决结果：通过

4、关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决情况：同意405311210股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9916%；反对27400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0068%；弃权6800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59481210股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9425%；反对27400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0460%；弃权6800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0114%。

表决结果：通过

-7-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东会的法律意见书

5、关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决情况：同意405319710股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9937%；反对18900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0047%；弃权6800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59489710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9568%；反对18900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0318%；弃权6800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0114%。

表决结果：通过

6、关于修订《关联交易管理办法》的议案

表决情况：同意405307910股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对30700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0076%；弃权6800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59477910股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9370%；反对30700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0516%；弃权6800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0114%。

表决结果：通过

7、关于修订《融资决策制度》的议案

表决情况：同意405309010股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9910%；反对29600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0073%；弃权6800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59479010股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9388%；反对29600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0497%；弃权6800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0114%。

-8-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东会的法律意见书

表决结果：通过

8、关于修订《累积投票制度》的议案

表决情况：同意405307910股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9907%；反对30700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0076%；弃权6800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59477910股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9370%；反对30700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0516%；弃权6800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0114%。

表决结果：通过

9、关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决情况：同意405320910股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9940%；反对17700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0044%；弃权6800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59490910股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9588%；反对17700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0297%；弃权6800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0114%。

表决结果：通过

10、关于制定《控股股东和实际控制人行为规范》的议案

表决情况：同意405306110股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9903%；反对29400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0073%；弃权9900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0024%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59476110股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9340%；反对29400股，占出席会议中小投资者所持-9-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东会的法律意见书

有表决权股份总数的0.0494%；弃权9900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0166%。

表决结果：通过

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

-10-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年第一次临时股东会的法律意见书（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所上海分所关于南通泰禾化工股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页）北京市汉坤律师事务所上海分所

负责人：

高超

经办律师：

郁寅杜凯年月日