北京市汉坤律师事务所上海分所

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南通泰禾化工股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书汉坤（证）字[2026]第 35778-2-O-2号中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层200041

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2025年年度股东会的法律意见书汉坤（证）字[2026]第 35778-2-O-2号

致：南通泰禾化工股份有限公司

南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月20日在上海市长宁区临虹路365号北区5座公司101会议室召开。北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师出席了本次股东会，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《南通泰禾化工股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》《南通泰禾化工股份有限公司关于召开公司2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）《南通泰禾化工股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》《关于取消2025年年度股东会部分提案并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“《股东会补充通知》”）

以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并现场参与了本次股东会议案表决票的监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

-1-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年年度股东会的法律意见书

本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第四届董事会于2026年4月23日召开第七次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年4月27日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容；于2026年5月9日召开第八次会议做出决议取消本

次股东会部分提案并增加临时提案，并于2026年5月11日通过指定信息披露媒体发出了《股东会补充通知》，《股东会补充通知》中载明了本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月20日下午14:30在上海市长宁区临虹路365号北区5座公司101

会议室召开，由董事长谢思勉主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为：2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行

投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共63人，共计持有公司有表决权股份388611373股，占公司股份总数的86.3581%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东-2-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年年度股东会的法律意见书

及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份29240000股，占公司股份总数的6.4978%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计61人，共计持有公司有表决权股份359371373股，占公司股份总数的79.8603%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）62人，代表公司有表决权股份数42781373股，占公司股份总数的9.5070%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》以及《股东会补充通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

-3-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年年度股东会的法律意见书

（一）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意388583709股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9929%；反对21064股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0054%；弃权6600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42753709股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9353%；反对21064股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0492%；弃权6600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0154%。

表决结果：通过

（二）《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意388584773股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9932%；反对20000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0051%；弃权6600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0017%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42754773股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9378%；反对20000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0467%；弃权6600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0154%。

表决结果：通过

（三）《关于公司2026年度向相关银行申请融资并提供担保的议案》

本议案属于股东会特别决议审议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意388580509股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9921%；反对23664股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0061%；弃权7200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0019%。

-4-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年年度股东会的法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意42750509股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9279%；反对23664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0553%；弃权7200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0168%。

表决结果：通过

（四）《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

表决情况：同意388578809股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9916%；反对21664股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0056%；弃权10900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42748809股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9239%；反对21664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0506%；弃权10900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0255%。

表决结果：通过

（五）《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。

表决情况：同意29468110股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.8873%；反对23664股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0802%；弃权9600股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0325%。

其中，中小投资者投票情况为：同意29468110股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.8873%；反对23664股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0802%；弃权9600股，占出席会议所有非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0325%。

表决结果：通过

-5-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年年度股东会的法律意见书

（六）《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》本议案关联股东回避表决。

表决情况：同意42746109股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9176%；反对27164股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0635%；弃权8100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0189%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42746109股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9176%；反对27164股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0635%；弃权8100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0189%。

表决结果：通过

（七）《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决情况：同意388567509股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9887%；反对33364股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0086%；弃权10500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42737509股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8975%；反对33364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0780%；弃权10500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0245%。

表决结果：通过（八）《关于公司发起人名称变更及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

本议案属于股东会特别决议审议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

-6-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年年度股东会的法律意见书

表决情况：同意388579109股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9917%；反对21764股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0056%；弃权10500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42749109股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9246%；反对21764股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0509%；弃权10500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0245%。

表决结果：通过

（九）《关于开展外汇衍生品业务的议案》

表决情况：同意388582409股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9925%；反对21764股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0056%；弃权7200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42752409股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9323%；反对21764股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0509%；弃权7200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0168%。

表决结果：通过

（十）《关于购买董高责任险的议案》

表决情况：同意388570709股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9895%；反对30364股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0078%；弃权10300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42740709股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9049%；反对30364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0710%；弃权10300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0241%。

表决结果：通过

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（十一）《关于提请股东会授权公司董事会制定并实施中期分红方案的议案》

表决情况：同意388588573股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9941%；反对17200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0044%；弃权5600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者投票情况为：同意42758573股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9467%；反对17200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0402%；弃权5600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0131%。

表决结果：通过

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

-8-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所上海分所2025年年度股东会的法律意见书（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所上海分所关于南通泰禾化工股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签署页）北京市汉坤律师事务所上海分所

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