北京市汉坤律师事务所

关于

南通泰禾化工股份有限公司

2024年年度股东会

的法律意见书汉坤（证）字[2025]第 35778-2-O-1 号

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2024年年度股东会的

法律意见书汉坤（证）字[2025]第 35778-2-O-1 号

致：南通泰禾化工股份有限公司

南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月21日在上海市松江区九亭镇顺庆路650号2幢101室召开。北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加并对本次股东会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以

及《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《南通泰禾化工股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》《南通泰禾化工股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》《南通泰禾化工股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表-1-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所2024年年度股东会的法律意见书

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第三届董事会于2025年4月24日召开第十七次会议做出决议决定召集本次股东会，并于2025年4月28日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该通知中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年5月21日15点在上海市松江区九亭镇顺庆路650号2幢101室召开，由董事长田晓宏主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共154人，共计持有公司有表决权股份405344000股，占公司股份总数的90.0764%，其中：

-2-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所2024年年度股东会的法律意见书

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份375070800股，占公司股份总数的83.3491%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计146人，共计持有公司有表决权股份30273200股，占公司股份总数的6.7274%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）153人，代表公司有表决权股份数59514000股，占公司股份总数的13.2253%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

-3-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所2024年年度股东会的法律意见书

（一）关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

表决情况：同意405293500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9875%；反对45800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0113%；弃权4700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59463500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9151%；反对45800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0770%；弃权4700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0079%。

表决结果：通过

（二）关于公司2024年度董事会工作报告的议案

表决情况：同意405293500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9875%；反对45800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0113%；弃权4700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59463500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9151%；反对45800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0770%；弃权4700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0079%。

表决结果：通过

（三）关于公司2024年度监事会工作报告的议案

表决情况：同意405293500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9875%；反对45800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0113%；弃权4700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59463500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9151%；反对45800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0770%；弃权4700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0079%。

-4-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所2024年年度股东会的法律意见书

表决结果：通过

（四）关于公司2024年度财务决算报告的议案

表决情况：同意405293300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9875%；反对46000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0113%；弃权4700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59463300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9148%；反对46000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0773%；弃权4700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0079%。

表决结果：通过

（五）关于公司2024年度利润分配预案的议案

表决情况：同意405292800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9874%；反对46500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0115%；弃权4700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59462800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9140%；反对46500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0781%；弃权4700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0079%。

表决结果：通过

（六）关于公司2025年度向相关银行申请融资并提供担保的议案

表决情况：同意405280900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9844%；反对58400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0144%；弃权4700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59450900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8940%；反对58400股，占出席会议中小投资者所持有-5-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所2024年年度股东会的法律意见书

表决权股份总数的0.0981%；弃权4700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0079%。

表决结果：通过

（七）关于续聘公司2025年度审计机构的议案

表决情况：同意405286400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9858%；反对52900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0131%；弃权4700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0012%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59456400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9032%；反对52900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0889%；弃权4700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0079%。

表决结果：通过

（八）关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案关联股东回避表决。

表决情况：同意59449600股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.8918%；反对59200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0995%；弃权5200股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0087%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59449600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8918%；反对59200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0995%；弃权5200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0087%。

表决结果：通过

（九）关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

-6-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所2024年年度股东会的法律意见书

表决情况：同意405280400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9843%；反对58400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0144%；弃权5200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0013%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59450400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8931%；反对58400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0981%；弃权5200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0087%。

表决结果：通过

（十）关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意405288800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9864%；反对47400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0117%；弃权7800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59458800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9072%；反对47400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0796%；弃权7800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0131%。

表决结果：通过

（十一）关于开展远期结售汇业务的议案

表决情况：同意405288800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9864%；反对47600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0117%；弃权7600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59458800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9072%；反对47600股，占出席会议中小投资者所持有-7-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所2024年年度股东会的法律意见书

表决权股份总数的0.0800%；弃权7600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0128%。

表决结果：通过

（十二）关于购买董监高责任险的议案关联股东回避表决。

表决情况：同意59446600股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.8867%；反对59000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0991%；弃权8400股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0141%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59446600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8867%；反对59000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0991%；弃权8400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0141%。

表决结果：通过

（十三）关于提请股东会授权董事会制定并实施中期分红方案的议案

表决情况：同意405286100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对49300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0122%；弃权8600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0021%。

其中，中小投资者投票情况为：同意59456100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9027%；反对49300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0828%；弃权8600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0144%。

表决结果：通过

四、结论意见

-8-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所2024年年度股东会的法律意见书综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

-9-关于南通泰禾化工股份有限公司北京市汉坤律师事务所2024年年度股东会的法律意见书（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》的签署页）北京市汉坤律师事务所

负责人：

李卓蔚

经办律师：

年月日