深圳大普微电子股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则

深圳大普微电子股份有限公司

薪酬与考核委员会工作规则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则第一条为进一步建立健全深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），作为负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。

第二条为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《深圳大普微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第三条本规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第二章人员组成与职责

第四条本委员会由三名董事组成，其中独立董事应占成员总数的过半数。

第五条本委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

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第七条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第四条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第八条董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第九条本委员会的主要职责为：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设

立正规而具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（三）以下两者之一：1、获董事会转授责任，厘定个别执行董事

及高级管理人员的薪酬待遇；或2、向董事会建议个别执行

董事及高级管理人员的薪酬待遇，此第（三）项下的薪酬待遇应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司其他职位的雇用条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职

务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；

若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及

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的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）拟订董事的履职评价办法，董事的薪酬方案报经董事会同意后提交股东会决定；

（十一）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经董事会同意后提交股东会决定；

（十二）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案、决策流程等，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东会职权的应报股东会批准；

（十三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

（十四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十五）法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券

监管规则和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第三章议事规则

第十条本委员会根据工作需要不定期召开会议。董事会、召集人或半数以上委员有权提议召集委员会临时会议。

第十一条本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急

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召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

第十三条本委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。本委员会会议

应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。

第十四条本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。

第十五条本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

第十六条本委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当回避。

第十七条本委员会实行回避表决的程序如下：

（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其他委员半数以上通过决议决定；

（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

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（四）如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事

项通过决议，本委员会应作出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第十八条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向董事会报告。

本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。

第十九条本委员会必要时可以邀请公司董事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。

第二十条根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。

本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。

本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。

第二十一条本委员会应当有记录，出席会议的委员和其他人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一

并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

第二十二条出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则

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第二十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十四条本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规

则及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本规则由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股份在香港联合

交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作规则》自动失效。

第二十六条本规则由公司董事会负责解释和修订。

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2026年8月