大普微:董事会提名委员会工作规则（草案）（H股发行上市后适用）

深圳大普微电子股份有限公司董事会提名委员会工作规则

深圳大普微电子股份有限公司

董事会提名委员会工作规则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条深圳大普微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董

事及高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“本委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。

第二条为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《深圳大普微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第三条本规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第二章人员组成

第四条本委员会由三名董事组成，其中独立董事应占成员总数的过半数，且应包括至少一名不同性别的董事。

第五条本委员会设召集人（主任委员，下同）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

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第六条召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之

一以上提名，由公司董事会选举产生。

第七条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第四条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第三章职责权限

第八条本委员会的主要职责权限：

（一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序；

（二）审核董事、总经理和董事会秘书候选人；

（三）就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核；

（四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；

（五）至少每年根据公司经营活动情况、资产规模和股权结

构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，包括董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议；

（六）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会

提出意见，就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；

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（七）支援公司定期评估董事会表现；

（八）审核独立董事的独立性；

（九）若拟重新委任的独立董事已在任超过9年，向董事会说明为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作此决定的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过；

（十）若董事会拟选任某人士为独立董事，向董事会说明：

1、用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士

的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；2、

如果候任独立董事将出任第七家（或以上）在香港联

合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板

或创业板上市的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；3、该名人士可为

董事会带来的观点与角度、技能及经验；及4、该名

人士如何促进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过；

（十一）制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或政策摘要；

（十二）法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第九条本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条本委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票

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上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司

对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；

（二）本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人

才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条本委员会根据工作需要不定期召开会议。董事会、召集人或半数以上委员有权提议召集本委员会临时会议。

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第十三条本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。

第十四条本委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条本委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。

第十七条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立的专业意见，费用由公司支付。

第十八条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十九条本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十条本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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第六章附则