纳百川:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所

关于纳百川新能源股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

参与战略配售的投资者专项核查法律意见书广东华商律师事务所

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM

广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21-26层

21-26/F CTS Tower No.4011 ShenNan Avenue Shenzhen PRC.电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068

邮政编码（P.C.）：518048 网址：https://huashanglawyer.com法律意见书广东华商律师事务所关于纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

致：浙商证券股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京安鹏科创基金”）、广州工控资

本管理有限公司（以下简称“工控资本”）、广州越秀产业投资有限公司（以下简称“越秀产业投资”）、厦门市产业投资有限公司（以下简称“厦门产投”）、阳光电源

（三亚）有限公司（以下简称“阳光三亚”）和浙商证券投资有限公司（以下简称“浙商投资”）参与纳百川新能源股份有限公司（以下简称“发行人”“纳百川”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据

1法律意见书

《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的要求对本次发行参与战略配售的投资者

进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相

关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、浙商证券和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和

文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖

于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

一、参与战略配售的投资者基本情况

根据《实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企

业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金

或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的

专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

根据主承销商提供的资料，参与本次发行战略配售的投资者具体信息如下：

2法律意见书

序获配股票限售参与战略配售的投资者名称投资者类型号期限（月）

1北京安鹏科创汽车产业投资基金12

合伙企业（有限合伙）

2广州工控资本管理有限公司12

与发行人经营业务具有战略合作关系

3广州越秀产业投资有限公司或者长期合作愿景的大型企业或者其下属12

企业

4厦门市产业投资有限公司12

5阳光电源（三亚）有限公司12

6浙商证券投资有限公司参与跟投的保荐人相关子公司24

（一）北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、主体信息

根据北京安鹏科创基金提供的营业执照、合伙协议等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京安鹏科创基金的基本信息如下：

北京安鹏科创汽车产业投资统一社会信用

企业名称 91110111MAEHMUXL19 基金合伙企业（有限合伙）代码执行事务合伙深圳市安鹏股权投资基金管类型有限合伙企业人理有限公司

出资额290000.00万元人民币成立日期2025年4月29日

主要经营场所北京市房山区北京基金小镇大厦 G座 349营业期限2025年4月29日至2040年4月28日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据北京安鹏科创基金的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，北京安鹏科创基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。北京安鹏科创基金已办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SAYR66，备案日期为2025年6月10日，管理人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（管理人备案编码为P1010069）。

2、出资结构和实际控制人

根据北京安鹏科创基金提供的资料及北京安鹏科创基金的确认，截至本法律意见书出具之日：（1）从控制权角度而言，北京安鹏科创基金的执行事务合伙人系深圳市

3法律意见书

安鹏股权投资基金管理有限公司，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）通过其全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司持有深圳市安鹏股权投资基金管理

有限公司100%的股权；（2）从收益权角度而言，北京安鹏科创基金的有限合伙人北汽集团、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京汽车股

份有限公司的持股比例分别为13.79310%、51.72069%、17.24138%、17.24138%，北汽集团合计享有北京安鹏科创基金超过80%的合伙份额，因此北京安鹏科创基金为北汽集团的下属公司。

同时，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）通过其全资子公司北京国有资本运营管理有限公司间接持有北汽集团100%的股权，北京市国资委为北京安鹏科创基金的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，北京安鹏科创基金的出资结构如下：

经核查，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）为上交所主板上市企业（证券代码：600166.SH），根据福田汽车 2025年三季度报告，截至 2025年 9月30日，该公司前十大股东持股情况如下：

4法律意见书

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1北京汽车集团有限公司323386036240.84%

2北京国有资本运营管理有限公司2966264003.75%

3香港中央结算有限公司1595978582.02%

4常柴股份有限公司1445000001.83%

5潍柴动力股份有限公司800000001.01%

6中国农业银行股份有限公司－中证500交易689385040.87%

型开放式指数证券投资基金

7诸城市义和车桥有限公司601200000.76%

8山东莱动内燃机有限公司509000000.64%

9中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保457739000.58%

险产品－005L－CT001 沪

10叶孝兆452535000.57%

合计418557052452.87%

北京汽车股份有限公司为港交所主板上市企业（证券代码：01958.HK），根据其二零二五年中期报告，截至2025年6月30日，该公司主要股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1北京汽车集团有限公司375879862246.90%

2首钢集团有限公司102874870712.83%

3梅赛德斯-奔驰集团股份公司7658181829.55%

合计555336551169.28%

3、战略配售资格

根据北京安鹏科创基金提供的资料，北京安鹏科创基金成立于2025年4月29日，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，系北汽集团的下属企业。

北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，初创于1958年，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，世界

500强的大型企业集团。北汽集团2024年整车销量超171万辆，旗下拥有自主品牌—

—极狐汽车（ARCFOX）、北京汽车（北京、BEIJING）、福田汽车、北京重卡、昌

河汽车；合资品牌——北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒。2024年度，北

5法律意见书

汽集团实现营收3002.56亿元、净利润53.82亿元，2024年末，北汽集团总资产

3903.59亿元、净资产1225.07亿元，综合实力稳步提升。

因此，北汽集团为大型企业，北京安鹏科创基金为大型企业的下属企业。

根据发行人与北京安鹏科创基金签署的《战略合作协议》，发行人与北京安鹏科创基金拟在如下领域进行紧密合作：

（1）业务合作：双方加强在动力电池液冷板方向的业务合作，共同探索液冷板成

型加工、散热器结构设计、喷涂冲压工艺、形变探测等技术，布局先进散热技术在新能源汽车上的应用。

（2）产业链协同：强化产业链战略合作关系，围绕汽车热管理需求，联合开发新

型散热液冷板产品，推动液冷板在更多车型上应用，助力提升整车性能，发挥规模优势，持续降本增效，提升产品性价比。

（3）资本和政策支撑：围绕双方各自优势，充分挖掘隐性资源，合作开展投资与

并购业务，通过联合设立股权投资基金、并购基金等形式，整合产业链资源，推动产业发展。

北京安鹏科创基金可通过其直接或间接参控股的各类金融服务平台以及各类资本

运作手段与纳百川展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，助力纳百川进一步发挥资金优势，进一步做强做大。

北京安鹏科创基金可积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，可通过资金和政策“组合拳”的联动效应，为纳百川提供人才、技术、资金及土地支持，建立全面战略合作关系。

北汽集团出具了《北京汽车集团有限公司关于北汽产投旗下基金参与纳百川战略配售的说明》，北汽集团同意安鹏科创基金作为本次参与纳百川战略配售的投资主体和协调单位。

此外，北京汽车集团产业投资有限公司及其控制的企业作为北汽集团的下属企业参与了奇安信（688561.SH）、天有为（603202.SH）、众捷汽车（301560.SZ）、屹唐

股份（688729.SH）、联合动力（301656.SZ）等首次公开发行股票并上市的战略配售。

6法律意见书

经本所律师核查，北京安鹏科创基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定，因此，北京安鹏科创基金具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和主承销商关联关系

根据北京安鹏科创基金、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北京安鹏科创基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据北京安鹏科创基金出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。经核查北京安鹏科创基金提供的相关资产证明文件，北京安鹏科创基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，北京安鹏科创基金就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）发行人及主承销商不存在

直接或间接向其进行利益输送的行为；（5）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（二）广州工控资本管理有限公司

1、主体信息

根据工控资本提供的营业执照、公司章程等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，工控资本的基本信息如下：

统一社会信用企业名称广州工控资本管理有限公司 91440101724826051N代码

7法律意见书

类型其他有限责任公司法定代表人左梁

注册资本366365.7万元人民币成立日期2000年8月22日

住所广州市南沙区海滨路 171号 12 楼 B 单元营业期限2000年8月22日至长期

资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管经营范围

理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

根据工控资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，工控资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

2、出资结构和实际控制人

根据工控资本提供的相关资料并本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，工控资本是广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）100%控股的产业

投资平台，广州工控直接持有工控资本84.7532%股权，并通过其全资子公司广州万宝集团有限公司间接持有工控资本15.2468%股权，广州工控为工控资本的控股股东；广州市人民政府持有广州工控90%的股权，为工控资本的实际控制人。工控资本的股权结构如下图所示：

3、战略配售资格

根据工控资本提供的资料并经本所律师核查，广州工控是广州市委、市政府为进一步优化广州先进制造业产业布局，有效整合市属工业产业资源，提升产业投资和资本运作能力，实现产业链创新链联动发展，提升高端装备制造业技术实力而打造的先

8法律意见书

进制造业投资控股集团。广州工控注册资本为62.68亿元，2024年位于世界500强394位。

广州工控立足工业领域国有资本投资公司定位，积极贯彻广州市委市政府“产业

第一，制造业立市”的战略部署，对标打造世界一流的创新驱动型工业投资集团。广

州工控在新能源汽车、储能、轨道交通等多个领域具备良好产业基础，目前控股鼎汉

技术（300011.SZ）、孚能科技（688567.SH）、广日股份（600894.SH）、山河智能

（002097.SZ）、润邦股份（002483.SZ）、金明精机（300281.SZ）、广钢气体

（688548.SH）等 7 家上市公司和荻赛尔（870317.NQ）、中科博微（872103.NQ）、森宝电器（832593.NQ）3 家新三板挂牌公司，并且是广州储能集团有限公司的发起股东。2024年，广州工控实现收入1238.23亿元，净利润15.13亿元。截至2024年12月

31日，广州工控总资产达到1692.58亿元，净资产达到578.26亿元。因此，广州工控属于大型企业。

工控资本系广州工控的全资子企业，为广州工控的下属企业，截至2024年12月

31日工控资本总资产为163.60亿元，净资产为112.93亿元，净利润为0.41亿元。工控

资本投资方向包括但不限于新能源智能装备、新能源汽车零部件、智能电网、电力系

统、工业机器人和智能系统等，重点对外投资标的主要为拥有良好的客户资源、完备的装备水平、盈利能力以及丰富生产经验的高素质智能制造企业。

工控资本为广州工控下属全资子公司，属于大型企业的下属企业。

根据工控资本和发行人签署的《战略合作协议》，工控资本作为本次战略配售的主体参与纳百川战略配售，可在如下方面开展合作：

（1）业务合作：工控资本控股鼎汉技术（300011.SZ）是 2009 年第一批在深圳证

券交易所创业板上市的公司，公司聚焦轨道交通行业，从最初的单一轨道交通地面电源设备提供商，发展成为业务布局涵盖轨道交通车辆、电务、工务、供电、运营等专业领域的综合解决方案提供商，形成轨道交通地面电气装备、轨道交通车辆电气装备、轨道交通智慧化解决方案三大业务板块和完善的售后维修及运营维护服务体系。

其中，多种配套的轨道产品涉及固定式热管理或特殊式热管理解决方案。纳百川将积极发挥核心技术和开发经验，工控资本将凭借其在工业领域的产业资源，同时推动鼎

9法律意见书

汉技术与纳百川结合各方优势，开展轨道交通等相关领域的技术探讨和交流，寻求新产品研发和应用合作。

工控资本控制的广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）为孚能科技

（688567.SH）的第三大股东。孚能科技是一家综合能源解决方案供应商，主要从事新

能源汽车动力电池及系统、储能电池及系统的研发、生产和销售等，已成为全球软包动力电池的领军企业之一。在新型动力电池领域，孚能科技已产出大批量阶段性成果，并正在逐步测试和量产。纳百川作为孚能科技长期稳定的合作伙伴，双方在多种产品领域具备合作经验和基础，未来将持续深化合作，助力孚能科技新型电池快速通过测试并实现规模化量产，保障其产品性能与安全性领先。

（2）产业链协同合作：工控资本作为广汽埃安、万力轮胎、天海电子的重要股东，可联动各方资源推动纳百川构建跨领域产业链协同：在新能源汽车领域，搭建纳百川与广汽埃安的对接通道，推动纳百川热管理产品纳入更多新车型供应链，同时联合万力轮胎优化整车热管理与行驶能耗的匹配方案，提升整车综合性能；在汽车零部件领域，助力纳百川与天海电子协同研发热管理产品与车载电子元件，实现两者数据实时交互以提升温控响应效率，同时借助天海电子的配套渠道，进一步拓展纳百川产品在国内外车企零部件供应链中的覆盖范围。最终形成覆盖整车厂、零部件、热管理的全产业链协同生态，降低产业链协作成本，提升整体竞争力。

（3）资本合作：工控资本在股权投资、产业投资、并购重组、上市公司管理等多个业务领域具有丰富的经验和全面的专业能力。工控资本将充分调动其在工业领域投资的产业资源，发挥在资本运作的专业优势，为纳百川提供重要的金融领域支持与资源整合机制。

（4）共同开拓海外市场：各方将积极发挥各自的资源优势，协助对接海外资源，拓展海外市场。

此外，工控资本或其旗下全资基金近年作为参与战略配售的投资者认购了永杰新

材（603271.SH）、泰鸿万立（603210.SH）、思看科技（688583.SH）、科力装备

（301552.SZ）、铁建重工（688425.SH）、中集车辆（301039.SZ）、时代电气

（688187.SH）、万凯新材（301216.SZ）、西典新能(603312.SH)等多家上市公司首次公开发行的股票。

10法律意见书

经本所律师核查，工控资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定，因此，工控资本具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和主承销商关联关系

根据工控资本、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，工控资本与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据工控资本出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。经核查工控资本提供的相关资产证明文件，工控资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，工控资本就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）发行人及主承销商不存在直接

或间接向其进行利益输送的行为；（5）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（三）广州越秀产业投资有限公司

1、主体信息

根据越秀产业投资提供的营业执照、公司章程等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，越秀产业投资的基本信息如下：

统一社会信用

企业名称广州越秀产业投资有限公司 91440101MA5CLQDH4K 代码类型其他有限责任公司法定代表人王恕慧

11法律意见书

注册资本600000万元人民币成立日期2019年2月19日

住所广州市南沙区庆慧中路 1号、创智三街 1号 A1 栋 508房营业期限2019年2月19日至无固定期限企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目经营范围不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资。

根据越秀产业投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，越秀产业投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

2、出资结构和实际控制人

根据越秀产业投资提供的公司章程、股权结构说明等资料，并经本所律师核查，截至2025年9月30日，越秀产业投资的股权结构如下所示：

广州越秀资本控股集团股份有限公司（简称“越秀资本”）为深交所上市公司（股票代码：000987.SZ），根据越秀资本 2025年三季度报告，截至 2025年 9月 30日，前十大股东明细如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1广州越秀集团股份有限公司219860103643.82%

2广州恒运企业集团股份有限公司58645724111.69%

3广州产业投资控股集团有限公司50682696810.10%

12法律意见书

4广州地铁集团有限公司2871946335.72%

5广州越秀企业集团股份有限公司1592358873.17%

6广州交投私募基金管理有限公司767907271.53%

7香港中央结算有限公司648154111.29%

8张源300046000.60%

9广州市白云出租汽车集团有限公司289450640.58%

10中国农业银行股份有限公司-中证500交易型219800120.44%

开放式指数证券投资基金

合计396085157978.94%

根据越秀产业投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，越秀资本直接持有越秀产业投资60%的股权，为越秀产业投资的控股股东。越秀资本系上市公司，其控股股东为广州越秀集团股份有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）。广州越秀企业集团股份有限公司直接持有越秀产业投资40%的股权，其实际控制人亦为广州市国资委。

因此，越秀产业投资的实际控制人为广州市国资委。

综上所述，越秀产业投资的控股股东为越秀资本，实际控制人为广州市国资委。

3、战略配售资格

根据越秀产业投资提供的资料并经本所律师核查，越秀资本（000987.SZ）于 2000年在深圳证券交易所主板上市。2016年4月，越秀资本非公开发行股票募集100亿元收购广州越秀金融控股集团有限公司100%股权顺利完成，成为国内首个地方金控上市平台。越秀资本自 2018年起连续 8年获得中诚信“AAA”评级。目前越秀资本控股广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）、广州资产管理有限公司、广州

越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）、广州越秀产业

投资有限公司、广州期货股份有限公司、广州越秀融资担保有限公司、广州越秀金融科技有限公司等多个金融业务平台。

越秀资本始终坚持“稳中求进、志存高远”的指导思想以及“顶层设计、分业经营、协同发展、风险隔离”的总体思路，努力打造既符合监管要求、又具有自身特色的金融投资商业模式，通过“产业经营+资本运作”双轮驱动实现快速发展。越秀资本

2023年度及2024年，实现营业收入分别为人民币147.93亿元、132.36亿元，利润总额

13法律意见书

分别为人民币40.45亿元、31.81亿元。截至2024年12月31日，越秀资本在职员工达

1258人。因此，越秀资本为大型企业，越秀产业投资属于大型企业的下属企业。

根据越秀资本、越秀产业投资和发行人签署的《战略合作协议》，越秀产业投资作为本次战略配售的主体参与纳百川战略配售，可在如下方面开展合作：

（1）产融业务合作

根据纳百川在动力电池、储能热管理领域未来业务扩张与产能升级的实际需求，结合本次募集资金规划，越秀资本与越秀产业投资将积极推动旗下涵盖融资租赁、产业投资等领域的各业务单元为纳百川提供覆盖项目全生命周期的多层次综合金融服务。

越秀资本下属控股子公司越秀租赁是华南地区融资租赁行业的龙头企业，在高端制造领域具有专业的服务能力和经验，将积极为纳百川提供定制化的设备租赁服务，包括生产线核心设备融资租赁、设备更新迭代资金支持等，通过优化项目资金占用结构、降低初期固定资产投入压力，助力纳百川加速产线建设进度与全国产能布局落地。同时越秀租赁将依托近年来在新能源赛道的战略布局，探索与纳百川在动力电池、储能电池、光伏等细分领域的合作机会。

越秀资本下属控股子公司越秀产业基金是国内市场行业排名前列的股权投资机构，通过管理基金对外进行股权投资，目前累计管理规模超过1500亿元。2024年，越秀产业基金在储能领域发挥产融优势，联合保险机构、产业方共同设立10亿元储能基金。越秀产业投资将协调越秀产业基金与纳百川在资本运作层面保持交流与合作，支持纳百川后续再融资及并购重组（如有），助力其扩大发展规模、布局上下游产业生态等。

（2）客户资源拓展

越秀资本与新能源、汽车及半导体等科技领域的众多产业龙头建立战略合作伙伴关系。旗下越秀产业投资及越秀产业基金所管理的基金在新能源汽车领域已先后投资宁德时代（300750.SZ）、广汽埃安、远程汽车及徐工汽车等代表性企业，在储能、绿电等领域已经投资华电新能（600930.SH）、新天绿色能源(0956.HK)、正泰新能等多

家头部企业，与纳百川在客户资源方面存在较大的合作空间。越秀产业投资将积极发挥产业投资的平台特点，系统性地推荐纳百川与已投资的各类新能源汽车、动力电

14法律意见书

池、储能电池等领域的企业进行对接，助力纳百川紧抓“双碳”政策支持下的关键零部件的国产化替代趋势，拓展下游客户。

（3）产业资源对接

越秀资本控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）是广州

市资产规模最大的国有企业集团之一，在粤港澳大湾区拥有丰富的产业园区资源。越秀资本和越秀产业投资承诺，未来将积极协同越秀集团为纳百川在粤港澳大湾区打造良好的研发与生产基地，支持纳百川更便捷、高效地服务华南地区新能源汽车领域相关企业；同时可协助对接中山大学、香港科技大学（广州）等科研创新资源，助力纳百川的本地研发、生产，促进协同创新，共同推动大湾区产业合作。

（4）市场区域布局

近年来新能源及新能源汽车产业快速发展，粤港澳大湾区已成为重要的产业集聚区，依托比亚迪（002594.SZ）、广汽集团(601238.SH)等龙头企业形成了密集的产业集群和万亿级的产业生态，为新能源技术应用提供了广阔场景。目前纳百川的市场以华东地区为主，未来将进一步向华南地区延伸，越秀产业投资作为深耕粤港澳大湾区的专业投资机构，凭借深厚的本地资源积淀与产业协同能力，可有效赋能纳百川深化区域布局，为公司打开增量市场空间。

纳百川燃油车热管理部件主要面向海外市场，客户包括法雷奥、马勒、NISSENS等汽车热管理零部件龙头企业和 US Motor Works 等大型汽车后市场零配件供应商。越秀集团总部位于香港，拥有丰富的跨境业务经营经验，旗下创兴银行立足香港，已形成了差异化跨境金融产品及服务体系。越秀资本和越秀产业投资承诺，将积极推动创兴银行为纳百川的海外业务提供跨境人民币结算、跨境直贷、境内外联合贷款、出口

信用融资等高效优质的综合金融服务，积极支持纳百川境外业务的拓展。

此外，越秀产业投资近年作为参与战略配售的投资者认购了广东建科

（301632.SZ）、汉邦科技（688755.SH）、道生天合（601026.SH）和西安奕材

（688783.SH）首次公开发行的股票。

经本所律师核查，越秀产业投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定，因此，越秀产业投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

15法律意见书

4、与发行人和主承销商关联关系

根据越秀产业投资、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，越秀产业投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据越秀产业投资出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。经核查越秀产业投资提供的相关资产证明文件，越秀产业投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，越秀产业投资就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）发行人及主承销商不存在直

接或间接向其进行利益输送的行为；（5）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（四）厦门市产业投资有限公司

1、主体信息

根据厦门产投提供的营业执照、公司章程等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门产投的基本信息如下：

统一社会信用企业名称厦门市产业投资有限公司913502003029519288代码有限责任公司（非自然人投类型法定代表人谢洁平资或控股的法人独资）

注册资本2734072.644927万元人民币成立日期2014年8月13日住所厦门市思明区展鸿路82号30层营业期限2014年8月13日至2064年8月12日

16法律意见书

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨

经营范围询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据厦门产投提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，厦门产投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

2、出资结构和实际控制人

根据厦门产投提供的相关资料并本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）持有厦门产投100%的股权，为厦门产投的控股股东；厦门市财政局持有金圆集团100%的股权，为厦门产投的实际控制人。厦门产投的股权结构如下图所示：

3、战略配售资格

根据厦门产投提供的资料并经本所律师核查，金圆集团成立于2011年7月，是厦门市委、市政府组建，厦门市财政局作为唯一出资人的国有金融服务企业，业务板块包括金融服务、产业投资、片区开发等领域。公司践行“支持实体、服务两岸、普惠民生”三重使命，持有银行、信托、证券、公募基金、消费金融、地方 AMC、融资担保、融资租赁等十余张各类金融牌照，受托管理产业投资基金、城市建设投资基金、技术创新基金、增信基金、中小企业服务平台等十余个市级服务平台，连续10年获“AAA”信用评级，创新“财政政策+金融工具”模式，形成 200 多种涵盖企业全生命周期的金融产品和服务，正致力打造全国一流的综合性金融服务商，发挥资本招商和产业投资合作的重要载体功能，助推产业转型升级，服务经济社会发展大局。截至

17法律意见书

2024年末，金圆集团合并报表的总资产759亿元，净资产420亿元，2024年营业收入

61.1亿元，净利润13.9亿元。因此，金圆集团是大型企业。

厦门产投为金圆集团的全资子公司，成立于2024年3月，在厦门市委、市政府的支持和厦门市财政局指导下，由金圆集团发起设立。厦门产投作为政府引导的市级产业投资平台，依托于金圆集团数十年的产业投资及政府引导基金管理经验，通过“重大项目直投”和“参股基金引导”两大策略，坚持“产业投资、产业智库、资本运营”三大职能，开展市级产业基金及重大产业项目投资业务，按照市场化、专业化原则投资运作，重点服务于厦门市科技创新和“4+4+6”现代化产业体系，为全市谋划布局产业赛道提供智库支持和资本动能。截至2024年末，厦门产投注册资本273.41亿元，总资产 241.83 亿元，净资产 240.77 亿元，公司整体经营情况稳健，已获得 AAA主体评级，支持产业发展的潜力大。金圆集团持有厦门产投100%股权，因此，厦门产投属于大型企业的下属企业。

根据厦门产投和发行人签署的《战略合作备忘录》，厦门产投作为本次战略配售的主体参与纳百川战略配售，可在如下方面开展合作：

厦门产投长期深耕新能源产业投资，与多家新能源行业龙头企业建立了深度合作关系，于 2019年通过重大项目直投引入中创新航科技集团股份有限公司（03931.HK，以下简称“中创新航”）在厦建设“新型动力锂电池生产线项目”，截至2024年末，金圆集团及厦门产投等相关主体直接及间接合计持有控制中创新航股权比例为

14.31%，是中创新航的第二大股东；目前厦门已成为中创新航全国布局的重要基地，

厦门一、二期均已建成并投产，厦门三期产线逐步建成并稳定出货，为厦门市构建新

能源汽车产业集群填补关键环节。此外，厦门产投作为厦门市产业投资基金的整体受托管理机构，与产业龙头企业紧密合作，参股、设立了多只新能源及半导体专项产业基金，参投包括宁德时代碳中和基金、联和集成电路一期、二期、三期基金、昆桥二期基金等，基金规模超百亿元，与产业资本形成良好互动，构建了较为完整的产业链视野。依托现有投资布局，厦门产投将通过深化现有业务合作、助力布局新兴赛道以及资本协同等方面，与纳百川共同构建战略合作。

（1）强化动力电池与储能业务的战略协同

18法律意见书

厦门产投将立足新能源产业资源优势，积极推动纳百川与中创新航、厦门海辰储能科技股份有限公司、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）等动力电池及储能领

域龙头企业深化合作关系，为纳百川热管理产品在动力电池、储能系统等应用场景搭建更广阔的技术验证平台、拓展更丰富的市场机会，实现产业链上下游协同发展。

（2）挖掘专业潜能，助力纳百川布局新兴赛道

在全球算力提升与数据中心建设加速的背景下，液冷等热管理技术将迎来广阔市场。厦门产投可充分发挥在半导体与集成电路领域的产业链资源与股东优势，精准识别终端应用需求，协助纳百川对接潜在客户与协同项目，推动其热管理产品向数据中心液冷等新兴场景拓展，助力纳百川开辟第二增长曲线。

（3）发挥“投资+产业”优势，以资本赋能产业发展

金圆集团作为市属国有金融服务类企业，持有信托、银行、证券、公募基金等十余张金融牌照。未来，厦门产投将进一步发挥“产业+投资”优势，一方面推动纳百川对接产业投资基金生态圈，围绕产业链上下游深化合作，提升其行业地位；另一方面促进与金圆集团旗下信托、证券等业务板块协同，为纳百川提供多元资本运作服务。

金圆集团出具了《关于厦门市产业投资有限公司参与纳百川新能源股份有限公司战略配售投资的说明》，金圆集团认可并支持厦门产投依托其在各领域的产业布局与发行人开展战略合作。

此外，厦门产投近年作为参与战略配售的投资者认购了华电新能（600930.SH）、建发致新（301584.SZ）首次公开发行的股票。

经本所律师核查，厦门产投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定，因此，厦门产投具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和主承销商关联关系

根据厦门产投、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，厦门产投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

19法律意见书

根据厦门产投出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。经核查厦门产投提供的相关资产证明文件，厦门产投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，厦门产投就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）发行人及主承销商不存在直接

或间接向其进行利益输送的行为；（5）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（五）阳光电源（三亚）有限公司

1、主体信息

根据阳光三亚提供的营业执照、公司章程等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阳光三亚的基本信息如下：

统一社会信用

企业名称阳光电源（三亚）有限公司 91460108MAA99Y4275 代码有限责任公司（自然人投资类型法定代表人张友权或控股的法人独资）注册资本3300万元人民币成立日期2022年3月11日

住所海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城综合服务中心科研 B 栋 5层 K509营业期限2022年3月11日至长期许可项目：技术进出口；货物进出口；离岸贸易经营；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；企业管理咨询；

经营范围新材料技术推广服务；工业设计服务；信息系统集成服务；节能管理服务；工程管理服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；充电桩销售；软件销售；

电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；集成电路销售；先进电力电子装置销售；电容器及其配套设备销售；电气设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；光伏

20法律意见书设备及元器件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据阳光三亚提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，阳光三亚系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

2、出资结构和实际控制人

根据阳光三亚提供的公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阳光三亚为深交所创业板上市公司阳光电源股份有限公司（300274.SZ，以下简称“阳光电源”）的全资子公司。截至2025年9月27日，阳光三亚的股权结构如下所示：

注：曹仁贤与其配偶苏蕾合计持股比例与其双方各自持股比例直接相加之和存在尾数差异，系由四舍五入所致。

根据阳光电源2025年三季度报告，截至2025年9月30日，阳光电源前十大股东情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1曹仁贤63141120030.46%

2香港中央结算有限公司1521081887.34%

3中国工商银行股份有限公司－易方达创业板311741931.50%

交易型开放式指数证券投资基金

4中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300246941661.19%交易型开放式指数证券投资基金

21法律意见书

5中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300178626600.86%交易型开放式指数发起式证券投资基金

6中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏152361140.73%产业交易型开放式指数证券投资基金

7郑桂标135472840.65%

8中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300133286530.64%

交易型开放式指数证券投资基金

9 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保005L CT001 12791867 0.62% 险产品－－沪

10麒麟亚洲控股有限公司124444140.60%

合计92459873944.59%

根据阳光电源的公告信息并经本所律师核查，截至2025年9月27日，曹仁贤直接持有阳光电源30.46%的股权，另通过其配偶苏蕾持有阳光电源0.18%的股权，曹仁贤通过直接和间接合计持有阳光电源30.63%的股权。阳光电源的实际控制人为曹仁贤。

因此，阳光电源为阳光三亚的控股股东，曹仁贤通过阳光电源实际控制阳光三亚，曹仁贤为阳光三亚实际控制人。

3、战略配售资格

根据阳光三亚提供的资料并经本所律师核查，阳光电源成立于1997年，是一家专注于太阳能、风能、储能、氢能、电动汽车及充电等新能源电源设备的研发、生产、

销售和服务的国家重点高新技术企业，主要产品有光伏逆变器、储能系统、风电变流及传动产品、水面光伏系统、新能源汽车电控及电源系统、充电设备、可再生能源制

氢系统、智慧能源运维服务等，并致力于提供全球一流的清洁能源全生命周期解决方案，于 2011年 11月 2 日在深交所上市，股票代码为 300274.SZ，截至 2025年 9月 30日收市，总市值约人民币3358亿元。截至2025年9月30日，阳光电源资产总计

1206.75亿元，净资产总计482亿元；2025年1-9月营业收入664.02亿元。根据弗若斯

特沙利文的分析，阳光电源的光伏逆变器产品年出货量自2015年以来连续十年保持全球领先，2024年按出货量计，阳光电源的光伏逆变器在全球的市占率约为25.2%。因此阳光电源属于大型企业。阳光电源与发行人已有3年多的液冷板业务合作，后续随着储能市场的继续发展，双方业务协同，产业合作将继续深化。

阳光三亚为阳光电源下属全资子公司，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业。

22法律意见书

根据发行人与阳光电源、阳光三亚签署的《战略合作协议》，三方拟在如下领域开展战略合作：

（1）业务合作：各方共同推进储能热管理系统的降本及国产化。发行人在储能热

管理系统及零部件产品领域拥有技术和成本优势，能够提供具有良好性价比的产品，较好地契合阳光电源公司需求，各方努力推进产品合作与资源分享，交流技术路线，挖掘重点合作车型，通过各方合作，给消费者带来更有竞争力的产品；各方可努力推进在热管理系统及零部件产品的国产化。

（2）产业链协同：在遵循招投标法律法规及不违背公平竞争的原则下，阳光电源

出现相关的项目需求时，阳光三亚向发行人分享相关信息。在遵循商业合规及保密的前提下，如发行人与其他储能厂商有相关新产品方案，可主动推荐给阳光电源，并积极促成各方在上述产品方案上的业务合作。

（3）资本和政策支撑：各方举行定期会议，进一步研讨联合开发项目、产业链降

本、新产品应用、供应情况更新及产业资本合作等主题的框架落地方案，包括但不限于：在储能系统及零部件产品，各方合作探索共设产业基金，以进行产业联动和生态整合；共同培育孵化新兴技术企业等。

阳光电源和阳光三亚可通过其直接或间接参控股的各类金融服务平台以及各类资

本运作手段与发行人展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，助力发行人进一步发挥资金优势，进一步做强做大。

阳光电源和阳光三亚可积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，可通过资金和政策“组合拳”的联动效应，为发行人提供人才、技术、资金及土地支持，建立全面战略合作关系。

经本所律师核查，阳光三亚作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定，因此，阳光三亚具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

4、与发行人和主承销商关联关系

根据阳光三亚、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，阳光三亚与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

23法律意见书

5、参与战略配售的认购资金来源

根据阳光三亚出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况，且符合该资金的投资方向。经核查阳光三亚提供的相关资产证明文件，阳光三亚的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，阳光三亚就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；（3）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）发行人及主承销商不存在直接

或间接向其进行利益输送的行为；（5）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（六）浙商证券投资有限公司（如有）

1、主体信息

根据浙商投资提供的营业执照、公司章程等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙商投资的基本信息如下：

企业名称统一社会信用浙商证券投资有限公司 91310000MA1FL71F5X 代码

有限责任公司（非自然人投类型法定代表人刘文雷资或控股的法人独资）注册资本100000万元人民币成立日期2019年11月26日

住所中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号28层2801室营业期限2019年11月26日至无固定期限

金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动】

根据浙商投资提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，浙商投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

24法律意见书

2、股权结构

根据浙商投资提供的公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙商投资的股权结构如下所示：

浙商证券股份有限公司

100%

浙商证券投资有限公司经核查，浙商证券持有浙商投资100%的股权，为浙商投资的控股股东。

3、战略配售资格经本所律师核查，浙商投资系保荐人浙商证券依法设立的相关子公司，符合《实施细则》第三十八条第（四）项的规定，因此，浙商投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，浙商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

4、与发行人和主承销商关联关系

根据浙商投资、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，浙商投资为主承销商浙商证券的全资子公司；浙商投资与发行人不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据浙商投资出具的承诺，其参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，浙商投资就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和深圳

25法律意见书

证券交易所关于股份减持的有关规定；（2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本

次配售的证券；（3）发行人及主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；

（4）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。

二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量根据《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次拟公开发行股票数量为2791.74万股，占发行后公司股份总数的比例为

25.00%，全部为公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战

略配售发行数量为558.348万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

2、参与战略配售的投资者

参与本次发行战略配售的投资者为北京安鹏科创基金、工控资本、越秀产业投

资、厦门产投、阳光三亚及保荐人相关子公司（如有）浙商投资。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加

权平均数孰低值，浙商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

3、参与规模

（1）北京安鹏科创基金、工控资本、越秀产业投资、厦门产投、阳光三亚参与规模经核查，北京安鹏科创基金、工控资本、越秀产业投资、厦门产投、阳光三亚均与发行人签署战略配售协议，将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票。前述投资者承诺认购的金额如下：

序号参与战略配售的投资者名称承诺认购金额（万元）

1北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限3000.00合伙）

2广州工控资本管理有限公司3000.00

26法律意见书

3广州越秀产业投资有限公司3000.00

4厦门市产业投资有限公司3000.00

5阳光电源（三亚）有限公司3000.00

注：1、上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限。

2、参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战

略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。

（2）保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，浙商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售），跟投数量为本次公开发行数量的5.00%，即

139.587万股。因保荐人相关子公司最终跟投与发行人最终发行价格、实际认购数量以

及最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在发行价格确定后确定。

如发生上述情形，浙商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

*发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

*发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

*发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

*发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

北京安鹏科创基金、工控资本、越秀产业投资、厦门产投、阳光三亚及浙商投资（如有）参与本次战略配售，本次发行初始战略配售发行数量为558.348万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的20%，符合《实施细则》中对参与战略配售的投资者应不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例不超过20%的规定。

4、配售条件

27法律意见书

经本所律师核查，参与本次发行战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票，不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

当出现本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值时，浙商投资将按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。

5、限售期限根据《管理办法》第二十一条第二款的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。”根据《实施细则》第五十一条的规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。”北京安鹏科创基金、工控资本、越秀产业投资、厦门产投、阳光三亚承诺获配股

票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，浙商投资（或有）承诺获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

（二）选取标准和配售资格核查意见本次参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“一、参与战略配售的投资者基本情况”。根据发行人和主承销商提供的相关资料，发行人、参与战略配售的投资者出具的承诺函，以及相关调查表等资料，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由北京安鹏科创基金、工控资本、越秀产业投资、厦门产投、阳

光三亚及浙商投资（或有）组成，且本次战略配售对参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定，北京安鹏科创基金、工控资本、越秀产业投

28法律意见书

资、厦门产投、阳光三亚作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的

大型企业的下属企业，浙商投资作为保荐人相关子公司，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查《实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资

者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自

有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；