证券代码：301667证券简称：纳百川公告编号：2026-015

纳百川新能源股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

纳百川新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议

于2026年4月21日以现场结合通讯方式在滁州子公司会议室召开，其中独立董事贝赛以通讯方式参会。会议通知于2026年4月11日以电话等方式发出。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长陈荣贤召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

与会董事经审议认为：2025年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》等相关公告。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经审计委员会以及战略决策委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业总收入178022.87万元，同比增长23.88%，实现归属于上市公司股东的净利润9664.97万元，同比增长1.28%。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》公司董事会对2025年度履职情况及相关工作内容进行总结，编制了《2025年度董事会工作报告》；公司独立董事娄杭先生以及贝赛先生分别向董事会提交

了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》等相关公告。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》董事会认真听取了公司总经理陈荣贤先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司管理层勤勉尽责，积极开展工作，能够有效执行公司董事会的各项决议。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

（五）审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

公司拟以现有总股本111669600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，预计派发现金红利总额为人民币11166960.00元（含税）。若董事会审议通过利润分配预案后至实施前，公司总股本因股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，将依照实施分配方案股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》等相关公告。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》等相关公告。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议《关于公司及其子公司向相关银行申请融资授信额度并提供担保的议案》

为满足公司日常经营及业务发展需要，预计2026年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币12.5亿元（含）的综合授信额度。预计2026年度对合并报表范围内子公司（以及子公司之间）担保额度不超过10亿元，其中向资产负债率为70%以上担保对象提供担保的担保额度不超过9亿元，对资产负债率低于70%的担保对象提供担保的担保额度不超过1亿元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其子公司2026年度向相关银行申请融资并提供担保的公告》等相关公告。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意公司及合并报表范围内子公司使用不超过人民币3000万元（含本数）的闲置自有资金

进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过

12个月的保本型现金管理产品。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

董事会授权公司管理层在额度范围及决议有效期内进行投资决策，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。保荐人对本事项发表了无异议的核查意见。

（九）审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

公司及子公司结合日常生产经营和业务发展需要，预计2026年度将与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币800万元（不含税），此外，公司关联方陈荣贤、张丽琴夫妇为公司及子公司提供担保，2026年预计为公司及子公司提供担保不超过16亿元。具体情况如下：

关联交易关联人关联交易内关联交易定合同签订或预

类别容价原则计金额（万元）瑞浦兰钧能源股份销售商品600有限公司销售商品上海兰钧新能源科销售商品市场公允价100技有限公司格定价兰钧新能源科技有销售商品100限公司小计800

接受担保陈荣贤、张丽琴夫妇接受担保-160000

公司与上述关联方之间的交易，是基于正常经营和业务发展需要。各项日常关联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。公司关联方陈荣贤、张丽琴夫妇为公司及子公司的日常经营融资及履约业务提供担保，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了陈荣贤、张丽琴夫妇对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营需要与上述关联方签署具体交易协议，协议内容遵循相关法律法规的规定，并按照协议约定履行相关权利和义务。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》等相关公告。

表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。关联董事陈荣贤、陈超鹏余回避表决。

保荐人对本事项发表了无异议的核查意见。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

（十）审议《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，建立了科学有效的内部控制制度。公司《2025年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符合相关法律法规的规定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》等相关公告。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

保荐人对本事项发表了同意的核查意见。

本议案已经审计委员会审议通过。

（十一）审议《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

公司董事会审计委员会对公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的履职情况进行了评估并对审计委员会履行监督职责情况形成了汇总报告。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等相关公告。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

（十二）审议《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》公司董事会审计委员会就2025年度履职情况形成了书面报告提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》等相关公告。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经审计委员会审议通过。（十三）审议《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》董事会依据公司独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的报告》，对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

董事会认为：公司在任独立董事娄杭、贝赛的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及其控制的其他企业担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响其独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

（十四）审议《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》公司董事会全面核查了募集资金投资项目的进展情况，编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

董事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规

定存放、管理和使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金存放、管理和使用违规的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》等相关公告。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

保荐人对本事项发表了无异议的核查意见。会计师事务所对本事项出具了鉴证报告。

本议案已经审计委员会审议通过。

（十五）审议《关于制定<纳百川新能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步建立公司权责相匹配的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、

其他规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《纳百川新能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及

《公司章程》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会制定了公司2026年度董事薪酬方案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票。全体董事均为关联董事回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议。

本议案因全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

（十七）审议《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及

《公司章程》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会制定了公司2026年度高级管理人员薪酬方案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。关联董事陈荣贤先生以及陈超鹏余先生回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

（十八）审议《关于制定<纳百川新能源股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》为了规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《纳百川新能源股份有限公司章程》《纳百川新能源股份有限公司信息披露管理制度》等规定，公司制定了《信息披露暂缓及豁免管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《纳百川新能源股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

（十九）审议《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会提议于2026年5月14日14点30分在安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滨河北路1777号，采取现场与网络投票表决相结合的方式召开2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第三次会议决议；

2、薪酬与考核委员会决议、审计委员会决议、战略决策委员会决议。

特此公告。

纳百川新能源股份有限公司董事会

2026年4月23日