杭州高特电子设备股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范杭州高特电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《杭州高特电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司董事会应当按照法律、法规、部门规章以及深圳证券交易所

相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

董事会办公室负责协助董事会秘书具体组织公司内幕信息知情人的登记管理工作，传达相关监管要求，督促落实公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的登记存档和报送工作。

第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。

第五条公司董事及高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的相关负责人都应做好内幕信息的

1保密工作，并根据规定做好保密协议的签署工作。

第六条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依

法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二章内幕信息的定义及其范围

第七条内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体及深圳证券交易所网站

上发布的事项，包括但不限于：

（一）公司的经营范围和经营方针的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

2（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行

政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人及其范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司

内部和外部相关人员，本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

（三）公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；

（四）公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信

息的人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

3（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项

筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十一）由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人和

中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。

第四章登记备案

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信

息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并

做好第二款至第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

4公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案

及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十条公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者

第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股计划等重大事项，或者披露中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

第十一条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类

型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属

单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方

式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批

手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十二条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。内幕信息

知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十三条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机

构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信

5息知情人的变更情况。

第十五条内幕信息知情人登记备案的程序为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应及时告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档

案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所报送。

第十六条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由

内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部

门、分公司、控股子公司，并在董事会办公室备案；

（三）对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准，并在董事会办公室备案；

（四）在流转环节中，严格控制内幕信息知情人范围。所有获知内幕信息

的知情人均负有保密义务，在信息流转时原信息持有者应当对参与者进行保密义务的特别提示，不得泄漏或利用内幕信息获取非法利益。公司同时应当做好内幕信息流转环节中内幕信息知情人的登记工作。

第五章保密及责任追究

第十七条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公

司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将

该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕

6信息。

第十九条内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。公司应在内幕信息知情人获悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任告知有关人员。

第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成

严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十二条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情

人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六章附则

第二十三条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

杭州高特电子设备股份有限公司

二〇二六年八月

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