证券代码：301669证券简称：高特电子公告编号：2026-012

杭州高特电子设备股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案及制定、修

订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州高特电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及授权办理工商变更登记备案的情况

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况，拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容详见附件。除附件中修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订，具体变更情况以市场监督管理部门登记备案结果为准。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更登记、章程备案等相关手续办理完毕之日止。

二、制定、修订公司部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，进一步提升公司规范运作水平，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，拟制定、修订部分治理制度，具体修订情况如下：

1/31是否需提交

序号制度类型股东会审议

1《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

2《董事及高级管理人员离职管理制度》制定否

3《子公司管理制度》制定否

4《独立董事专门会议工作细则》制定否

5《股东会议事规则》修订是

6《董事会议事规则》修订是

7《独立董事工作制度》修订是

8《关联交易管理制度》修订是

9《对外担保管理制度》修订是

10《对外投资管理制度》修订是

11《募集资金管理办法》修订是

12《规范与关联方资金往来的管理制度》修订是

13《董事会战略委员会实施细则》修订否

14《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

15《董事会提名委员会实施细则》修订否

16《董事会审计委员会实施细则》修订否

17《总经理工作细则》修订否

18《董事会秘书工作细则》修订否

19《信息披露管理制度》修订否

20《独立董事年报工作制度》修订否

21《董事会审计委员会年报工作规程》修订否

22《投资者关系管理制度》修订否

23《董事和高级管理人员持股及变动管理制度》修订否

24《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

25《内部审计制度》修订否

以上制定、修订后的公司治理制度和《公司章程》全文详见公司于同日披露

在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

三、备查文件

1.第四届董事会第十次会议决议。

特此公告。

杭州高特电子设备股份有限公司董事会

2026年8月27日

2/31附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由杭州高特电子设备有限公有关规定，由杭州高特电子设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，以发司整体变更设立的股份有限公司，以发起方式设立，公司在杭州市市场监督管起方式设立，公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330108704210831M。 会信用代码为 91330108704210831M。

第八条董事会选举的董事长（代表公第八条董事会选举的代表公司执行公司执行公司事务的董事）为公司的法定司事务的董事为公司的法定代表人。董代表人。董事长辞任的，视为同时辞去事长为代表公司执行公司事务的董事。

法定代表人。法定代表人辞任的，公司担任法定代表人的董事辞任的，视为同将在法定代表人辞任之日起三十日内时辞去法定代表人。法定代表人辞任确定新的法定代表人。公司法定代表人的，公司将在法定代表人辞任之日起三的产生与变更程序同公司董事长的产十日内确定新的法定代表人。公司法定生与变更程序。代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。标明面值，每股一元。

第二十条公司已发行的股份数为第二十条公司已发行的股份数为

48000万股，公司的股本结构为：普通48000万股，公司的股本结构为：普通

股48000万股。股48000万股，其他类别股0股。

第三十五条公司股东会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权

3/31自决议作出之日起六十日内，请求人民自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等定前，相关方应当执行股东会决议，任判决或者裁定前，相关方应当执行股东何主体不得以股东会决议无效为由拒会决议。公司、董事和高级管理人员应绝执行决议内容。公司、董事和高级管当切实履行职责，确保公司正常运作。

理人员应当切实履行职责，确保公司正人民法院对相关事项作出判决或者裁常运作。定的，公司应当依照法律、行政法规、人民法院对相关事项作出判决或者裁中国证监会和证券交易所的规定履行定的，公司应当依照法律、行政法规、信息披露义务，充分说明影响，并在判中国证监会和证券交易所的规定履行决或者裁定生效后积极配合执行。涉及信息披露义务，充分说明影响，并在判更正前期事项的，将及时处理并履行相决或者裁定生效后积极配合执行。涉及应信息披露义务。

更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生工作，及时告知公司已发生或者拟发生

4/31的重大事件；的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、（九）控股股东、实际控制人及其控制证券交易所和本章程的其他规定。的其他单位从事与公司相同或者相近公司的控股股东、实际控制人不担任公业务的，应当及时披露相关业务情况、司董事但实际执行公司事务的，适用本对公司的影响、防范利益冲突的举措章程关于董事忠实义务和勤勉义务的等，但不得从事可能对公司产生重大不规定。利影响的相同或者相近业务；

公司的控股股东、实际控制人指示董（十）法律、行政法规、中国证监会、

事、高级管理人员从事损害公司或者股证券交易所和本章程的其他规定。

东利益的行为的，与该董事、高级管理公司的控股股东、实际控制人不担任公人员承担连带责任。司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

5/31东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第四十五条股东会是公司的权力机第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事（一）选举和更换非由职工代表担任的

的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十六条规定的担保（九）审议批准本章程第四十六条规定事项；的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。其他事项。

6/31股东会可以授权董事会对发行公司债股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。中国证监会及证券交易所的规定。

上述股东会的职权不得通过授权的形上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行式由董事会或其他机构和个人代为行使。使。

第六十二条发出股东会通知后，无正第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说定召开日两个交易日前发布通知，说明明原因。延期召开股东会的，应当在通延期或者取消的具体原因。延期召开股知中公布延期后的召开日期。东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第七十七条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议的董事、董事会秘书、召集人或其

议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及名。会议记录应当与现场出席股东的签代理出席的委托书及其他方式表决情名册及代理出席的委托书、网络及其他

况的有效资料一并保存，保存期限不少方式表决情况的有效资料一并保存，保于十年。存期限不少于十年。

第八十二条股东（包括委托代理人出第八十二条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

7/31公司持有的本公司股份没有表决权，且股东会审议影响中小股东利益的重大

该部分股份不计入出席股东会有表决事项时，对中小股东表决应当单独计权的股份总数。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司持有的本公司股份没有表决权，且以上有表决权股份的股东和符合相关该部分股份不计入出席股东会有表决规定条件的股东可以依据相关规定征权的股份总数。

集股东投票权。征集股东投票权应当向股东买入公司有表决权的股份违反《证被征集人充分披露具体投票意向等信券法》第六十三条第一款、第二款规定息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征的，该超过规定比例部分的股份在买入集股东投票权。除法定条件外，公司不后的三十六个月内不得行使表决权，且得对征集投票权提出最低持股比例限不计入出席股东会有表决权的股份总制。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代

为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第八十五条董事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东计持有公司百分之一以上股份的股东

8/31可以按照不超过拟选任的人数，提名由可以按照不超过拟选任的人数，提名由

非职工代表担任的下一届董事会的董非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立事候选人或者增补董事的候选人；独立

董事候选人可由董事会、审计委员会、董事候选人可由董事会、单独或合计持单独或合计持有公司已发行股份百分有公司已发行股份百分之一以上的股之一以上的股东提出；东提出；

（二）股东应向现任董事会提交其提名（二）股东应向现任董事会提交其提名

的董事候选人的简历和基本情况，由现的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；事任职资格的提交股东会选举；

（三）董事候选人应根据公司要求作出（三）董事候选人应根据公司要求作出

书面承诺，包括但不限于：同意接受提书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。完整，保证其当选后切实履行职责等。

股东会就选举两名以上董事进行表决股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会选举时，应当实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。应当分别进行。

公司单一股东及其一致行动人拥有权公司单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在百分之三十及以上时，益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。董事的简历和基本情况。

第九十七条股东会通过有关资本公积第九十七条股东会通过有关派现、送

转增股本提案的，公司将在股东会结束股或者资本公积转增股本提案的，公司后两个月内实施具体方案。将在股东会结束后两个月内实施具体

9/31方案。

第九十八条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）根据《公司法》等法律规定及其（一）根据《公司法》等法律规定及其

他有关规定不得担任董事、监事、高级他有关规定不得担任董事、高级管理人管理人员的情形；员的情形；

（二）被中国证监会采取市场禁入措（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（三）被证券交易场所公开认定为不适（三）被证券交易场所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事和高级管理合担任上市公司董事、高级管理人员人员，期限尚未届满；等，期限尚未届满；

（四）法律法规、部门规章、深圳证券（四）法律法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。违反本条规定交易所规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情聘任无效。

形的，公司解除其职务。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核，公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第九十九条董事由股东会选举或更第九十九条非由职工代表担任的董事换，并可在任期届满前由股东会解除其由股东会选举或更换，并可在任期届满职务。董事任期三年，任期届满可连选前由股东会解除其职务。董事任期三连任。年，任期届满可连选连任。

董事应当保证有足够的时间和精力履董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当和董事签订行其应尽的职责。公司应当和董事签订

10/31合同，明确公司和董事之间的权利义合同，明确公司和董事之间的权利义

务、董事的任期、董事违反法律法规和务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。合同的补偿等内容。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。事总数的二分之一。

公司董事会设置职工代表董事。职工代公司董事会设置职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会表董事由公司职工通过职工代表大会

民主选举产生，无需提交股东会审议。民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事选聘程序为：公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程的相关规定提出候选（一）根据本章程的相关规定提出候选董事名单；董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人（二）在股东会召开前披露董事候选人

的详细资料，保证股东在投票时对候选的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作（三）董事候选人在股东会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据本章程规定的股东会表决程（四）根据本章程规定的股东会表决程

11/31序，对董事候选人进行表决或采用累积序，对董事候选人进行表决或采用累积

投票制进行表决。投票制进行表决。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规--

和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）保护公司资产的安全、完整，不

得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股

东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司

的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其

12/31关联方侵占公司资产、滥用控制权等损

害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（九）法律法规、部门规章、各类规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（八）项规定。

--第一百条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

13/31（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

14/31董事利用职务便利为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措

施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东，加强与投

（三）及时了解公司业务经营管理状资者的沟通；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确况；

认意见，保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、

15/31（五）应当如实向审计委员会提供有关准确、完整；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章、各职权；

类规范性文件及本章程规定的其他勤（六）法律、行政法规、部门规章、各勉义务。类规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应向董事会提交书面书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任辞职生效，董事会将在两日内披露有关生效，董事会将在两个交易日内披露有情况。关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数时，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政部门规章和本章程规定，履行董事职法规、部门规章和本章程规定，履行董务，法律、行政法规另有规定的除外。事职务，法律、行政法规另有规定的除外。

第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十二条董事会应当确定对外

投资、对外捐赠、收购出售资产、资产投资、对外捐赠、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等权限，建立严格的审查和决策程交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的百分之五十以上，一期经审计总资产的百分之五十以上，

16/31该交易涉及的资产总额同时存在账面该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算依值和评估值的，以较高者作为计算依据；据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分一个会计年度经审计营业收入的百分

之五十以上，且绝对金额超过五千万之五十以上，且绝对金额超过五千万元；元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过五千百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；以上，且绝对金额超过五百万元；

（六）交易金额超过三千万元，且占公（六）交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分司最近一期经审计净资产绝对值百分

之五以上的关联交易（提供担保除外）。之五以上的关联交易（提供担保除外）。

公司提供财务资助，应当经出席董事会公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；产负债率超过百分之七十；

17/31（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内提供财务资助累计发生金额超个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分过公司最近一期经审计净资产的百分之十；之十；

（三）本章程规定的其他情形。（三）本章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务公司以对外提供借款、贷款等融资业务

为其主营业务，或者资助对象为公司合为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之并报表范围内且持股比例超过百分之

五十的控股子公司，免于适用前款规五十的控股子公司，且该控股子公司其定。他股东中不包含公司的控股股东、实际公司董事会的批准权限如下：控制人及其关联人的，免于适用前款规

（一）交易涉及的资产总额占公司最近定。

一期经审计总资产的百分之十以上，该公司董事会的批准权限如下：

交易涉及的资产总额同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额占公司最近

和评估值的，以较高者作为计算依据；一期经审计总资产的百分之十以上，该

（二）交易标的（如股权）在最近一个交易涉及的资产总额同时存在账面值

会计年度相关的营业收入占公司最近和评估值的，以较高者作为计算依据；

一个会计年度经审计营业收入的百分（二）交易标的（如股权）在最近一个

之十以上，且绝对金额超过一千万元；会计年度相关的营业收入占公司最近

（三）交易标的（如股权）在最近一个一个会计年度经审计营业收入的百分

会计年度相关的净利润占公司最近一之十以上，且绝对金额超过一千万元；

个会计年度经审计净利润的百分之十（三）交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过一百万元；会计年度相关的净利润占公司最近一

（四）交易的成交金额（含承担债务和个会计年度经审计净利润的百分之十费用）占公司最近一期经审计净资产的以上，且绝对金额超过一百万元；

百分之十以上，且绝对金额超过一千万（四）交易的成交金额（含承担债务和元；费用）占公司最近一期经审计净资产的

（五）交易产生的利润占公司最近一个百分之十以上，且绝对金额超过一千万会计年度经审计净利润的百分之十以元；

18/31上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个

（六）除本章程第四十六条规定的须提会计年度经审计净利润的百分之十以

交股东会审议通过的对外担保之外的上，且绝对金额超过一百万元；

其他对外担保事项；（六）除本章程第四十六条规定的须提

（七）公司与关联自然人发生的交易金交股东会审议通过的对外担保之外的

额超过三十万元，且不属于股东会审批其他对外担保事项；

范围的关联交易；（七）公司与关联自然人发生的交易金

（八）公司与关联法人发生的交易金额额超过三十万元，且不属于股东会审批

超过三百万元，且占公司最近一期经审范围的关联交易；

计的净资产绝对值百分之零点五以上，（八）公司与关联法人发生的交易金额且不属于股东会审批范围的关联交易；超过三百万元，且占公司最近一期经审（九）未达到股东会审批权限的公司对计的净资产绝对值百分之零点五以上，外投资事项。且不属于股东会审批范围的关联交易；

前款董事会权限范围内的事项，如法（九）未达到股东会审批权限的公司对律、法规及规范性文件规定须提交股东外投资事项。

会审议通过，须按照法律、法规及规范前款董事会权限范围内的事项，如法性文件的规定执行。律、法规及规范性文件规定须提交股东应由董事会审批的对外担保事项，应当会审议通过，须按照法律、法规及规范取得出席董事会会议的三分之二以上性文件的规定执行。

董事审议同意，且不少于全体董事的二应由董事会审批的对外担保事项，应当分之一以上的董事同意。取得出席董事会会议的三分之二以上董事会可以授权董事长在会议闭会期董事审议同意，且不少于全体董事过半间行使部分职权，但根据《公司法》等数同意。

相关法律、法规、规范性文件规定不得董事会可以授权董事长在会议闭会期授权的除外。间行使部分职权，但根据《公司法》等除董事会、股东会审议以外的其他交易相关法律、法规、规范性文件规定不得事项，由总经理作出。授权的除外。

除董事会、股东会审议以外的其他交易事项，由总经理作出。

19/31第一百二十二条董事会会议，应由董第一百二十二条董事会会议，应由董

事本人出席，并对所议事项发表明确意事本人出席，并对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代其他董事按委托人意愿代为投票，委托理人的姓名，代理事项、授权范围和有人应当独立承担法律责任。委托书中应效期限，并由委托人签名或盖章。代为载明代理人的姓名，代理事项、授权范出席会议的董事应当在授权范围内行围和有效期限，并由委托人签名或盖使董事的权利。董事未出席董事会会章。代为出席会议的董事应当在授权范议，亦未委托代表出席的，视为放弃在围内行使董事的权利。董事未出席董事该次会议上的投票权。独立董事不得委会会议，亦未委托代表出席的，视为放托非独立董事代为投票。弃在该次会议上的投票权。独立董事不董事应当对董事会的决议承担责任。董得委托非独立董事代为投票。

事会的决议违反法律法规或者本章程、董事应当对董事会的决议承担责任。董股东会决议，致使公司遭受严重损失事会的决议违反法律法规或者本章程、的，参与决议的董事对公司负赔偿责股东会决议，致使公司遭受严重损失任。但经证明在表决时曾表明异议并记的，参与决议的董事对公司负赔偿责载于会议记录的，该董事可以免除责任。但经证明在表决时曾表明异议并记任。载于会议记录的，该董事可以免除责经股东会批准，公司可以为董事购买责任。

任保险。责任保险范围由合同约定，但经股东会批准，公司可以为董事购买责董事因违反法律法规和本章程规定而任保险。责任保险范围由合同约定，但导致的责任除外。董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百二十四条董事会会议记录包括第一百二十四条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）会议主持人、出席董事的姓名以

出席董事会的董事（代理人）姓名；及受他人委托出席董事会的董事（代理

20/31（三）会议议程；人）姓名、列席会议的人员姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（四）董事发言要点；

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（五）每一决议事项的表决方式和结果票数）。（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十七条担任公司独立董事应第一百二十七条公司设不少于三名独

当符合下列条件：立董事，且至少包括一名会计专业人

（一）根据法律、行政法规和其他有关士。担任公司独立董事应当符合下列条规定，具备担任上市公司董事的资格；件：

（二）符合本章程规定的独立性要求；（一）根据法律、行政法规和其他有关

（三）具备上市公司运作的基本知识，规定，具备担任上市公司董事的资格；

熟悉相关法律法规和规则；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（三）具备上市公司运作的基本知识，所必需的法律、会计或者经济等工作经熟悉相关法律法规和规则；

验；（四）具有五年以上履行独立董事职责

（五）具有良好的个人品德，不存在重所必需的法律、会计或者经济等工作经大失信等不良记录；验；

（六）法律、行政法规、中国证监会、（五）具有良好的个人品德，不存在重证券交易所和本章程规定的其他条件。大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条审计委员会成员为三第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中事，其中独立董事应当过半数，由独立会计专业人士担任召集人。董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会每季度至第一百三十五条审计委员会每季度至

21/31少召开一次会议。两名及以上成员提少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。之二以上成员出席方可举行。审计委员审计委员会作出决议，应当经审计委员会应当于会议召开前三天以电子邮件、会成员的过半数通过。传真或者电话等方式通知全体审计委审计委员会决议的表决，应当一人一员会成员。

票。审计委员会会议由审计委员会召集人审计委员会决议应当按规定制作会议召集和主持，召集人不能履行或者不履记录，出席会议的审计委员会成员应当行职责的，由过半数的审计委员会成员在会议记录上签名。共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会工作规程由董事会负责制审计委员会作出决议，应当经审计委员定。会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会负责拟定第一百三十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任序，充分考虑董事会的人员构成、专业职资格进行遴选、审核，并就下列事项结构等因素。提名委员会对董事、高级向董事会提出建议：管理人员人选及其任职资格进行遴选、

（一）提名或者任免董事；审核，并就下列事项向董事会提出建

（二）聘任或者解聘高级管理人员；议：

（三）法律、行政法规、中国证监会规（一）提名或者任免董事；

定和本章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

22/31董事会对提名委员会的建议未采纳或（三）对董事、高级管理人员的任职资

者未完全采纳的，应当在董事会决议中格进行评估，发现不符合任职资格的，记载提名委员会的意见及未采纳的具及时向董事会提出解任或解聘的建议；

体理由，并进行披露。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司设总经理一名，第一百四十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

23/31公司设副经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理一至六名，由董事会聘解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、总经理助理、公司总经理、副总经理、总经理助理、

财务负责人、董事会秘书及董事会认定财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理的其他高级管理人员为公司高级管理人员。人员。

第一百四十一条在公司控股股东单位第一百四十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。控股股东、实际控制人同时在公司担任董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。

第一百四十八条公司设董事会秘书，负--

责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

--第一百四十九条公司设董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会对人选及其任职资格进行遴

选、审核并向董事会提出聘任建议，经董事会聘任或者解聘。

--第一百五十条董事会秘书应当具有良

24/31好的职业道德和个人品德，熟悉证券法

律法规和证券交易所业务规则，符合相关法律法规和规则规定的董事会秘书的任职要求。

--第一百五十一条董事会秘书的主要职

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调定期报告草案的

编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提

供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定

期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；

在职责范围内关注定期报告的重大异

常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重

大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，

25/31组织制订公司内幕信息管理制度并维

护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知

情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职

权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和

股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员

相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构

设置和职权分配等不符合法律法规的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（八）负责组织和协调公司投资者关系

管理和股东资料管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与证券

监管机构、股东及实际控制人、投资者、

董事、中介机构、媒体等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，

26/31督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

（十）协助独立董事履行职责，确保独

立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关

规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十二）督促董事和高级管理人员遵守

证券法律法规、深圳证券交易所相关规

定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变

动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份

的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

--第一百五十二条董事会秘书不得兼任

经理、分管经营业务的副经理、财务负

27/31责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第一百七十八条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的报刊上或者国家日内在符合中国证监会规定条件的报企业信用信息公示系统公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统债权人自接到通知书之日起三十日内，公告。

未接到通知书的自公告之日起四十五债权人自接到通知书之日起三十日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起四十五相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相第一百八十四条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本十日内通知债权人，并于三十日内在符章程指定的报刊上或者国家企业信用合中国证监会规定条件的报纸上或者信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资第一百八十六条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于30决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上或者国家日内在符合中国证监会规定条件的报企业信用信息公示系统公告。债权人自纸上或者国家企业信用信息公示系统接到通知书之日起三十日内，未接到通公告。债权人自接到通知书之日起三十

28/31知书的自公告之日起四十五日内，有权日内，未接到通知书的自公告之日起四

要求公司清偿债务或者提供相应的担十五日内，有权要求公司清偿债务或者保。提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减少注册资本，可以不按照股东持股份的比例相应减少出资额或者股份，有股份的比例相应减少出资额或者股法律、本章程或股东会决议另有规定的份，法律、本章程或股东会决议另有规除外。定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程第一第一百八十七条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报议之日起三十日内在符合中国证监会刊上或者国家企业信用信息公示系统规定条件的报纸上或者国家企业信用公告。信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。分配利润。

第一百九十一条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业在符合中国证监会规定条件的报纸上信用信息公示系统公告。债权人应当自或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书之日起三十日内，未接到通债权人应当自接到通知书之日起三十知书的自公告之日起四十五日内，向清日内，未接到通知书的自公告之日起四

29/31算组申报其债权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。产管理人。

第二百〇一条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；公司股本总额超过百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

30/3131/31