证券代码：301678证券简称：新恒汇公告编号：2025-016

新恒汇电子股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会暨修订

《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新恒汇电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。上述事项尚需提交公司

2025年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况经中国证券监督管理委员会《关于同意新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕525号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 5988.8867万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA14610号），本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币17966.66万元变更为人民币23955.5467万元，公司股份总数由17966.66万股变更为23955.5467万股。

公司已完成本次公开发行并于2025年6月20日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门变更登记为准。

二、修订《公司章程》的相关情况因公司完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）的

相关规定，为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并将“《新恒汇电子股份有限公司章程（草案）》”名称变更为《新恒汇电子股份有限公司章程》。

1本次《公司章程》修订对照表如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款第一条为维护新恒汇电子股份有限公司（以第一条为维护新恒汇电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债下简称“公司”或“本公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工、和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）《中华人民共和国证券（以下简称“《公司法》”）《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）和其他有和国证券法》（以下简称“《证券法》”）关法律、法规的规定，制订《新恒汇电子股和其他有关规定，制订《新恒汇电子股份有份有限公司章程》（以下简称“本章限公司章程》（以下简称“本章程”）。

程”）。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和第二条公司系依照《公司法》《证券法》和

其他有关法律、法规的规定成立的股份有限其他有关规定成立的股份有限公司。

公司。

第四条公司于【】年【】月【】日经中国证第四条公司于2025年3月18日经中国证券监

券监督管理委员会（以下简称“中国证监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会”）核准，首次向社会公众发行人民币普核准，首次向社会公众发行人民币普通股通股【】万股，于【】年【】月【】日在深5988.8867万股，于2025年6月20日在深圳证圳证券交易所创业板上市。券交易所创业板上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、经理和其件，对公司、股东、董事、高级管理人员具他高级管理人员具有法律约束力的文件。依有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

2东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指

指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总总监等董事会任命的人员。监和本章程规定的其他人员。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十六条公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值为人民币1元。标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会作依照法律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主管部（五）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。门批准的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可以通

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项公司因本章程第二十三条第一款第（三）

3规定的情形收购本公司股份的，应当通过公项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

开的集中交易方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第一

一款第（一）、第（二）项的原因收购本公款第（一）、第（二）项的原因收购本公司

司股份的，应当经股东大会决议。因第股份的，应当经股东会决议。因第（三）

（三）项规定的情形收购本公司股份的，经项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事高级管理人员应当向人员应当向公司申报所持有的本公司的股份公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份况，在就任时确定的任职期间每年转让的股不得超过其所持有本公司股份总数的25%。份不得超过其所持有本公司股份总数的上述人员离职后半年内，不得转让其所持有25%；所持本公司股份自公司股票上市交易的本公司股份。之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

/第三十条公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

4券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司建立股东名册，股东名第三十一条公司依据证券登记结算机构提

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义东持有公司股份的充分证据。股东按其所持务；持有同一种类股份的股东，享有同等权有股份的种类享有权利，承担义务；持有同利，承担同种义务。一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，登记在册的股东为享有相关权益的股时，由董事会或者股东会召集人确定股权登东。记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；议、审计委员会会议决议、财务会计报告，

5（六）公司终止或者清算时，按其所持有的符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、股份份额参加公司剩余财产的分配；会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条文件，公司经核实股东身份后按照股东的要所述有关信息或者索取资料的，应当向公司求予以提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目的。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅

公司会计账簿、会计凭证的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

6外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

/第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

7规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设审计委员会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务……第三十九条公司股东承担下列义务……

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

8造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。……

第三十八条持有公司5%以上有表决权股删去

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

/第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制删去人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。

/第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

/第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

9法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

10/第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条股东会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准第四十六条规定的担保事变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作产超过公司最近一期经审计总资产百分之三出决议；十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十一）公司与关联人发生的交易（提供担项；保除外）金额占公司最近一期经审计净资产

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；绝对值5%以上且超过3000万元的；

（十四）审议股权激励计划；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或（十三）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东大会决定的其他事划；

项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

11上述股东大会的职权不得通过授权的形式由本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，须经

经股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总总额，达到或超过公司最近一期经审计净资额，超过公司最近一期经审计净资产的50%产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计计算（二）公司的对外担保总额，超过最近一期原则，达到或超过公司最近一期经审计总资经审计总资产的百分之三十以后提供的任何产的30%以后提供的任何担保；担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计（三）连续十二个月内担保金额超过公司最算原则，超过公司最近一期经审计净资产的近一期经审计总资产的30%；

50％，且绝对金额超过5000万元人民币；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过供的担保；5000万元；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计（五）为资产负债率超过70%的担保对象提

净资产10%的担保；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计的担保。净资产10%的担保；

股东大会审议前款第（二）项担保事项时，（七）对股东、实际控制人及其关联方提供必须经出席会议的股东所持表决权的三分之的担保；

二以上通过。（八）深圳证券交易所及本章程规定的其他股东大会在审议为股东、实际控制人及其关担保情形。

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东会审议前款第（三）项担保事项时，必际控制人支配的股东，不得参与该项表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二该项表决由出席股东大会的其他股东所持表以上通过。

决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

12由股东大会审议的对外担保事项，必须经董人提供的担保议案时，该股东或者受该实际

事会审议通过后，方可提交股东大会审议。控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于第四十六

条第一款第一项、第四项、第五项或第六项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十二条公司发生的下列重大交易第四十七条公司发生的下列重大交易（提（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免供担保、提供财务资助除外）行为达到下列公司义务的债务除外）行为达到下列标准之标准之一的，应当提交股东会审议：

一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（含承担债务和费

（二）交易的成交金额占上市公司市值的用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50％以上；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（三）交易标的（如股权）最近一个会计年

年度资产净额占上市公司市值的50%以上；度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年年度经审计营业收入的50％以上，且超过度相关的营业收入占上市公司最近一个会计5000万元；

年度经审计营业收入的50％以上，且超过（四）交易产生的利润占上市公司最近一个

5000万元；会计年度经审计净利润的50％以上，且超过

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个500万元；

会计年度经审计净利润的50％以上，且超过（五）交易标的（如股权）最近一个会计年

500万元；度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万度相关的净利润占上市公司最近一个会计年元。

度经审计净利润的50％以上，且超过500万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其元。绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述“交易”包括下列事项：购买或出售资13绝对值计算。产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出上述“交易”包括下列事项：购买或出售资售产品、商品等与日常经营相关的资产，但产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍售产品、商品等与日常经营相关的资产，但包含在内）；对外投资（含委托理财、对子资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍公司投资等，设立或增资全资子公司除包含在内）；对外投资（含委托理财、委托外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；担保（指公司为他人提供的担保，含对控股提供担保；租入或租出资产；签订管理方面子公司的担保）；租入或租出资产；签订管

的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与理方面的合同（含委托经营、受托经营或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

项目的转移；签订许可协议。研究与开发项目的转移；签订许可协议；放

（六）涉及关联交易的，股东大会的权限：弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资

1、公司与关联人发生的交易（公司受赠现权利等）以及深圳证券交易所规定的其他交

金、单纯减免公司义务的债务、被提供担保易。

除外）金额占公司最近一期经审计总资产或

市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易；

2、公司为关联人提供担保；

3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足3人的。

/第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的

14其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十九条股东会分为年度股东会和临时

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上次，应当于上一会计年度结束后的6个月内一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起个月以内召开临时股东会：

2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份

（三）单独或者合并持有公司10%以上已发的股东请求时；

行有表决权股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点为第五十条公司召开股东会的地点为公司公司住所地或会议通知列明的其他地点。住所地或会议通知列明的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会除设置会场，以现场会议形式召开开。现场会议时间、地点的选择应当便于股外，还可以同时采用电子通信方式召开。现东参加。公司应当以网络投票的方式为股东场会议时间、地点的选择应当便于股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加。公司应当以网络投票的方式为股东参加参加股东大会的，视为出席。股东会提供便利。股东通过上述方式参加股公司应保证股东大会合法、有效的前提下，东会的，视为出席。

通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

15股东大会提供便利。

第四十五条股东大会通知发出后，无正第五十一条股东会通知发出后，无正当理当理由，股东大会现场会议召开地点不得变由，股东会现场会议召开地点不得变更。确更。确需变更的，召集人应当在现场会议召需变更的，召集人应当在现场会议召开日前开日前至少2个交易日之前发布通知并说明至少2个交易日之前发布公告并说明原因。

具体原因。

第四十七条独立董事和监事会有权向董第五十三条董事会应当在规定的期限内按

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面时召集股东会。

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权行政法规和本章程的规定，在收到提案后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会的要求召开临时股东会的提议，董事会应当根书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

第四十八条董事会同意召开临时股东大提案后10日内提出同意或不同意召开临时股会的，将在作出董事会决议后的5日内发出东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时召开股东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的，在作出董事会决议后的五日内发更，应征得监事会的同意。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临董事会不同意召开临时股东大会，或者在收时股东会的，说明理由并公告。

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会第五十四条审计委员会向董事会提议召开不能履行或者不履行召集股东大会会议职临时股东会，应当以书面形式向董事会提责，监事会可以自行召集和主持。出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以以上已发行有表决权股份的股东有权向董事上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

16会请求召开临时股东大会，并应当以书面形东会，并应当以书面形式向董事会提出。董

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会应当根据法律、行政法规和本章程的规政法规和本章程的规定，在收到请求后10日定，在收到请求后10日内提出同意或不同意内提出同意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提案的变更，应当征得相关的通知，通知中对原提案的变更，应当征得股东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合持有公司10%以上股份的股东有权向审计委计持有公司10%以上股份的股东有权向监事员会提议召开临时股东会，并应当以书面形会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中请求5日内发出召开股东大会的通知，通知对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到监事会未在规定期限内发出股东大会通知请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计的，视为监事会不召集和主持股东大会，连持有公司10%以上股份的股东向审计委员会续90日以上单独或者合计持有公司10%以上提议召开临时股东会，应当以书面形式向审股份的股东可以自行召集和主持。计委员会提出请求。

对于股东自行召集股东大会的，在发出股东审计委员会同意召开临时股东会的，应在收大会通知至股东大会结束当日期间，召集股到请求后五日内发出召开股东会的通知，通东的持股比例不得低于10%。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

17第五十条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会。集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

上已发行有表决权股份的股东，有权向公司的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提

权股份的股东，可以在股东大会召开10日前交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提出临时提案并书面提交召集人。召集人应股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将当在收到提案后2日内发出股东大会补充通该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反知。法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通会通知后，不得修改股东大会通知中已列明知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或的提案或增加新的提案。

增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十一条召集人将在年度股东会召开20

开20日前通知各股东，临时股东大会将于会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将议召开15日前通知各股东。经全体股东同于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

意，可豁免上述通知时间。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

18开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不变更）；

得变更）；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知应当充分、完整披程序。

露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要股东会通知和补充通知应当充分、完整披露独立董事发表意见的，发出股东大会通知或所有提案的具体内容。

补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）工作经历，其中应当特别说明在持有况；

公司5%以上有表决权股份的股东、实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人及关联方单位的工作情况；制人是否存在关联关系；

（二）专业背景、从业经验等；（三）持有公司股份数量；

（三）是否存在本章程第九十四条所列情（四）是否受过中国证监会及其他有关部门形；的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否与持有公司5%以上有表决权股除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

份的股东、实际控制人、公司其他董事、监选人应当以单项提案提出。

事和高级管理人员存在关联关系；

19（五）拟上市证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当理

当理由的，股东大会不应延期或取消，股东由的，股东会不应延期或取消，股东会通知大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取延期或取消的情形，召集人应当在原定召开消的情形，召集人应当在原定召开日2个交易日2个交易日前发布通知，说明延期或者取日前发布公告，说明延期或者取消的具体原消的具体原因。延期召开股东大会的，应当因。

在通知中公布延期后的召开日期。

第五十九条公司董事会和其他召集人将第六十五条公司董事会和其他召集人将采

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时的行为，将采取措施加以制止并及时报告有报告有关部门查处。关部门查处。

公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

第六十条公司所有股东或其代理人，第六十六条股权登记日登记在册的所有股

均有权出席股东大会。并依照有关法律、法东，均有权出席股东会，并依照有关法律、规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

有效证件或证明、持股证明；委托代理他人效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

20的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单议的，代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境票的指示等；

内法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删去

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均或者其他授权文件，和投票代理委托书均需需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

21额、被代理人姓名（或单位名称）等事项，名（或单位名称）等事项。

并由实际出席会议人员签字确认。

第六十六条召集人对股东资格的合法性第七十一条召集人和公司聘请的律师将依

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其据证券登记结算机构提供的股东名册共同对所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓现场出席会议的股东和代理人人数及所持有名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

表决权的股份总数之前，会议登记应当终在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代止。理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数不能履行职务或不履行职务时，由半数以上以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制订股东大会议事规第七十四条公司制订股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包包括通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

议记录及其签署等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。

22第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东就其过去一年的工作向股东会作出报告。每大会作出报告。独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条除涉及公司商业秘密不能在第七十六条董事、高级管理人员在股东会

股东大会上公开外，董事、监事、高级管理上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续举

23续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会。止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的1/2以上通过。

的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当

（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（五）对现金分红政策进行调整或者变更；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

24（六）法律、行政法规或本章程规定的，以经审计总资产百分之三十的；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（五）股权激励计划；

大影响的、需要以特别决议通过的其他事（六）对现金分红政策进行调整或者变更；

项。（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决权的

其所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小股东利益的重大事项分股份不计入出席股东大会有表决权的股份时，对中小股东表决应当单独计票，单独计总数。票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小股东利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该部时，对中小股东表决应当单独计票，单独计分股份不计入出席股东会有表决权的股份总票结果应当及时公开披露。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数。数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

25有关联交易关系股东的回避和表决程序为：股东的表决情况。

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关有关联交易关系股东的回避和表决程序为：

联交易，召集人应及时事先通知该关联股（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联东，关联股东亦应及时事先通知召集人。交易，召集人应及时事先通知该关联股东，

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动关联股东亦应及时事先通知召集人。

提出回避申请，其他股东有权向召集人提出（二）在股东会召开时，关联股东应主动提关联股东回避。召集人应依据有关规定审查出回避申请，其他股东有权向召集人提出关该股东是否属于关联股东及该股东是否应该联股东回避。召集人应依据有关规定审查该回避。股东是否属于关联股东及该股东是否应该回

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有避。

权就是否构成关联关系、是否享有表决权事（三）关联股东对召集人的决定有异议，有宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最权就是否构成关联关系、是否享有表决权事终有效裁定之前，该股东不应参与投票表宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最决，其所代表的有表决权的股份数不计入有终有效裁定之前，该股东不应参与投票表效表决总数。决，其所代表的有表决权的股份数不计入有

（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论效表决总数。

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论生的原因、交易基本情况、交易是否公允合涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产法及事宜等向股东大会作出解释和说明。生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东会作出解释和说明。

第八十一条董事会、独立董事和持有1%删去

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定

设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况

26外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

不与董事、经理和其他高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

第八十三条董事、非职工代表监事候选第八十七条非职工代表董事候选人名单以人名单以提案的方式提请股东大会表决。股提案的方式提请股东会表决。

东大会就选举董事、监事进行表决时，应当非职工代表董事候选人的提名方式和程序如向股东说明候选董事、监事的简历和基本情下：

况。1、单独或合并持有公司1%以上股份的股东董事、监事候选人的提名方式和程序如下：可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选

（一）董事候选人提名方式和程序人，由本届董事会进行资格审查后，形成书

1、单独或合并持有公司3%以上已发行有表面提案提交股东会选举。

决权股份的股东可以以书面形式向董事会提2、董事会可以提名推荐公司非职工代表董事

名推荐董事（独立董事除外）候选人，由本候选人，并以董事会决议形式形成书面提届董事会进行资格审查后，形成书面提案提案，提交股东会选举。

交股东大会选举。

2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、单独或合并持有公司1%以上已发行有表

决权股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

（二）监事候选人提名方式和程序

1、单独或合并持有公司3%以上已发行有表

决权股份的股东可以以书面形式向监事会提

名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，

27并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、监事会中的职工代表监事由公司职工通

过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第八十四条股东大会就选举董事、监事第八十八条股东会就选举董事进行表决

进行表决时，应当实行累积投票制。时，应当实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事累积投票制是指股东会选举董事时，每一股时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中拥有的表决权可以集中使用。

使用。股东会选举董事，应当对每一个董事逐个进股东大会选举董事、监事，应当对每一个董行表决。在实行累积投票制的情况下，股东事、监事逐个进行表决。在实行累积投票制拥有的表决权可以集中投给一个董事候选的情况下，股东拥有的表决权可以集中投给人，也可以分散投给几个董事候选人，但每一个董事或监事候选人，也可以分散投给几一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的个董事或监事候选人，但每一股东所累计投总票数。

出的票数不得超过其拥有的总票数。当选董事须获得出席股东会股东所持有效表董事会应当通知股东候选董事、监事的简历决权1/2以上股份数的同意票。对于获得超过和基本情况。当选董事、监事须获得出席股出席股东会股东所持有效表决权1/2以上同意东大会股东所持有效表决权1/2以上股份数的票数的董事候选人，根据预定选举的董事名同意票。对于获得超过出席股东大会股东所额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选持有效表决权1/2以上同意票数的董事或监事董事。

候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。

股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，相关股事项与股东有利害关系的，相关股东及代理东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股表与监事代表共同负责计票、监票，并当场东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

28公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条会议主持人应当宣布每一提第九十四条股东会现场结束时间不得早于

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每提案是否通过。一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会决议应当列明出席第九十七条股东会决议应当及时公告，公

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的告中应当列明出席会议的股东和代理人人

股份总数及占公司有表决权股份总数的比数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的各项决议的详细内容。的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事就任时间自的，新任董事就任时间自股东会作出决议当股东大会作出决议当日起计算。日起计算。

第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

29（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任罚，期限未满的；

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任届满；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章以及拟上（八）法律、行政法规或部门规章规定的其市证券交易所规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事每届任期不得超过三年，任期届满每届任期不得超过三年，任期届满可连选连可连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律法规和本章

章程的有关规定，履行以下忠实和勤勉义程的有关规定，对公司负有忠实义务，应当

30务，维护上市公司利益：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪得利用职权牟取不正当利益。

用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务董事对公司负有下列忠实义务：

之便为公司实际控制人、股东、员工、本人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他第三方的利益损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其他个人名义开立账户存储；

关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法会，不得自营、委托他人经营公司同类业收入；

务；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事本章程的规定经董事会或者股东会决议通务，持续关注对公司生产经营可能造成重大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或影响的事件，及时向董事会报告公司经营活者进行交易；

动中存在的问题，不得以不直接从事经营管（五）不得利用职务便利，为自己或者他人理或者不知悉为由推卸责任；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

断审议事项可能产生的风险和收益；因故不根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托能利用该商业机会的除外；

人；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（五）积极推动公司规范运行，督促公司真东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

实、准确、完整、公平、及时履行信息披露本公司同类的业务；

义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联己有；

人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或（八）不得擅自披露公司秘密；

者其他股东利益的情形时，及时向董事会报（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

告并督促公司履行信息披露义务；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（七）严格履行作出的各项承诺；规定的其他忠实义务。

（八）法律法规、中国证监会规定、本规则董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

及拟上市证券交易所其他规定、本章程规定所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责的其他忠实和勤勉义务。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

31联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

/第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会

32成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百零二条董事出现本章程第九十四条所删去

列情形之一或者其他法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和业务规则规定的不得担

任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、拟上市证券交易所其他规定和本章程的规定

继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零四条未经本章程规定或者董事会的删去

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第一百零五条董事以其个人名义行事时，在删去

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

/第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决

33议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

/第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条董事会由9名董事组成，其中第一百一十二条董事会由9名董事组独立董事3名。成，其中独立董事3名，职工董事1名。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会和战略委员会。

审计委员会主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作。

薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级

管理人员和核心员工的考核标准、薪酬政策

和实施方案，进行考核并提出建议。

提名委员会主要负责对董事和高级管理人员

的任职资格进行选择和建议，向董事会报告。

战略委员会主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。

上述专门委员会对董事会负责，依照本章程

34和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工权：

作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或减少注册资本、发行方案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和

司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管公司副经理、财务总监等高级管理人员，并理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司（十二）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

35（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经计的会计师事务所；

理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章理的工作；

程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章或本章超出股东大会授权范围的事项，应当提交股程授予的其他职权。

东大会审议。超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外

收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵

担保、关联交易事项的权限，建立严格的审押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项查和决策程序；重大投资项目应当组织有关的权限，建立严格的审查和决策程序；重大专家、专业人员进行评审，并报股东大会批投资项目应当组织有关专家、专业人员进行准。评审，并报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性股东会根据有关法律、行政法规及规范性文

文件的规定，按照谨慎授权的原则，就前款件的规定，按照谨慎授权的原则，就前款所所述对外投资、收购、出售资产、委托理述对外投资、收购、出售资产、委托理财、

财、资产抵押、对外担保及关联交易事项对资产抵押、对外担保及关联交易、对外捐赠

董事会授权如下：等事项对董事会授权如下：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资（一）董事会有权决定达到下列标准之一、产不超过公司最近一期经审计总资产50%的但未达到股东大会审议标准的如下交易事事项；项：

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期

经审计总资产的10%至50%之间，该交易涉经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资及的资产总额同时存在账面值和评估值的，产总额同时存在账面值和评估值的，以较高以较高者作为计算数据。者作为计算依据；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

用）占公司最近一期市值的10%至50％之相关的营业收入占上市公司最近一个会计年间；度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额

（四）交易标的（如股权）的最近一个会计超过1000万元；

年度资产净额占上市公司市值的10%至50％3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度之间；相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

36年度相关的营业收入占公司最近一个会计年100万元；

度经审计营业收入的10%至50％之间，且绝4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占对金额超过5000万元；上市公司最近一期经审计净资产的10%以

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计上，且绝对金额超过1000万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计

经审计净利润的30%至50％之间，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额额超过500万元；超过100万元；

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

年度经审计净利润的30%至50％之间，且绝绝对值计算。交易的事项范围与本章程第四对金额超过500万元；十七条规定的范围一致。

上述第（二）到第（七）项指标计算中涉及（二）对于未达到本章程第四十六条规定须

的数据如为负值，取其绝对值计算。经股东会审议通过的对外担保事项标准的公

（八）对于未达到本章程第四十一条规定须司其他对外担保事项，须由董事会审议通

经股东大会审议通过的对外担保事项标准的过；董事会审议担保事项时，必须经出席董公司其他对外担保事项，须由董事会审议通事会会议的三分之二以上董事审议同意。

过；董事会审议对外担保事项时，应经2/3（三）未达到本章程第四十八条规定的应由以上董事审议同意并作出决议。股东会审议的其他对外财务资助事项，须由

（九）涉及关联交易的，董事会的权限：董事会审议通过；董事会审议对外财务资助

公司与关联法人之间的关联交易金额在300事项时，应当经出席董事会会议的三分之二万元（含）以上且成交金额占公司最近一期以上董事同意并作出决议。

经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易以（四）董事会批准关联交易的权限为未达到

及公司与关联自然人发生的交易金额在30股东会审议标准的下列关联交易：

万元以上的关联交易（但未达到本章程第四公司与关联自然人发生的成交金额超过30万十二条第七款规定标准），由公司董事会审元的交易；公司与关联法人发生的成交金额议批准后实施。超过300万元，且占公司最近一期经审计净资公司与关联人发生的交易金额（提供担保除产绝对值超过0.5%以上的交易。外）占上市公司最近一期经审计总资产或市该等关联交易应当经独立董事专门会议审

值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提议，并经全体独立董事过半数同意后履行董供评估报告或审计报告，并提交股东大会审事会审议程序。

议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重均应当在董事会审议通过后提交股东大会审

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进议。

37行评审，并报股东大会批准。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百二十一条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事第一百二十二条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为书面通知或电话通知，会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前5日。情通知时限为临时董事会会议召开前3日。情况况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经经全体董事三分之二以上同意，召集人可以全体董事同意，召集人可以随时发出会议通随时发出会议通知，但应给董事必要的时间知，但应给董事必要的时间准备。

准备。

/第一百三十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

/第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

38企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

/第一百三十三条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

39需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

/第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

/第一百三十五条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及

40时披露。上述职权不能正常行使的，公司将

披露具体情况和理由。

/第一百三十六条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第一百三十八条公司董事会设置审计

41委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

/第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

/第一百四十条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百四十一条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

42/第一百四十二条除审计委员会外，公

司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

/第一百四十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

/第一百四十四条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

43本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条公司设经理1名，由董第一百四十五条公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘。事会聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条规第一百四十六条本章程关于不得担任

定的不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东单位第一百四十七条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外的其他行政职务的人担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条经理对董事会负责，第一百四十九条经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

第一百三十三条经理工作细则包括下第一百五十一条经理工作细则包括下

列内容：列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制的权限，以及向董事会的报告制度；

度；……

……

44第一百三十五条副经理协助经理工第一百五十三条副经理协助经理工作，经理因故不能履行职责时，应报董事会作，经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副经理代理。批准，指定一名副经理代行经理职权。

第一百三十七条高级管理人员执行公第一百五十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

/第一百五十六条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（第一百三十八条至第一百五删去十二条）

第一百五十四条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会交易所报送并披露年度报告，在每一会计年计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报

财务会计报告，在每一会计年度前3个月和告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会政法规、中国证监会及证券交易所的规定进计报告。行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条……股东大会违反前第一百六十条……股东会违反《公司法》向款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东分配利润的，股东应当将违反规定分配

45之前向股东分配利润的，股东必须将违反规的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

定分配的利润退还公司……及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任……

第一百五十七条公司的公积金用于弥第一百六十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东大会对利润第一百六十二条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的利润分配政策第一百六十三条公司的利润分配政策

为：为：

…………

（六）利润分配政策的制定及修改（六）利润分配政策的决策程序和机制

1、公司制定利润分配政策，应遵守如下程公司的利润分配预案由公司董事会结合本章

序：程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别提出并拟定。

审议通过后方能提交股东大会审议。董事会独立董事认为现金分红具体方案可能损害上在审议利润分配预案时，须经全体董事过半市公司或者中小股东权益的，有权发表独立数表决同意，且经公司二分之一以上独立董意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者事表决同意。监事会在审议利润分配预案未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独时，须经全体监事过半数以上表决同意。立董事的意见及未采纳的具体理由，并披股东大会在审议利润分配方案时，须经出席露。

股东大会的股东所持表决权的二分之一以上董事会就利润分配方案形成决议后提交股东

表决同意；股东大会在表决时，应向股东提会审议。股东会对现金分红具体方案进行审供网络投票方式。议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

46公司对留存的未分配利润使用计划安排或原别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

则作出调整时，应重新报经董事会、监事会小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关及股东大会按照上述审议程序批准，并在相心的问题。

关提案中详细论证和说明调整的原因，独立审计委员会应对董事会执行公司利润分配政董事应当对此发表独立意见。策和股东回报规划的情况及决策程序进行监公司股东大会对利润分配方案作出决议后，督。

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完（七）利润分配政策的调整

成股利派发事项。……

2、利润分配政策调整（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程……中，应当充分考虑独立董事、中小股东的意

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过见。董事会在审议调整利润分配政策时，须程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公经全体董事过半数表决同意，且经公司二分众投资者的意见。董事会在审议调整利润分之一以上独立董事表决同意。

配政策时，须经全体董事过半数表决同意，（3）利润分配政策调整经董事会审议通过后且经公司二分之一以上独立董事表决同意；提交股东会审议。公司应以股东权益保护为监事会在审议利润分配政策调整时，须经全出发点，在股东会提案中详细论证和说明原体监事过半数以上表决同意。因。股东会在审议利润分配政策调整时，须

（3）利润分配政策调整应分别经董事会和经出席会议的股东所持表决权的三分之二以监事会审议通过后方能提交股东大会审议。上表决同意。

公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百六十条公司实行内部审计制度，配第一百六十四条公司实行内部审计制

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活度，明确内部审计工作的领导体制、职责权动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和第一百六十五条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

47/第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百六十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用取得“从事第一百七十条公司聘用股东会的会计师事务证券相关业务资格”的会计师事务所进行会所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开股东大会的第一百七十七条公司召开股东会的会

会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电话议通知，以公告方式进行。

或公告等方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会删去议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真或其他方式送出。

/第一百八十三条公司合并支付的价款

48不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合第一百八十四条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10内通知债权人，并于30日内在报纸上公10内通知债权人，并于30日内在指定媒体或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书之日起30日内，未接到通知书的求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10内通单。公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司需要减少注册资

必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10内通知债权人，并于30日内在报纸上公10内通知债权人，并于30日内在指定媒体或告。债权人自接到通知书之日起30日内，未国家企业信用信息公示系统上公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，有权要自接到通知书之日起30日内，未接到通知书求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第一百八十九条公司依照本章程第一

百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

49注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

/第一百九十条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百九十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现……（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

……

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百第一百九十四条公司有本章程第一百

八十三条第（一）项情形的，可以通过修改九十三条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。依照前款规定修改本章程，尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章须经出席股东大会会议的股东所持表决权的程或者股东会决议而存续。

502/3以上通过。依照前款规定修改本章程或股东会决议的，

须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百第一百九十五条公司因本章程第一百

八十三条第（一）项、第（二）项、第九十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当（四）项、第（五）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算。董事为公司清算义务人，应当在解散开始清算。清算组由董事或者股东大会确定事由出现之日起十五日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定或组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成立之第一百九十七条清算组应当自成立之

日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上日起10内通知债权人，并于60日内在指定媒公告。债权人应当自接到通知书之日起30日体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未向清算组申报其债权……接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权……

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应第二百条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公司终止。记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

51他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

清算组成员因故意或者重大过失给公司或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

/第二百〇六条章程修改事项属于法律、法规

要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十六条释义第二百〇七条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第一百九十八条本章程以中文书写，第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何

其他任何语种或不同版本的章程与本章程有语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，歧义时，以在公司登记机关最近一次登记的以在公司登记机关最近一次核准登记的中文中文版章程为准。版章程为准。

第一百九十九条本章程所称“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以上”、“以内”、“以下”都含本数；内”都含本数；“过”、“以外”、“低“超”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百零一条本章程附件包括股东大会议事第二百一十二条本章程附件包括股东

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则、董事会议事规则。

除上述内容外，《公司章程》全文将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、删除“监事”、“监事会”表述，并将《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整，为简便阅读，上述表述调整涉及的条款不再进行逐条列示。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

三、其他事项说明

修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

52的《新恒汇电子股份有限公司章程》（2025年8月）。本次修订《公司章程》事

项尚需提交公司股东大会并将以特别决议方式进行审议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

为了保证上述事项的顺利进行，公司董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。

四、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、《新恒汇电子股份有限公司章程》（2025年8月）。

特此公告。

新恒汇电子股份有限公司董事会

2025年8月19日

53