方正证券承销保荐有限责任公司

关于新恒汇电子股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”或“保荐人”）作为新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和

规范性文件的要求，对新恒汇对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次投资基本情况

淄博芯材集成电路有限责任公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”）

对标国际最先进的载板企业，致力于研发和生产 FCCSP和 FCBGA 高端封装载板，其中 FCCSP技术广泛应用于消费电子以及 AIOT 物联网内射频、处理器、基带芯片以及 SoC、车载类芯片等，FCBGA技术主要用于 GPU、CPU、ASIC、FPGA等高算力芯片中。

根据公司发展战略规划，为进一步增强集成电路封装材料领域产业布局及产业协同性，公司拟以人民币20000万元认购标的公司新增注册资本675.45万元，本次交易完成后，公司将持有标的公司10.53%的股权。

标的公司拟按照投前估值 150000万元开展 B++轮融资，B++轮投资人除公司外，还包括淄博市齐创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐创产投）及其他潜在意向投资人，其中齐创产投以20000万元认购新增注册资本675.45万元，并已签署了《关于淄博芯材集成电路有限责任公司之 B++轮投资协议》。

（二）关联交易情况及审议程序

1本次投资前，标的公司的股东中包含公司关联方任志军先生、共青城芯材汇

能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯材汇能”）、共青城芯材家和二期

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯材家和”）、淄博齐芯产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐芯产投”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次投资构成与关联方共同投资，故本次对外投资事项构成关联交易。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

公司于2026年2月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）任志军先生，公司控股股东、实际控制人之一、董事长。

本次投资前，任志军先生直接持有标的公司5.6744%股权，通过芯材汇能、芯材家和间接持有标的公司4.9935%股权；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，任志军先生为公司关联自然人。经核查，任志军先生不属于失信被执行人。

（二）共青城芯材汇能投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91360405MA7B0RUD0K

2、执行事务合伙人：朱林

3、出资额：1000万元人民币

4、企业类型：有限合伙企业

5、营业期限：2021-09-10至2041-09-09

26、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内7、经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、合伙人信息：

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

任志军70070.00

朱林20020.00

吴忠堂10010.00

合计1000100.00

9、最新一期主要财务数据：

截至2025年12月31日，芯材汇能的总资产为1025.08万元，净资产为

1022.37万元；2025年度，芯材汇能实现营业收入0万元，净利润为-0.63万元（以上数据未经审计）。

10、关联关系情况说明：芯材汇能的合伙人为任志军先生、吴忠堂先生（公司董事、副总经理及财务总监）、朱林先生（公司总经理），执行事务合伙人为朱林先生。本次投资前芯材汇能持有标的公司5.4277%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，芯材汇能为公司的关联方。

11、履约能力分析：芯材汇能依法存续且经营正常，财务和资信状况良好，

具有良好的履约能力。经核查，芯材汇能不是失信被执行人。

（三）共青城芯材家和二期投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91360405MADJEMP975

2、执行事务合伙人：祝国旗

3、出资额：1400万元人民币

4、企业类型：有限合伙企业

5、营业期限：2024-04-24至2044-04-23

36、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、合伙人信息：

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

任志军1100.000078.57

祝国旗210.727215.05

刘成海9.09090.65

孙晓辉9.09090.65

宋心语9.09090.65

文善政6.00000.43

刘娇娆5.45450.39

刘小军5.45450.39

宋欣5.45450.39

王娟5.45450.39

冯雪5.09090.36

吴波3.63640.26

李占强3.63640.26

沈靖东3.63640.26

陈亮3.63640.26

刘会1.81820.13

史元昊1.81820.13

司维嘉1.81820.13

孙浩炜1.81820.13

左炳晨1.81820.13

李伟1.81820.13

石小静1.81820.13

黄禧1.81820.13

合计1400.0000100.00

注：如有尾差系四舍五入导致。

9、最新一期主要财务数据：

截至2025年12月31日，芯材家和的总资产为1224.70万元，净资产为

1223.19万元；2025年度，芯材家和实现营业收入0万元，净利润为-0.88万元（以上数据未经审计）。

410、关联关系情况说明：芯材家和的合伙人之一为任志军先生，持有芯材家

和78.57%的合伙份额。本次投资前芯材家和持有标的公司1.5198%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，芯材家和为公司的关联方。

11、履约能力分析：芯材家和依法存续且经营正常，财务和资信状况良好，

具有良好的履约能力。经核查，芯材家和不是失信被执行人。

（四）淄博齐芯产业投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91370303MA7GEC0461

2、执行事务合伙人：淄博高新区国创私募基金管理有限公司

3、出资额：5000万元人民币

4、企业类型：有限合伙企业

5、营业期限：2022-01-28至2042-01-27

6、注册地址：山东省淄博市高新区北西五路3988号淄博科学城科研东区4

号楼1715室-27、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、合伙人信息：

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

淄博高新区高创创业投资合400080.00

伙企业（有限合伙）

淄博高新区国创私募基金管100020.00理有限公司

合计5000100.00

9、最新一期主要财务数据：

截至2025年12月31日，齐芯产投的总资产为5075.88万元，净资产为

4985.27万元；2025年度，齐芯产投实现营业收入0万元，净利润为-0.01万元（以上数据未经审计）。

10、关联关系情况说明：公司股东淄博高新城市投资运营集团有限公司、淄

5博高新产业投资有限公司同受淄博高新国有资本投资有限公司控制，合计持有公

司6.26%股份。淄博高新产业投资有限公司实际控制齐芯产投。本次投资前齐芯产投持有标的公司7.6481%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，齐芯产投为公司的关联方。

11、履约能力分析：齐芯产投依法存续且经营正常，财务和资信状况良好，

具有良好的履约能力。经核查，齐芯产投不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、名称：淄博芯材集成电路有限责任公司

2、统一社会信用代码：91370303MA950K5F72

3、成立时间：2021年9月27日

4、注册资本：5066.60万元人民币（已实缴4147.19万元）

5、法定代表人：祝国旗

6、注册地址：山东省淄博市高新区齐祥路2670甲1号

7、经营范围：一般项目：物联网技术研发；电子元器件制造；集成电路芯

片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；电子元器件批发；电子元器件零售；

电子专用材料制造；电子专用材料销售，电子专用材料研发；高性能有色金属及合金材料销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、本次投资前标的公司股权结构

（1）本次增资前标的公司的股权结构

序号股东名称或姓名出资额（万元）持股比例（%）

共青城芯材汇智投资合伙企业（有限合伙）

1（以下简称“芯材汇智”）1050.000020.72

共青城芯材汇能投资合伙企业（有限合伙）

2275.00005.43（以下简称“芯材汇能”）3淄博中晟领航技术咨询服务合伙企业（有75.00001.48

6序号股东名称或姓名出资额（万元）持股比例（%）限合伙）（以下简称“中晟领航”）

淄博齐芯产业投资合伙企业（有限合伙）

4387.50007.65（以下简称“齐芯产投”）

5任志军287.50005.67苏州紫晨聚贤管理咨询合伙企业（有限合6伙）（以下简称“紫晨聚贤”）150.00002.96淄博诚运中晟股权投资合伙企业（有限合

7125.00002.47伙）（以下简称“诚运中晟”）淄博新旧动能转换中晟股权投资合伙企业

8125.00002.47（有限合伙）（以下简称“新旧动能中晟”）山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合

9242.22004.78伙）（以下简称“山东毅达”）泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合

1038.50000.76伙）（以下简称“冯源聚芯”）衢州冯源威芯创业投资合伙企业（有限合

115.50000.11伙）（以下简称“冯源威芯”）晋江冯源晟芯创业投资合伙企业（有限合12伙）（以下简称“冯源晟芯”）11.00000.22

扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）

1382.50001.63（以下简称“扬州启明”）

航天京开创业投资（潍坊）合伙企业（有

14192.50003.80限合伙）（以下简称“航天京开”）

共青城芯材家和投资合伙企业（有限合伙）

1533.00000.65（以下简称“家和投资”）共青城芯材家和二期投资合伙企业（有限

1677.00001.52

合伙）（以下简称“芯材家和”）连云港国科芯成新兴产业创业投资基金合

17伙企业（有限合伙）（以下简称“国科芯60.50001.19成”）聚源海河中小企业发展创业投资基金（天18津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚55.00001.09源海河”）

19刘晨光66.00001.30

齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业

20467.50009.23（有限合伙）（以下简称“齐鲁前海”）前海方舟资产管理有限公司（以下简称“前

21137.50002.71海方舟”）

前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有

2255.00001.09限合伙）（以下简称“前海郑州”）山东动能嘉合创业投资基金合伙企业（有

23165.00003.26限合伙）（以下简称“动能嘉合”）

7序号股东名称或姓名出资额（万元）持股比例（%）苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限合24伙）（以下简称“极创欣源”）39.27220.77

重庆极创沣源私募股权投资基金合伙企业

2515.72780.31（有限合伙）（以下简称“极创沣源”）山东同创新兴智联创业投资合伙企业（有

26186.12003.67限合伙）（以下简称“同创新兴”）

嘉兴亿泓股权投资合伙企业（有限合伙）

27124.08002.45（以下简称“嘉兴亿泓”）山东省新动能绿色先行投资中心（有限合

28206.80004.08伙）（以下简称“动能先行”）

泰安市新智科创投资合伙企业（有限合伙）

29206.80004.08（以下简称“泰安新智”）上海道禾志医一期私募基金合伙企业（有30限合伙）（以下简称“道禾志医”）124.08002.45

合计5066.6000100.00%

注：如有尾差系四舍五入导致。

（2）本次增资后标的公司的股权结构

序号股东名称或姓名出资额（万元）持股比例（%）

1芯材汇智1050.000016.36

2芯材汇能275.00004.29

3中晟领航75.00001.17

4齐芯产投387.50006.04

5任志军287.50004.48

6紫晨聚贤150.00002.34

7诚运中晟125.00001.95

8新旧动能中晟125.00001.95

9山东毅达242.22003.77

10冯源聚芯38.50000.60

11冯源威芯5.50000.09

12冯源晟芯11.00000.17

13扬州启明82.50001.29

14航天京开192.50003.00

15家和投资33.00000.51

16芯材家和77.00001.20

8序号股东名称或姓名出资额（万元）持股比例（%）

17国科芯成60.50000.94

18聚源海河55.00000.86

19刘晨光66.00001.03

20齐鲁前海467.50007.28

21前海方舟137.50002.14

22前海郑州55.00000.86

23动能嘉合165.00002.57

24极创欣源39.27220.61

25极创沣源15.72780.25

26同创新兴186.12002.90

27嘉兴亿泓124.08001.93

28动能先行206.80003.22

29泰安新智206.80003.22

30道禾志医124.08001.93

31齐创产投675.450010.53

32新恒汇675.450010.53

合计6417.5000100.00

注：如有尾差系四舍五入导致。

9、最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年12月31日（经审计）

资产总额72772.5287268.62

负债总额38202.6338648.61

净资产34569.8948620.01

项目2024年度（经审计）2025年度（经审计）

营业收入4.69212.32

营业利润-7467.77-13176.35

净利润-4989.63-8849.88

10、标的公司无实际控制人。

911、标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不涉及重大争

议、诉讼或仲裁事项、不存在司法查封、冻结等情况。除在投资协议的主要内容中披露的情况外，标的公司的公司章程等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

本次投资的定价综合考虑了标的公司历史融资估值、标的公司所处行业发展

潜力、核心团队及其未来市场前景等多方面因素，经各方友好协商确定，按照标的公司投前整体估值人民币 15亿元，由公司及 B++轮其他投资人共同参与增资认购。本次交易遵循公平、公允、自愿平等、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。

五、投资协议的主要内容

本次对外投资所涉及的协议公司目前尚未签署，拟签订协议的主要内容如下：

（一）《关于淄博芯材集成电路有限责任公司之 B++轮投资协议》

1、协议主体：

标的公司、齐创产投以及标的公司其他现有股东

2、第2条本次交易

2.1本次增资时，目标公司投前估值为150000万元，目标公司的注册资本

由5066.60万元增加至5742.05万元，由齐创产投以20000万元认购新增注册资本675.45万元。

3、第3条交割

3.1本次交易增资价款支付的前提条件

本轮投资人在下述先决条件（以下简称“先决条件”）均得到满足（或由本轮投资人书面豁免）后，即承担缴清增资价款的义务：

3.1.1目标公司在本协议及其他相关交易文件中作出的声明和保证均是真实、

10准确、完整且不具有误导性。目标公司在收到本次增资价款之前全面履行了本协

议约定的义务；

3.1.2与本次交易相关的文件（包括本协议、各方内部决议文件、以及根据本协议约定需提前签署或出具的其他文件，为免疑义，公司章程以及本轮融资最终的股东会决议待后续与已签署加入协议认购本轮增资的投资人一并签署）已完成签署；

3.1.3不存在也没有任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的或向任何

机构或个人提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求；

3.1.4目标公司在收到本次增资价款之前没有发生如下不利事件或其他情形，

包括：

（i）与目标公司所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；

（ii）与向本轮投资人所披露信息不符的不利情形；

（iii）对其经营环境、财务状况及或盈利能力产生影响的不利事件或其他情况。

3.1.5本次交易已获得目标公司股东会和/书面同意，并同意公司签署、交付、履行本次交易的所有交易文件。

3.1.6目标公司原股东及其他有关权利人已书面放弃对本次新增股本的优先认购权。

3.1.7若实际控制人、控股股东及员工持股平台存在未实缴出资或出资瑕疵的，目标公司应向出具令本轮投资人满意的详细的实缴出资方案或相关补缴、整改计划。

3.2交割

3.2.1各方应当配合目标公司自第3.1条约定的交易条件全部满足，且已经按

照本协议其他条款之约定完成了全部增资价款支付后的90日内，完成本次交易的变更登记及备案手续。

113.2.2自支付全部增资价款之日起，本轮投资人即按其认购的出资享有全部

股东权利并承担相应的股东义务。目标公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由本轮投资人与现有股东按交割后的股权比例共享。

4、第4条过渡期

4.1限制约定

在过渡期内，未经本轮投资人事先书面同意，目标公司不得从事下列行为，也不得向第三方承诺实施下列行为：

（1）修改公司章程（本次交易导致的章程修改除外）；

（2）变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；

（3）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册

资本、权益证券；

（4）被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三

方合营、改变组织形式、对外股权投资等；

（5）进行任何单独或合计达到公司上年度净资产10%以上的资产转让，或

免除、妥协、撤销目标公司账簿所载债务人欠付的任何款项（如有）；

（6）为除目标公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

（7）宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；

（8）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；

（9）变更董事、监事或高级管理人员（因本次交易的实施而涉及的变更除外）；

（10）进行、允许进行或促成任何将构成或引起公司方违反任何保证的任何作为或不作为；

（11）采取任何涉及重大义务或可能导致其价值实质减少的行动；

12（12）从事单笔金额超过人民币50万元的关联交易；

（13）解聘任何高级管理人员及核心团队成员。

4.2照常经营

在过渡期内，目标公司应合法经营，并及时将对目标公司造成或可能造成重大不利影响的任何事件或其他情况书面通知本轮投资人。

4.3自本协议签署日至本次交易所涉的工商变更登记完成日，目标公司应向

本轮投资人及其代表提供其所合理要求的有关公司的资料，包括账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况等，但资料的接受方应当承担保密责任。

4.4若目标公司违反本协议约定，本轮投资人有权决定解除或继续履行本协议。若本轮投资人决定解除本协议并撤回本次交易，则有权要求目标公司在收到书面通知之日起7个工作日内退还其已经支付的全部增资价款，并按照同期一年期 LPR及本轮投资人实际投入天数支付资金占用利息。

5、第5条出资

5.1增资价款的支付

本次增资及本次交易增资价款按照以下进度支付：

在本次交易增资款的支付前提条件均已满足后，目标公司向本轮投资人发送缴款通知，（1）本轮投资人齐创产投分两期支付本次增资价款：齐创产投应在收到目标公司发出的缴款通知之日起15个工作日内向目标公司支付首期增资价

款10000万元，剩余增资价款10000万元应在2026年3月31日之前支付完毕。

（2）除齐创产投外的其他本轮投资人应在收到目标公司发出的缴款通知之日起

15个工作日内向目标公司全额支付本次增资价款。

6、第6条资金的监管和运用

6.1资金运用

目标公司取得的本轮投资人出资（包括股东的实缴出资及股东借款，如有）均应用于目标公司1.5期基板建设项目的厂房建设、订购关键设备、引进人才、

13公司日常运营等。

7、第7条股权激励

芯材汇智为目标公司的团队持股平台，目标公司的股权激励方案，由除去芯材汇智之外的其它具有表决权的公司股东，按照每一股东一票的原则，以三分之二票数（含）表决通过。具体分配方案授予董事会执行。

8、第8条股东会、董事会、监事会和高管

8.1股东会

8.1.1各方在股东会进行表决时，按照认缴出资额对应的股权比例行使表决权。如因股东未按照本协议约定完成实缴出资的，对应延迟出资的股权部分不再享有表决权，直至完成实缴出资之日起恢复表决权。

8.2董事会

8.2.1公司董事会由7名董事组成。创始人享有3名董事提名权，任志军、中晟领航、齐鲁前海、齐创产投各享有1名董事提名权，其中中晟领航、齐鲁前海、齐创产投提名的董事合称为“投资人董事”

8.3监事会

8.3.1交割日后，目标公司设监事会。监事会主席由创始人委派的监事担任。

监事会的组成人数为5名，动能嘉合委派1名、齐芯产投委派1名、同创新兴委派1名，职工代表2名。

8.5高级管理人员

8.5.1目标公司总经理由创始人提名，董事会聘任；

8.5.2目标公司的财务总监由创始人提名，董事会聘任；

8.5.3目标公司其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

9、第9条股东的权利和限制

协议就股东享有的优先认购权、优先购买权、领售权、反稀释、优先清算权、

14最优惠待遇等权力及股份处分的限制做出规定。

10、第10条陈述、保证与承诺

10.3.1创始团队向本轮投资人承诺，将全职为目标公司工作和服务直至目标

公司完成合格发行上市之日起3年内，并尽最大努力促进目标公司发展。如任何创始团队成员违反前述约定，目标公司有权以其原始出资价格收回其持有的目标公司股权，违约方应无条件配合办理相关手续。

10.3.2在目标公司任职期间及自目标公司离职之日起24个月内，创始团队

与其近亲属不得以董事、高级管理人员、员工、合伙人、股东、顾问或其他身份，（i）直接或间接从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何业务经营活动，或在从事竞争业务的其他实体中直接或间接地拥有任何权益；（ii）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或（iii）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。如违反前述约定，目标公司有权以其原始出资价格收回其持有的目标公司股权，违约方应无条件配合办理相关手续。

10.3.3创始团队应当保证其及核心员工接受目标公司聘用或从事目标公司

的经营活动（以下简称“入职目标公司”），没有且/或不会违反其各自曾签署过的、或截至入职目标公司之日对其仍有约束力的任何合同或承诺（包括但不限于保密义务及竞业限制义务），也不会构成对其各自前雇主（或现雇主，视情况而定）或其他知识产权持有人的合法权利的侵犯。如违反前述约定，目标公司有权以其原始出资价格收回其持有的目标公司股权，违约方应无条件配合办理相关手续，同时承担违约赔偿责任。

10.3.4在目标公司合格上市前，任志军、新恒汇电子股份有限公司不会从事

与目标公司存在同业竞争（以上市监管部门颁布的相关规定的定义为准）的业务，亦不得再投资与目标公司存在同业竞争的企业。否则，该等业务应以法律允许的最低价格全部转让给目标公司。

11、第13条违约责任

13.1违约构成

15本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括补充协议、附件）的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等），即构成违约。

13.2本轮投资人的违约责任

除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，如果本轮投资人未经其它所有股东100%同意而未完全履行合同构成违约的（本轮投资人各方之间的付款义务是分别、单独、非连带的），该本轮投资人应向目标公司支付相当于该本轮投资人应付认购价款总额1%的违约金，并赔偿目标公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费、强制执行费等）。

13.3目标公司的违约责任

除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，目标公司构成违约的，其应向本轮投资人支付相当于本轮投资人投资款1%的违约金，并赔偿本轮投资人实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费、强制执行费等）

13.4其他责任形式

违约方逾期支付违约金的，应按照违约金的千分之一/日向守约方支付迟延违约金。违约方按本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。

12、第16条附则

16.8加入协议

16.8.1各方同意，自本协议签署后办理工商变更登记手续前，后续投资人可

以以签署本协议附件四《后续投资人之加入协议》的方式加入本轮投资。

16.8.2按照16.8.1款之约定，有新的投资人以签署本协议附件四《后续投资人之加入协议》，加入本轮投资的，则本协议2.3款所述各方持股比例相应调整，办理本轮增资的股东变更及备案手续时间相应延后60日。

1616.9生效

本协议自各方签字或盖章后成立并生效。

（二）《后续投资人之加入协议》

1.协议主体

标的公司、新恒汇

2.主要内容

目标公司及加入方兹此同意和确认，加入方签署本加入协议后，即被视为B++轮投资协议的一方当事人，就其向目标公司投入的人民币 20000万元增资认购价款所认购的目标公司人民币 675.45万元注册资本的增资额，作为 B++轮投资协议中的“本轮投资人”，享有 B++轮投资协议约定的“本轮投资人”对应的权利和义务。

六、涉及关联交易的其他安排

本次对外投资构成与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等问题，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。本次对外投资暨关联交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金的使用。本次交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。

七、本次交易目的、对公司的影响以及可能存在的风险

1、交易目的

本次公司对外投资暨关联交易事项是基于公司整体战略规划及业务发展布局需要，通过发挥各方优势，共享技术与客户，实现双赢，同时完善公司在集成电路封装材料领域的相关布局，增强公司综合竞争力，本次交易符合公司经营情况及发展战略规划。

17标的公司主营业务为高端封装载板的研发、生产与销售，其中，FCCSP技

术广泛应用于消费电子以及 AIOT物联网内射频、处理器、基带芯片以及 SoC、

车载类芯片等，FCBGA技术主要用于 GPU、CPU、ASIC、FPGA等高算力芯片封装领域。随着国内半导体产业自主可控需求愈发迫切，突破该领域技术垄断已成为国家战略层面的明确导向，且随着 AI、高性能计算等先进芯片需求的爆发，市场持续高速成长，为本土突破者提供了前所未有的巨大空间。公司已在蚀刻引线框架领域具备了一定规模，但封装载板领域尚处于空白。

本次公司通过股权增资方式投资标的公司，有利于完善公司在集成电路封装材料领域的相关布局，获取业务协同、拓展战略发展空间，培育长期竞争优势以及新的业绩增长点。

2、对公司的影响

本次对外投资是公司实施产业战略布局的重要举措。从长期看，若投资业务顺利，业务协同效应逐步显现，将有利于公司巩固和延伸产业链，增强技术储备与创新能力，提升主营业务的核心竞争力与可持续发展能力，符合公司及全体股东的长远利益。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

3、可能存在的风险

本次交易尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。此外，标的公司所处细分市场未来发展受宏观经济周期、下游行业需求、技术路线变革、原材料价格波动及自身市场开拓能力等

多重因素影响，存在业绩不及预期或经营波动的风险。

公司将充分关注可能存在的风险，并采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述可能存在的风险，降低投资风险。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与关联方任志军、芯

18材汇能、芯材家和、齐芯产投不存在其他关联交易的情况。

九、履行的审议程序及相关意见

（一）独立董事专门会议审议意见公司于2026年2月10日召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后，有利于完善公司在集成电路封装材料领域的相关布局，增强公司综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易遵循公平、公允、自愿平等、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期财务状况和经营成果构成重大影响，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）审计委员会审议情况

2026年2月10日，公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了

《关于对外投资暨关联交易的议案》。

审计委员会认为：本次公司对外投资事项是基于公司整体战略规划及业务发

展布局需要，通过发挥各方优势，完善公司在集成电路封装材料领域的相关布局，增强公司综合竞争力，本次交易符合公司经营情况及发展战略规划。

本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期财务状况和经营成果构成重大影响。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。审计委员会一致同意公司对外投资暨关联交易事项，并将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（三）董事会审议情况2026年2月11日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

19董事会认为：经审议，董事会认为本次关联交易不构成重大资产重组，本次

交易遵循公平、公允、自愿平等、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会

和董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东会审议，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次关联交易

遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）20（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

江昊礼肖文华方正证券承销保荐有限责任公司年月日

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