新恒汇:北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京德恒律师事务所

关于

新恒汇电子股份有限公司

首次公开发行股票战略配售的

专项核查意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见北京德恒律师事务所关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见

德恒 01F20250338-03 号

致：方正证券承销保荐有限责任公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”“主承销商”）委托，指派本所律师就新恒汇电子股份有限公司（以下简称“发行人”“新恒汇”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第228号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本核查意见。

对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：

1.发行人、主承销商和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所

有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更；

2.为出具本核查意见，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资

者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本核查意见所必需的文件；

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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见

3.对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；

4.本所及承办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范

性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行战略配售相

关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5.本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

基于以上声明，本所现出具核查意见如下：

一、战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况

（一）战略配售方案根据主承销商提供的《新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：

1.战略配售数量

本次拟公开发行股票数量为5988.8867万股，约占发行后总股本的25.00%。

本次发行初始战略配售的股票数量为1197.7773万股，占本次发行数量的

20.00%。其中，保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的5.00%，即299.4443万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本

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养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不

超过本次发行数量的10.00%，即598.8886万股，且认购金额不超过10000.00万元；其他参与战略配售的投资者合计认购金额不超过10000.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。

2.战略配售对象

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，包括以下两类：

（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；

（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

参与本次战略配售的投资者不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

3.参与规模本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：

承诺认购金额（万序号战略投资者名称投资者类型

元）具有长期投资意愿的大型保险公中国保险投资基金（有限合

1司或其下属企业、国家级大型投10000.00

伙）资基金或其下属企业发行人的高级管理人员和核心员平安证券新恒汇员工参与创业

2工参与本次战略配售设立的专项10000.00

板战略配售集合资产管理计划资产管理计划

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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。

（二）参与战略配售的投资者的基本情况

1.中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）

（1）基本情况

根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，中保投基金的基本信息如下：

企业名称中国保险投资基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层执行事务合伙人中保投资有限责任公司

出资额1212.39亿元成立日期2016年2月6日股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围

经营活动】

根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所律师核查，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已于2017年5月18日办理私募基金备案（编号：SN9076），基金管理人为中保投资有限责任公司（登记编号：P1060245）。

（2）出资结构和实际控制人

根据中保投基金出具的文件，截至2024年12月31日，中保投基金的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（亿元）占比（%）

1安诚财产保险股份有限公司18.151.50

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2工银安盛人寿保险有限公司26.002.14

3光大永明人寿保险有限公司17.001.40

4国华人寿保险股份有限公司1.700.14

5国元农业保险股份有限公司3.000.25

6华泰保险集团股份有限公司1.600.13

7华泰财产保险有限公司2.400.20

8华泰人寿保险股份有限公司3.000.25

9建信人寿保险股份有限公司22.401.85

10交银康联人寿保险有限公司1.000.08

11利安人寿保险股份有限公司18.001.48

12陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司3.100.26

13民生通惠资产管理有限公司7.200.59

14农银人寿保险股份有限公司21.001.73

15平安资产管理有限责任公司6.900.57厦门市城市建设投资基金合伙企业（有限

1640.003.30

合伙）上海国企改革发展股权投资基金合伙企业

175.910.49（有限合伙）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业

1811.850.98（有限合伙）上海联升承源二期私募基金合伙企业（有

191.600.13限合伙）

20上海浦东发展（集团）有限公司60.004.95

21太平财产保险有限公司3.700.31

22太平人寿保险有限公司28.002.31

23太平资产管理有限公司32.852.71

24泰康人寿保险有限责任公司11.600.96

25泰康养老保险股份有限公司4.200.35

26泰康资产管理有限责任公司150.6512.43

27新华人寿保险股份有限公司5.050.42

28阳光保险集团股份有限公司18.001.48

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29阳光财产保险股份有限公司8.000.66

30阳光人寿保险股份有限公司0.800.07

31英大泰和人寿保险股份有限公司8.970.74

32永安财产保险股份有限公司22.051.82

33招商局仁和人寿保险股份有限公司2.500.21

34招商信诺人寿保险有限公司12.000.99

35招商证券资产管理有限公司104.008.58

36中保投资（北京）有限责任公司1.250.10

37中保投资有限责任公司35.012.89

38中国平安人寿保险股份有限公司155.3012.81

39中国人民财产保险股份有限公司12.201.01

40中国人民健康保险股份有限公司8.900.73

41中国人民人寿保险股份有限公司9.900.82

42中国人寿保险股份有限公司79.066.52

43中国太平洋财产保险股份有限公司2.000.16

44中国太平洋人寿保险股份有限公司26.602.19

45中信保诚人寿保险有限公司43.743.61

46中信证券资产管理有限公司20.001.65

47中英人寿保险有限公司11.670.96

48中邮人寿保险股份有限公司20.001.65

49紫金财产保险股份有限公司2.580.21

50华夏久盈资产管理有限责任公司100.008.25

合计1212.39100.00

截至本核查意见出具日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人

寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有

限责任公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下所示：

6北京德恒律师事务所关于新恒汇电子股份有限公司

首次公开发行股票战略配售的专项核查意见中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

（3）战略配售资格根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号），中保投基金主要由保险机构依法设立，是发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，拉动力强、社会经济效益好的棚户区改造、城市基础设施、重大水利工程、中西部交通设施、新型城镇化等基础设施建设，国际产能合作和“走出去”重大项目等。在此基础上，基金亦可投资于战略性新兴产业、现代物流、健康养老、能源资源、信息科技、绿色环保、中小微企业等领域。

中保投基金近年来已经参与了包括中芯国际（688981.SH）、沪硅产业

(688126.SH) 、威高骨科 (688161.SH) 、灿勤科技 (688182.SH) 、百济神州

（688235.SH）、中集车辆 (301039.SZ)、孩子王（301078.SZ）、汉仪股份

（301270.SZ）等在内 30 余家上市公司的战略配售，投资总金额超过 50 亿元。

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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三十八条的规定，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次战略配售的资格。

（4）与发行人和主承销商的关联关系

根据中保投基金、发行人及主承销商确认并经本所律师核查，中保投基金与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在关联关系，亦不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中保投基金提供的2024年度财务报表，其流动资产足以覆盖本次战略配售认购的金额；根据中保投基金出具的承诺，参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

（6）与本次发行相关的承诺

中保投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：*中保投基金具有相应

合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文

件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；*中保投基金具备良好

的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；*中保投基金为本次

战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；*发行人和主承销商未向中保投基金承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

*主承销商不存在承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为引

入战略投资者条件的情况；*中保投基金就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、出借、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，中保投基金获得本次战略配

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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

2.平安证券新恒汇员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“新恒汇员工资管计划”）

（1）基本情况根据《平安证券新恒汇员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，新恒汇员工资管计划的基本信息如下：

产品名称平安证券新恒汇员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

产品编码 SAXA33管理人名称平安证券股份有限公司托管人名称招商银行股份有限公司济南分行备案日期2025年4月21日成立日期2025年4月10日到期日2030年4月10日投资类型权益类

募集资金规模10000.00万元

参与认购规模上限10000.00万元

（2）实际支配主体

根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，新恒汇员工资管计划的管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）为资产管理计划的实际控制主体。

（3）战略配售资格根据《实施细则》第三十八条的规定，新恒汇员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，且已

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于2025年4月21日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备参与发行人本次战略配售的资格。

（4）董事会审议情况及人员构成本次发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略

配售事宜，已经过发行人第二届董事会第七次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

高级管理人员/认购资管计划资管计划持有序号姓名任职单位岗位

核心员工金额（万元）比例（%）

1任志军新恒汇董事长核心员工3430.0034.30

2朱林新恒汇总经理高级管理人员2500.0025.00

副总经理、财

3吴忠堂新恒汇高级管理人员2000.0020.00

务总监

4陈长军新恒汇副总经理高级管理人员415.004.15

5张建东新恒汇董事会秘书高级管理人员400.004.00

蚀刻引线框架

6黄伟新恒汇核心员工700.007.00

分厂厂长

物联网 eSIM 封

7田有利新恒汇核心员工120.001.20

装分厂厂长

8陈志龙新恒汇质量总监核心员工335.003.35

山东山铝电控股子公司总

9韩国荣子技术有限核心员工100.001.00

经理公司

合计10000.00100.00

注1：新恒汇员工资管计划为权益类资产管理计划，募集资金的100.00%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

注2：山东山铝电子技术有限公司为发行人控股子公司，纳入发行人合并报表范围。

新恒汇员工资管计划的参与人员均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同。新恒汇员工资管计划参与人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施细则》等相关法规的要求。

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（5）参与认购的资金来源

根据新恒汇员工资管计划份额持有人出具的承诺函并经本所律师核查，各份额持有人参与本次战略配售的资金来源为其自有资金。

（6）与本次发行相关的其他承诺

根据《实施细则》等法律法规规定，新恒汇员工资管计划的管理人平安证券出具承诺函，具体内容如下：

“1.本机构管理的资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

2.资管计划份额持有人所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；

3.参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；

4.资管计划获得本次配售的股票，自发行人首次公开发行并上市之日起十

二个月内，将不转让、出借、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

5.资管计划份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，除此之外本

机构及资管计划份额持有人与发行人不存在其他关联关系，本机构或资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为；

6.不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形；

7.发行人及其主承销商未承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由

发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

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8.主承销商不存在向本机构承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略

配售等作为引入战略投资者条件的情况；

9.资管计划份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资

者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

10.本机构或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

11.本机构将为资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本机构作为

管理人管理的其他证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；

12.同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票，实际认购数量以本机构代表资管计划与发行人签署的战略投资者认股协议的约定为准。”根据《实施细则》等法律法规规定，新恒汇员工资管计划的持有人出具承诺函，具体内容如下：

“1.本人符合参与资产管理计划的标准：本人系发行人的高级管理人员/核心员工，符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条的规定；

2.本人是新恒汇战略配售资管计划份额的实际持有人，不存在受其他投资

者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

3.本人通过资管计划参与此次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该

资金的投资方向，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资；

4.本人通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票

上市之日起十二个月内，将不转让、出借或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持发行人股

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份锁定期届满后本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；

5.本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；亦

不存在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

6.发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上

涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

7.主承销商未向本人承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售

等作为条件引入本人参与战略配售；

8.本人承诺按照新恒汇战略配售资管计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额。”二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

根据《实施细则》第三十五条第一款，发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十七条，参与战略配售的投资者应当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。

根据《实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包

括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业

或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、

国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核

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心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业

务规则规定的其他投资者。根据《管理办法》第二十一条第三款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

经核查，本次共有2名投资者参与战略配售，战略配售对象为：（1）具有长期投资意愿的国家级大型投资基金；（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。本次拟公开发行股票数量为

5988.8867万股，初始战略配售发行数量为1197.7773万股，符合《实施细则》

中对本次发行参与战略配售的投资者应当不超过10名、参与战略配售的投资者

获得配售的证券总量不得超过本次公开发行证券数量的20%的要求。

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者认股协议》，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行股票网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月。

综上，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形核查

《实施细则》第三十九条规定：发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见

（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任

与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者

使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；