固德电材:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京德恒律师事务所

关于固德电材系统（苏州）股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所

关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见

德恒12F20240432-41号

致：固德电材系统（苏州）股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受固德电材系统（苏州）股

份有限公司（以下简称“发行人”、“固德电材”、“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）的特聘法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所出具了“德恒12F20240432-01号”《北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、“德恒12F20240432-02号”《北京德恒律师事务所关于固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及补充法律意见。

本法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》及各补充法律意见的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》及各补充法律意见不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本法律意见为准。本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本法律意见。除非上下文另有所指，在本法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》及各补充法律意见中使用的定义和术语具有相同的含义。

本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同上报。

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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见

本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日

以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发

生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具本法律意见如下：

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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见

一、本次发行上市的批准和授权........................................4

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................5

三、本次发行上市的实质条件.........................................5

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人...................................6

五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施................................6

六、结论意见................................................7

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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部决策程序

1.发行人董事会的批准2025年1月9日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》及其他与本

次发行上市相关的议案，并提请公司股东会审议批准。

2.发行人股东会的批准

2025年2月6日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议通过了发行人第五届董事会第八次会议提交本次股东会审议的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》及其他与本次发行上市相关的议案，批准了发行人本次发行上市相关事宜。

（二）深圳证券交易所上市审核委员会审议通过

2025年12月19日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2025年第32次审议会议，同意发行人本次发行上市。

（三）中国证券监督管理委员会同意注册2026年1月7日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕45号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（四）深交所同意股票上市2026年3月4日，深圳证券交易所核发了《关于固德电材系统（苏州）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕243号），同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“固德电材”，股票代码为“301680”。

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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见综上，本所律师认为：截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市已获得内部批准与授权，经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，并已取得深圳证券交易所的同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格发行人是由固德有限以截至2011年11月30日经审计的账面净资产折股整体

变更设立的股份有限公司。2011年12月21日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局完成变更登记。

发行人现持有苏州市数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500674433603P）。根据发行人《公司章程》并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统的登记信息，发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

综上，本所律师认为：截至本法律意见出具日，发行人为依法设立、持续经营三年以上且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件（一）根据中国证监会印发的《关于同意固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕45号），发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的相关条件，已经中国证监会同意注册，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人本次发行前股本总额为6210万元，本次发行完成后，发行人

股本总额为8280万股，本次发行上市后发行人的股本总额不低于3000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项规定。

（三）发行人本次发行新股2070万股，本次发行完成后发行人的股份总数

为8280万股，发行人公开发行的股份达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

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首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见

（四）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“最近两年净利润为正，最近两年累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”，根据申报会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z1587号），发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元，符合《上市规则》第2.1.1

条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

（五）根据发行人及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董

事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，具备本次发行上市的各项实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为

本次发行上市的保荐机构，东吴证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》第3.1.1条的规定。

（二）东吴证券已指定两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。

综上，本所律师认为：发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高

级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行人相关责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施。