成都宏明电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善成都宏明电子股份有限公司（以下简称“宏明电子”或“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司发展质量和效益，强化整体市场竞争优势，支撑公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及

《成都宏明电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于董事（包含非独立董事、独立董事、职工董事）、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持短期效益与公司长远发展相结合原则。确保经营

业绩持续增长，防止短期行为，促进公司长期稳定发展。

（二）确立收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则。总

体薪酬水平兼顾现在及未来公司发展、内外部公平，体现薪酬发放与奖惩激励机制挂钩。

—1—（三）坚持激励与约束相结合的原则。坚持按劳分配与责、权、利相结合，绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念，充分发挥薪酬管理调动积极性的作用。

（四）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则、坚持薪酬

水平与公司规模、业绩相匹配，并适当参考行业与市场水平。

（五）坚持薪酬分配倾斜性的原则。结合行业水平、发展策

略、岗位价值等因素合理确定董事、高管人员和普通职工的薪酬

分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能、科技型、专业人才倾斜，合理确定并促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构

第四条党委会前置研究

根据公司三重一大决策清单，对本办法，董事和高级管理人员的薪酬相关事项进行前置研究。

第五条薪酬与考核委员会

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究董事、高级管理人员的薪酬标准并进行考核，制定董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、薪酬支付方式以及薪酬方案，对董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度的执行情况进行监督。

第六条董事会

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，并向股东会说—2—明，并予以充分披露；审议批准高级管理人员薪酬考核兑现与止付、追索扣回等重大事项；向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第七条股东会

公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；审议批准董事薪酬止付、追索扣回等重大事项。

第八条公司人力资源部配合完成公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第九条公司董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行

评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬结构与标准

第十条董事薪酬与津贴

（一）独立董事在公司领取固定职务津贴，津贴标准由股东会确定，独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事

1.在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事，其

薪酬构成与绩效考核按照所担任的管理职务对应的薪酬管理制度执行，不另行发放董事津贴。

2.由上级单位委派兼任非独立董事的，不在公司领取薪酬或津贴。

—3—3.因履职所需的其他合理费用由公司承担。

第十一条高级管理人员薪酬结构

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励和中长期激励等收入部分构成。

其中绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬的50%。

（一）基本年薪

基本年薪为年薪中固定部分，是年度基本收入。根据经营业绩水平、劳动力市场水平、市场薪酬业绩对标情况综合核定并报董事会审批。

（二）绩效年薪

绩效年薪为年薪中浮动部分，与个人年度考核结果挂钩的收入。

（三）任期激励任期激励与任期考核结果挂钩。

（四）中长期激励

公司可按照相关董事和高级管理人员的具体职务，对其采取中长期激励，具体方案另行确定。

第十二条高级管理人员薪酬调控因素

（一）高级管理人员薪酬与公司业绩挂钩。业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，年度业绩完成值高于上年的，薪酬原则上高于上年；年度业绩完成值低于上年的，薪酬原则上低于上年。

（二）一般情况下，高级管理人员薪酬与在岗职工薪酬同向—4—变动。当年本公司在岗职工平均工资未增长的，其绩效年薪不得增长。

（三）原则上每三年可调整一次基本年薪标准。调整额度应

在工资总额范围内，并根据公司对股东业绩的贡献价值、营业收入和利润水平，结合市场业绩薪酬双对标情况，由董事会进行审定。

第四章薪酬发放

第十三条薪酬发放方式

（一）独立董事津贴按月发放。

（二）高级管理人员基本年薪按月发放。绩效年薪在未确定前，执行预发，并预留一定比例在年度报告披露和年度绩效考核结束后，由公司根据考核结果调整清算、多退少补。

（三）任期激励收入在任期结束以后，根据任期考核评价结果当期兑现。中长期激励收入按照公司制定的中长期激励方案执行。

第十四条董事与高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按实际任期和实际绩效计算薪酬。岗位变动的，离任及接任者以任免决议时间为准，按其实际任期计算薪酬。具体如下：

1.岗位变动。

因岗位变动调离的，按新岗位确定薪酬，并在任免通知下达次月内完成工资变动的调整。岗位变动前后薪酬绩效分开计算。

—5—2.离职情况。

因本人原因任期未满的，任期激励不予发放。非本人原因在任期期间离任的，在离任审计后，根据离任审计结果、任期考核结果和任职期限兑现任期激励。

3.退休情况。

达到法定退休年龄经批准准许退休的，按规定领取养老金的，除按当年实际在岗工作时间，结合离任审计结果、挂钩个人考核结果绩效年薪、任期激励外，不得继续在原单位领取薪酬。

第十五条董事与高级管理人员的薪酬均为税前薪酬，按规

定代扣代缴个人所得税、社会保险费等。

第五章监督管控与止付追索

第十六条监督管控

存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、违规享受福利性待遇等行为的，依照有关规定给予纪律处分、组织处理，追回违规所得收入且按规定减发或者扣发绩效年薪、任期激励、目标任务奖等收入，并按照“一事一议”方式调减第二年基本年薪基数。

第十七条追索扣回

（一）公司董事、高级管理人员在任期内任一考核年度出现下列情形之一的，公司应当启动薪酬止付与追索机制，按照《公司章程》及本制度规定由股东会或董事会审议决定：

1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证

—6—监会采取市场禁入措施；

2.因重大违法违规行为被证券监管机构予以处罚；

3.违反忠实或勤勉义务，致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或出现重大风险；

4.因不认真履行职责，导致重大决策失误、重大生产安全

事故与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件、重大

不稳定事件等，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的。

5.因违反国家有关法律法规和国有企业领导人员廉洁从业

相关规定，受到党纪、政纪处分和司法机关处理的。

相关违法违纪违规行为，若其严重程度依法需由司法机关、监察机关或其他具有管辖权的国家机关介入处理的，公司依法进行移送。

（二）止付和追索范围包括但不限于年度绩效薪酬、股权/

期权等权益类激励收入及其他与绩效挂钩的报酬，可采取以下一项或多项措施：

1.对尚未发放或尚未归属的绩效薪酬及中长期激励收入予

以扣减、暂停或取消；

2.对已发放或已归属的部分或全部绩效薪酬及中长期激励

收入予以追回；

3.在法律法规允许范围内，公司可通过抵扣、返还、追偿等方式实现追索。

—7—4.追索扣回机制适用于已经离职或退休的董事、高级管理人员。公司董事、高级管理人员任期届满后，通过离任审计、清产核资等程序，如发现因任期内存在不作为、失职渎职等情况，已经造成或可能导致后续形成不良资产、国有资产流失的，公司将按有关规定对其任期内的考核结果进行追溯调整，并扣回相关绩效薪酬和任期激励收益

第十八条薪酬止付与追索事项由董事会薪酬与考核委员会

审议并提出建议，报董事会批准后执行。涉及董事的，须提交股东会审议批准。

第六章附则

第十九条本制度与公司以前制度规定不相符的，以本制度为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与上述文件存在不一致，优先适用有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

第二十条本制度由董事会负责解释。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。《成都宏明电子股份有限公司领导班子成员薪酬绩效管理办法》（宏总经人〔2024〕193号）同时废止。

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