广州慧谷新材料科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广州慧谷新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，健全科学有效的激励和约束机制，充分调动其工作积极性和创造性，提高公司经营效益和管理水平，确保公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《广州慧谷新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬的确定和管理应遵循以下原则：

（一）薪酬水平与市场价值规律相符，与公司经营效益及工作目标挂钩；

（二）权利义务对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）激励与约束并重、奖罚对等、绩效优先、兼顾公平；

（四）薪酬与公司战略发展相结合，促进公司长期、可持续发展。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

1第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会办公室、人力资源部、财务部及公司其他部门在薪酬与

考核委员会的指导下，依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬结构、发放

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬结构如下：

（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后发放。

（二）非独立董事（包括职工代表董事）：在公司担任除董事外其他职务的董事，按在公司担任的岗位职务领取薪酬，不再额外领取董事津贴；不在公司担任除董事外其他岗位职务的董事，不领取薪酬及津贴。

（三）高级管理人员：按在公司担任的岗位职务领取薪酬。

在公司担任除董事外其他职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付以绩效评价作为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展，并确定董事、

2高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。公司可以

根据实际情况针对董事和高级管理人员绩效薪酬采取递延支付机制。

第九条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条公司每年可根据同行业薪酬增长水平、通胀水平、公司盈利状况、职责变化情况、组织架构或岗位变化等因素，调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十二条薪酬与考核委员会可拟定有利于激励公司董事、高级管理人员提

高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第四章薪酬止付与追索

第十三条公司董事、高级管理人员出现以下情况中的任何一种，则不予发

放薪酬待遇：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

3（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，应当依照中国有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十七条本制度经股东会审议通过之日起生效实施。

第十八条本制度由公司股东会批准、修订。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

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2026年4月

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