国浩律师（杭州）事务所

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格林生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所

创业板上市之法律意见书

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二〇二六年九月法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

致：格林生物科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受格林生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“格林生物”或“公司”）的委托，担任格林生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关规定，现就发行人申请股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”或“本次发行上市”）事项出具本法律意见书。

第一部分引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所

的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市相关文件中自行引用或按中国证监会及证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容。

（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供发行人为本次上市申请之目的使用，不得用于任何其他目的或用途。

基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在进行充分核查验证的基础上，对本次发行上市的下列事项出具本法律意见书。

2法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第二部分正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东会及董事会的批准和授权2025年9月9日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交2025年第二次临时股东会审议。2025年9月25日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

上述决议内容符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；

发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。

（二）深圳证券交易所上市审核委员会审核通过

2026年5月28日，经深圳证券交易所上市审核委员会2026年第27次审议

会议审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会同意注册2026年6月24日，中国证监会作出《关于同意格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1506号），同意发行人本次发行上市的注册申请。

（四）深圳证券交易所同意上市2026年8月31日，深圳证券交易所下发《关于格林生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕1216号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“格林生物”，证券代码为“301688”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已依法获得有效的内部批准和授权，已经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册，并已取得深圳证券交易所的同意。

3法律意见书国浩律师（杭州）事务所

二、本次发行上市的主体资格根据发行人《营业执照》《格林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及工商登记资料等并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。

经核查，发行人已经依法建立健全了股东会、董事会以及独立董事、董事会专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件

1．根据发行人的《公司章程》《内控审计报告》、组织机构图、内部控制

制度、历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会会议资料等文件，发行人已经建立了股东会、董事会和审计委员会等专门委员会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、董事长助理、总

经理助理等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2．根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格林生物科技股份有限公司审计报告》等资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条

第一款第（二）项的规定。

3．根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格林生物科技股份有限公司审计报告》等资料，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

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4．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、相关政府主

管机关出具的证明等资料，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5．经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的各项发行条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

（二）本次发行上市符合《上市规则》规定的首次公开发行新股的条件

1．经本所律师核查，发行人本次发行上市已经深圳证券交易所上市审核委

员会审核通过并经中国证监会同意注册，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第

（一）项的规定。

2．根据发行人的工商登记资料、《格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》等文件，发行人本次发行上市前的股份总数为10000万股，发行人本次公开发行3333.3334万股，本次公开发行后发行人的股本总额为13333.3334万元，不低于3000万元，本次公开发行的股份占发行后发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、

（三）项的规定。

3．根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格林生物科技股份有限公司审计报告》等资料，按合并报表口径，发行人2024年度及2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

15044.68万元及17733.92万元，发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不

低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元，符合《上市规则》第2.1.1

条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。

4．根据发行人向深圳证券交易所提交本次上市的申请文件，发行人及其董

事、审计委员会成员、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。

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四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人

（一）发行人本次发行上市事项由保荐人长江证券承销保荐有限公司保荐。

长江证券承销保荐有限公司具备保荐业务资格，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的相关规定。

（二）发行人已与保荐人长江证券承销保荐有限公司签署保荐协议，就发行人申请上市期间及持续督导期间双方的权利和义务进行明确约定，符合《上市规

则》第3.1.2条的规定。

（三）长江证券承销保荐有限公司指定郭忠杰、李宏强为保荐代表人，具体

负责发行人本次发行上市事项的保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。

综上，本所律师认为，发行人已聘请具备保荐业务资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作，符合《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、重要承诺事项

经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法

规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行上市已依法获得有效的内部批准和授权，已经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册，并已取得深圳证券交易所的同意；发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐业务

资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出

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的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

——本法律意见书正文结束——

7法律意见书国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：杨钊

负责人：颜华荣王晓丽郭政杰

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