上海市锦天城律师事务所

关于中电科思仪科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................2

释义....................................................4

正文....................................................6

一、本次发行上市的批准和授权........................................6

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................9

三、发行人本次发行上市的实质条件.....................................10

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................15

六、发起人、股东及实际控制人.......................................17

七、发行人的股本及演变..........................................18

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易及同业竞争..........................................20

十、发行人的主要财产...........................................21

十一、发行人的重大债权债务........................................22

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................23

十三、发行人章程的制定与修改.......................................23

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................23

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................24

十六、发行人的税务............................................24

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................25

十八、发行人募集资金的运用........................................26

十九、发行人的业务发展规划........................................27

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................27

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................28

二十二、需要说明的其他事项........................................28

二十三、结论意见.............................................29

3-3-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

致：中电科思仪科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中电科思仪科技股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“思仪科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文

件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（》以下简称《“编报规则12号》”）

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）

3-3-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和

结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行

上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

3-3-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所指上海市锦天城律师事务所

发行人、公司、思仪指中电科思仪科技股份有限公司

科技、股份公司

中电仪器有限、有限指中电科仪器仪表有限公司公司电科集团指中国电子科技集团有限公司四十一所指中国电子科技集团公司第四十一研究所电科投资指中电科投资控股有限公司

国元基金指合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）华为技术指华为技术有限公司

思仪发展指蚌埠思仪发展企业管理中心（有限合伙）

思仪创新指蚌埠思仪创新企业管理中心（有限合伙）

远致星火指深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限航空基金指

合伙）

中电基金指中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）青岛弘华乾元叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合乾元叁号指

伙）

弘华祺元指青岛弘华祺元投资合伙企业（有限合伙）

中电科思仪科技（安徽）有限公司（曾用名为中电科仪器思仪科技（安徽）指仪表（安徽）有限公司）

思仪科技（德国） 指 思仪技术有限责任公司（Deepsight Messtech GmbH）

容诚会所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

国泰海通证券、保荐指国泰海通证券股份有限公司机构《中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在《招股说明书》指创业板上市招股说明书（申报稿）》容诚会所出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5195《审计报告》指

号）容诚会所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字《内控审计报告》指[2025]230Z5196 号）

《公司章程》指《中电科思仪科技股份有限公司章程》经公司2025年第二次临时股东会审议通过的《中电科思仪《公司章程（草案）》指科技股份有限公司章程（草案）》《中电科思仪科技股份有限公司与国泰海通证券股份有《保荐协议》指限公司之保荐协议》

3-3-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书《中电科思仪科技股份有限公司（作为发行人）与国泰海《承销协议》指通证券股份有限公司（作为主承销商）关于公开发行股票之承销协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修正）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《注册管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

本次发行、本次发行中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行人民币普通指

上市 股（A 股）股票并在创业板上市

元、万元指人民币元、万元

报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1至6月报告期末指2025年6月30日

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月

报告期各期期末指

31日及2025年6月30日

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

3-3-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2025年12月4日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通

过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2025年第二次临时股东会审议。

（二）2025年12月5日，发行人召开2025年第二次临时股东会，以逐

项表决方式，审议批准了与本次发行上市有关的主要议案如下：

1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》

（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。

（2）发行股票每股面值：人民币1.00元。

（3）发行数量：不低于9175.94万股且不超过27527.82万股占本次发

行后发行人总股本的比例不低于10%且不超过25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。

（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的

境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（5）发行价格及定价方式：公司和主承销商通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式确定的发行价格。

（6）发行方式：本次发行将采取向网下投资者询价配售与网上资金申购

定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；最终的发行方式由股东会授权董事会，根据中国证监会的相关规定确定。

（7）承销方式：余额包销。

（8）股票拟上市证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板。

（9）发行费用的分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计及验资费、

3-3-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。

（10）募集资金用途：本次发行募集资金将用于高端电子测量仪器生产

线改造与扩产项目、新一代移动通信测试研发与产业化建设项目、技术创新中心建设项目及补充流动资金。

（11）决议有效期：本次发行上市决议的有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。

2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》

公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，实际募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需的营运资金。本次发行的募集资金扣除发行费用后，将运用于以下项目：

单位：万元序募集资金拟投入项目名称投资总额号金额高端电子测量仪器生产线改造与扩产项

154550.8554550.85

目

2技术创新中心建设项目36465.2936465.29

新一代移动通信测试研发与产业化建设

34803.704803.70

项目

4补充流动资金54180.1654180.16

合计150000.00150000.00

本次募集资金到位前，发行人可以根据项目的实际进度利用自有资金或银行贷款进行先期投入，募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由发行人通过银行贷款或自有资金等方式解决。如实际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与发行人主营业务相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。

3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润由新老股东共享的议案》4、《关于提请股东会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》

3-3-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事项。

（2）授权董事会上市前根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目及具体实施内容作适当调整。

（3）授权董事会批准、签署、修改、调整、呈报、执行与本次发行上市

以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议及上市协议、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案等。

（4）授权董事会办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、申

请文件的申报、问询回复等事宜。

（5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记。

（6）授权董事会根据股东会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机构相关事宜。

（7）授权董事会在本次发行完成后，向证券交易所提出上市申请，办理

有关上市的相关手续，签署上市相关文件。

（8）授权董事会办理其他与本次发行上市流通有关的未尽事宜。

（9）本次授权的有效期为：自股东会批准授权之日起二十四个月。

5、《关于制定<中电科思仪科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》6、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》7、《关于制定<中电科思仪科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》8、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市相关事项出具有关

3-3-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书承诺并提出相应约束措施的议案》

9、《关于制定<中电科思仪科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等

经本所律师核查，除发行人2025年第二次临时股东会的通知时限已经全体股东同意豁免外，发行人2025年第二次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东

会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市相关事宜已获得发行人股东会的批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市申请尚需深交所审核通过并获中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行上市的主体资格（一）经本所律师核查，发行人现持有青岛市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913702113341616485）；住所：山东省青岛

市黄岛区香江路98号；法定代表人张红卫；注册资本：82583.45万元人民币；

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）；经营范围：电子测量仪器、

元器件、部件及组件的研发、生产、销售、维修、咨询服务；系统集成与软

件开发及测试应用与解决方案；货物进出口、技术进出口。经营其它无需行政审批即可经营的一般项目。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查相关审计报告、纳税资料、工商登记资料等，发行人系依法由其前身中电仪器有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自中电仪器有限设立之日起计算已超过三年，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，符合《证券法》《公司法》《注

3-3-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上市规则》

等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市承销、保荐等相关事宜与

国泰海通证券签署了《保荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。

2、根据《招股说明书》以及发行人2025年第二次临时股东会决议等文件，发行人本次拟公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3、根据发行人2025年第二次临时股东会决议等文件，发行人股东会已

就本次公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、根据发行人《公司章程》及各项议事规则、报告期内历次股东会（股东大会）、董事会会议文件，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东会、董事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有持

续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

6、根据《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告已经容诚

会所出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项

3-3-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书的规定。

7、根据发行人提供的资料并经本所律师查询，发行人及其控股股东、实

际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人符合《注册管理办法》规定的创业板定位要求

根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》及国泰海通证券出具的《关于中电科思仪科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，发行人主营业务为电子测量仪器研发、制造和销售，符合创业板定位及相关指标要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。

2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

3、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，基于本所律师作为非

财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由容诚会所出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十

一条第一款的规定。

（2）根据《内控审计报告》和发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会所出具了无保留结论的《内控审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

3-3-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不

利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近

2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人股份

权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等

重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）根据发行人《营业执照》及《公司章程》规定并经本所律师核查，发行人主营业务为电子测量仪器研发、制造和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条

第一款的规定。

（2）经核查，最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人不存在

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）经核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中

国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、如前述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的

3-3-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人现行有效的《营业执照》、2025年第二次临时股东会决议

及《招股说明书》等材料并经本所律师核查，发行人目前股本总额为82583.45万股，发行后股本总额将不低于3000万元，本次拟公开发行的股份不低于发行人发行后股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、

第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》《招股说明书》等资料，发行人2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为

15534.18万元、25231.36万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于

6000万元”的规定。

综上所述，本所律师认为，除本次发行上市尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、设立程序

经本所律师核查，发行人设立的程序符合《公司法》等有关法律、法规的规定。

2、发起人的资格

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有9名发起人，均在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资格。

3、发行人的设立条件

经本所律师核查，发行人设立时具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件。

4、发行人设立的方式

3-3-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。

（二）《发起人协议》

2020年12月24日，电科集团、四十一所、电科投资、华为技术、国元基金、思仪发展、产业投资基金、中电基金、思仪创新共9名发起人签署《发起人协议书》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就公司设立方式、公司的经营宗旨和经营范围、公司股份总额、注册资本和各发起人持股额、公司的筹建以及发起人的权利和义务等相关事宜进行了约定。

经本所律师核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）审计、评估及验资事项

1、审计事项2020 年 9 月 17 日，容诚会所出具容诚审字［2020］230Z3849 号《审计报告》，经审计，截至2020年4月30日，中电仪器有限的账面净资产为

1480805113.19元。

2、评估事项

2020年11月1日，北京国友大正资产评估有限公司出具大正评报字（2020）第 249A 号《中电科仪器仪表有限公司拟改制设立股份公司涉及的中电科仪器仪表有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经评估，截至2020年4月30日，中电仪器有限股东全部权益评估值为165572.29万元。2020年12月23日，电科集团对评估结果进行了备案并出具了《国有资产评估项目备案表》。

3、验资事项2020 年 12 月 28 日，容诚会所出具容诚验字[2020]230Z0303 号《验资报告》，截至2020年12月28日，中电科思仪科技股份有限公司（筹）已收到

3-3-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

全体股东缴纳的注册资本合计人民币825834500元，出资方式为净资产。

综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会

2020年12月30日，思仪科技召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于中电科思仪科技股份有限公司（筹）筹建工作的报告》《关于中电科思仪科技股份有限公司（筹）设立费用的报告》《关于审核中电科思仪科技股份有限公司（筹）各发起人出资情况的报告》《关于设立中电科思仪科技股份有限公司的议案》《关于选举中电科思仪科技股份有限公司第一届董事会非职工代表董事的议案》《关于选举中电科思仪科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于审议中电科思仪科技股份有限公司章程（草案）的议案》《关于审议<股东大会议事规则>的议案》《关于审议<董事会议事规则>的议案》《关于审议<监事会议事规则>的议案》《关于授权董事会办理中电科思仪科技股份有限公司设立有关事项的议案》等议案。

综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人主营业务为电子测量仪器研发、制造和销售。因混合所有制改革后少量特殊客户延续性采购等原因，发行人2022年及2023年少量产品由四十一所代销，2024年起四十一所已不再代发行人销售电子测量仪器产品。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立的决策和执行机构，具有独立、完整的业务体系。发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，具有直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人的资产完整情况

3-3-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据发行人提供的各项资产权属资料并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产设备和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地使用权、房屋、机器设备以及商标、专利权、软件著作权等资产。报告期内，发行人向四十一所等关联方租赁了少量设备和经营场地，相关租赁情况对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响，发行人资产具备完整性。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统

根据发行人提供的各项业务合同等资料并经本所律师核查，发行人具有独立的采购、生产、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统。

（四）发行人的人员独立情况

报告期内，发行人因资产业务划转、人事调动等原因存在部分员工保留事业编制的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人已完成员工事业编制脱编工作，不存在保留事业编制的员工。根据相关人员出具的调查表等资料并经本所律师核查，发行人的高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五）发行人的机构独立情况

根据发行人提供的规章制度、股东会及董事会议事规则及会议材料等资

料并经本所律师核查，发行人法人治理结构完整规范、组织机构健全，已建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的法人治理结构，股东会、董事会和经营管理层依法履行职责，运作规范。发行人设立了健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

（六）发行人的财务独立情况

根据《审计报告》《内控审计报告》及发行人提供的相关资料并经本所

3-3-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，发行人设立时共有9名发起人股东，分别为电科集团、四十一所、电科投资、国元基金、华为技术、思仪发展、思仪创新、中电基

金和产业投资基金，该9名股东以各自持有的有限公司股权所对应的经审计的净资产作为出资认购发行人全部股份。经本所律师核查，本所律师认为：

1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。

3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产

投入发行人不存在法律障碍。

4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再

以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。

5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的

财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。

6、发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原中电仪器有限

的债权、债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。

（二）发行人的现有股东

1、经本所律师核查，发行人现有股东为依法有效存续的企业，具有法律、

3-3-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。发行人股东中的私募投资基金已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，其管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

2、经本所律师核查，最近一年新增股东具备法律法规规定的股东资格，

发行人引入新股东原因合理，该等股东持有发行人的股份系其真实意思表示、取得股份的价格公允、不存在股份代持情形，不存在争议或潜在纠纷。除航空基金、乾元叁号的普通合伙人及执行事务合伙人均为青岛弘华私募基金管

理有限公司，航空基金的普通合伙人、弘华祺元的普通合伙人及执行事务合伙人均为青岛弘华私募基金管理有限公司全资子公司海南弘华启航管理咨询

有限公司，远致星火推荐董事曾裕峰外，新增股东与发行人其他股东、董事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不

存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。最近一年新增股东已按规定出具锁定承诺，该等承诺合法有效。

3、截至本法律意见书出具之日，发行人穿透计算后的股东人数未超过200人。

4、除《律师工作报告》正文部分之“六、发起人、股东及实际控制人”

之“（二）发行人的现有股东”之“4、现有股东之间的关联关系”中已披露

的现有股东之间的关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。

（三）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电科集团为发行人控股股东、实际控制人，相关认定符合《公司法》相关规定。最近两年，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。

（四）公司国有股权管理根据国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中电科思仪科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权[2021]599号）、中华

人民共和国财政部出具的函件，电科集团、四十一所、电科投资、产业投资基金的证券账户应标注“SS”标识。

七、发行人的股本及演变

3-3-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）发行人及其前身的股本及演变

经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。中电仪器有限及发行人历次股权变动已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

（二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其股东分别出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。发行人及其子公司拥有与生产经营相关的各项行政许可、备案、注册或者认证，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者存在到期无法延续的重大法律风险。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师查验，截至报告期末，发行人在中国大陆以外区域设立一家子公司为思仪科技（德国），尚未开展经营活动。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人报告期内主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》《招股说明书》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

3-3-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，发行人为无固定经营期限的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方经本所律师核查，发行人的关联方已经列于《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并以列示或概括描述的方式披露关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（三）关联交易承诺

经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员已出具了关于规范与减少关

联交易的书面承诺，承诺内容合法、有效。

（四）独立董事关于关联交易的独立意见

经本所律师核查，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易事项

在第二届董事会第九次会议发表了有关独立意见。

（五）发行人的关联交易决策程序

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了

股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制

度及具体决策程序，有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经核查，发行人第二届董事会第九次会议、第二届董事会审计与风险委

3-3-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书员会第三次会议、2025年第二次临时股东会均审议通过了《关于确认公司2025年1-6月、2024年度、2023年度及2022年度关联交易情况的议案》，关联董事和关联股东在审议该等议案时回避表决。独立董事对于上述关联交易亦发表了独立意见，认为相关关联交易未损害公司及其他股东利益，相关董事已回避表决，关联交易审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（六）同业竞争

1、经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事电子测量仪器研发、制

造和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2、为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及四十一

所已分别出具了关于避免同业竞争的书面承诺，承诺内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要财产

包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、计算机软件著作权、网络域名等，并租赁房屋。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人房屋租赁

未办理租赁备案，根据《民法典》相关规定，承租房屋未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。另外，发行人部分承租房产未取得出租方或产权人提供的房屋所有权证，但相关房产租赁用途主要为员工宿舍或外地办事处之用，且均为短期租赁，同类型租赁房源较为充裕，可替代性较强，对发行人生产经营影响较小，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

（三）经本所律师核查，发行人另有门卫室、收发室、接待室尚未办理

房屋所有权证，建筑面积共129㎡。发行人上述无证房产建筑面积较小，不属于关键生产用房，对发行人生产经营影响较小，且均由四十一所根据财政部批复划入，发行人不存在违章建设的情形，且已取得相关领域合规证明。

上述事项不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。

（四）经本所律师核查，发行人继受取得专利均与发行人主营业务相关，

3-3-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

继受取得专利的背景及过程不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，对发行人持续经营和独立性不存在重大不利影响。发行人与他方共有专利不涉及发行人主营业务产品，发行人与共有方不存在纠纷或潜在纠纷，对发行人自身生产经营不构成重大不利影响，发行人在技术研发方面不存在依赖共有专利权人的情况。

（五）经本所律师核查，发行人的主要资产均通过合法途径取得，不存

在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押、质押等权利受限的情形。发行人核心商标、专利、主要技术等无形资产未由控股股东、实际控制人授权使用。发行人少数房屋未取得产证、房屋租赁未办理备案等情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师核查，发行人报告期内的重大合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，不存在重大法律风险，重大合同履行情况良好，不会对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

（二）侵权之债

经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》

中披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之

间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》《招股说明书》，截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为3607.80万元，其他应付款为2658.09万元，上述其他应收款主

3-3-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

要由开展业务过程中发生的保证金及押金构成，其他应付款主要为往来款、职工报销款及其他暂收待付款构成。上述其他应收、应付款项属于正常业务往来产生。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人设立以来重大资产变化及收购兼并行为

符合法律、法规的规定，并履行了必要的法律手续，合法有效。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟

进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改

均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司章程指引（2025）》等有关规定制定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会和审计委员会等机构，并对其职权作出了明确的划分。

（二）经本所律师核查，发行人的股东会、董事会均具有健全的议事规则，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人2024年年度股东大会审议通过了《关于公司监事会撤销的议案》，由董事会审计委员会依法行使《公司法》规定的监事会的职权。

（四）经本所律师核查，报告期内发行人历次股东会、董事会的召开程

序、授权、会议表决和决议内容等事项均合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。

3-3-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事和高级管理人员的任职

经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近二年内董事和高级管理人员的变化

经本所律师核查，最近二年发行人董事和高级管理人员变动不属于重大不利变化，未对发行人生产经营产生重大不利影响，相关变动已履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人独立董事任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。

（二）发行人享受的税收优惠

经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。除高新技术企业税收优惠外，发行人享受的其他税收优惠预计不存在到期或即将到期的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理高新技术企业重新认定工作。

（三）发行人享受的政府补助

经本所律师核查，发行人报告期内享受的政府补助具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的用工情况

1、经核查，发行人按照《劳动法》等有关规定，与员工签订《劳动合同》，

员工按照《劳动法》规定及与公司签订的《劳动合同》承担义务和享受权利。

3-3-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、经核查，报告期各期期末，除退休返聘人员外，发行人未参保、缴纳

公积金员工为当月新入职员工，发行人根据相关法律、法规规定于次月为新入职员工补缴社会保险，并统一于次月起为新入职员工缴纳住房公积金。本所律师认为，报告期各期期末，发行人已为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险、住房公积金，符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律、法规规定。

（五）发行人的完税情况

根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机

关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务，除《律师工作报告》所披露一例税务行政处罚外，不存在其他因违反相关法律、法规而受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人不属于重污染行业

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）等相关规范性文件规定，发行人所处行业不属于重污染行业。

根据《关于印发青岛市2025年环境监管重点单位名录的通知》《蚌埠市

2025年度环境监管重点单位名录》，发行人为土壤污染监管单位，子公司思仪科技（安徽）不属于环境监管重点单位。

2、发行人生产经营与募集资金投资项目合法合规情况

（1）经核查，发行人就生产经营项目已履行必要的环评审批及验收程序。

根据地方生态环境主管部门函件并对照《建设项目环境影响评价分类管理名

录（2021年版）》等相关法律法规，发行人募集资金投资项目“高端电子测量仪器生产线改造与扩产项目”“技术创新中心建设项目”不纳入建设项目环境

影响评价管理，“新一代移动通信测试研发与产业化建设项目”属于可豁免情形，均无需进行建设项目环境影响评价。

3-3-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）根据第三方专业机构出具的相关检测报告，并经本所律师实地查看

公司环保设施运行情况，发行人及子公司思仪科技（安徽）相关环保设施正常运行，生产经营中产生的污染物经过处理后排污检测情况良好，对周围环境影响较小。

经本所律师查询青岛市、蚌埠市生态环境主管机关环境监管随机抽查督

查情况公告，报告期内发行人及子公司思仪科技（安徽）不存在环保违法行为。

（3）根据发行人说明并经本所律师通过互联网搜索引擎查询，发行人报

告期内未发生环保事故或重大群体性环保事件，也不存在有关公司重大环保事故、事件的媒体报道。

（4）根据发行人取得的《山东省经营主体公共信用报告》（报告编号：SDW2025080700293）、思仪科技（安徽）取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（报告编号：AHFW20202508077C03121），报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规而被环保主管部门予以重大行政处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法律、法规要求，发行人报告期内未发生环保事故，未因环保问题受到重大行政处罚。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人提供的相关检测检验报告等资料并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。

（三）发行人的安全生产

经本所律师核查，发行人报告期内生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求，未发生重大安全事故或因安全生产问题受到重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金使用方向

3-3-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，发行人募集资金将用于主营业务，有明确的用途，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理

等法律法规的规定，并已取得有权部门的备案。

（二）本次募集资金投资管理及专户存储安排经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人将严格按照《募集资金管理制度》和证券监督管理部门的相关要求，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，做到专款专用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。发行人在募集资金到位后与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（三）本次发行募集资金投资项目的承办

经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由发行人及其子公司实施，项目实施后不会产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

十九、发行人的业务发展规划

经本所律师核查，发行人的业务发展规划与其主营业务一致，发行人的业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据发行人说明及相关合规证明，并经本所律师通过“信用中国”等公

示系统进行查询，发行人及其子公司报告期内不存在重大行政处罚事项。

2、根据发行人提供的诉讼文书并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”查询，报告期内发行人及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁，或虽发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁。

（二）发行人主要股东、实际控制人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查，报告期内持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人不存在对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在报

3-3-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书

告期外发生但仍对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人董事、高级管理人员重大诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查，报告期内发行人董事、高级管理人员不存在对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中与法律问题相关内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。经审阅发行人编制的《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书及《律师工作报告》

的相关内容，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，确认不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）三类股东

截至本法律意见书出具之日，发行人现有直接股东不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

（二）员工持股发行人在本次发行申报前设立思仪发展用于员工股权激励。发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。

（三）关于本次发行上市的相关承诺

经本所律师核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺符合现行法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，合法有效。

（四）股利分配政策

经本所律师核查，本次发行前后的利润分配政策均经公司股东（大）会审议通过，发行人本次发行前后股利分配政策的差异主要在于发行人进一步

3-3-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书

细化和完善了本次发行后的利润分配政策，本次发行后的股利分配政策和决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市规则》等规定。

（五）发行人及相关机构、人员失信信息情况经本所律师通过“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”、“深圳证券交易所”等公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，保荐人国泰海通证券股份有限公司及其保荐代表人，申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不

适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定

不适合担任发行人董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施尚未解除的情形。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板

上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得

必要的批准和授权，尚需深交所审核通过并履行中国证监会发行注册程序。

（本页以下无正文）

3-3-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于中思仪科技科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

孙亦涛

负责人：经办律师：

沈国权李明文

经办律师：

王舒庭

经办律师：

张光辉年月日

3-3-1-30上海市锦天城律师事务所

关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

目录

声明事项..................................................3

释义....................................................5

正文....................................................6

一、本次发行上市的批准和授权........................................6

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................6

三、发行人本次发行上市的实质条件......................................7

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................10

六、发起人、股东及实际控制人.......................................10

七、发行人的股本及其演变.........................................11

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................13

十、发行人的主要财产...........................................31

十一、发行人的重大债权债务........................................40

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................41

十三、发行人章程的制定与修改.......................................41

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................42

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................42

十六、发行人的税务............................................42

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................44

十八、发行人募集资金的运用........................................45

十九、发行人的业务发展规划........................................45

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................46

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................46

二十二、需要说明的其他事项........................................46

二十三、结论意见.............................................54

附件一：发行人与关联方之间的往来款项情况.................................56

3-3-1-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

案号：01F20202834

致：中电科思仪科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中电科思仪科技股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“思仪科技”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律服务合同》，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，出具了《上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。

发行人本次发行上市申请文件中财务会计报表的审计基准日调整为2025年

12月31日，发行人聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会所”）对发行人2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“报告期”）

的财务会计报表进行审计，并出具容诚审字[2026]230Z1088 号《审计报告》。现本所律师就2025年7月1日至2025年12月31日期间（以下简称“补充事项期间”）的相关法律事项进行了补充核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于

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中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意

见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书与原法律意见书、《律师工作报告》一并使用，原法律意见书、《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书、《律师工作报告》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对原法律意见书、《律师工作报告》的补充，原法律意见书、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规

定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制审计报告中某些数据和结

论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

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五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

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释义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

《上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公本补充法律意见书指司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》

《审计报告》 指 容诚会所出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1088 号）容诚会所出具的《内部控制审计报告》（容诚审字《内控审计报告》指[2026]230Z1089 号）

报告期、最近三年指2023年、2024年、2025年报告期期末指2025年12月31日补充事项期间指2025年7月1日至2025年12月31日

*本补充法律意见书中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。除上表释义之外，本补充法律意见书所述简称与《招股说明书》保持一致。

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正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）2025年12月4日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过

了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2025年第二次临时股东会审议表决。

（二）2025年12月5日，发行人召开2025年第二次临时股东会，以逐项

表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第九次会议提交的与本次发行上市有关的议案。

经核查，发行人依照法定程序批准了本次发行上市，本次发行上市决议的有效期为自2025年第二次临时股东会审议通过之日起24个月。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市相关事宜已获得发行人股东会的批准与授权；发行人股东会授权董事会办理本次

发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需深交所审核通过并获中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有青岛市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913702113341616485）；住所：山东省青岛市黄岛区香江路98号；法定代表人：

张红卫；注册资本：82583.45万元；公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）；经营范围：电子测量仪器、元器件、部件及组件的研发、生产、销售、

维修、咨询服务；系统集成与软件开发及测试应用与解决方案；货物进出口、技术进出口。经营其它无需行政审批即可经营的一般项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查相关审计报告、纳税资料、工商

登记资料等，发行人系依法由其前身中电仪器有限按账面净资产值折股于2020

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年12月31日整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自中电仪器有限设立之日起计算已超过三年，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、

法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的下列条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市承销、保荐等相关事宜与国

泰海通证券签署了《保荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。

2、根据《招股说明书》以及发行人2025年第二次临时股东会决议等文件，

发行人本次拟公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3、根据发行人2025年第二次临时股东会决议等文件，发行人股东会已就本

次公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

4、根据发行人《公司章程》及各项议事规则、报告期内历次股东会（股东大会）、董事会会议文件，发行人已按照《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东会、董事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》《招股说明书》并经本所律师核查，发行人具有持续

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经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告已经容诚会所出具

无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

7、根据发行人提供的资料并经本所律师查询，发行人及其控股股东、实际

控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人符合《注册管理办法》规定的创业板定位要求

根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》及国泰海通证券

出具的《关于中电科思仪科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，发行人主营业务为电子测量仪器研发、制造和销售，符合创业板定位及相关指标要求，符合《注册管理办法》第三条的规定。

2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

3、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，基于本所律师作为非财务

专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由容诚会所出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据《内控审计报告》和发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会所出具了无保留结论的《内控审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

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（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大

权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，或经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办

法》第十二条第（三）项的规定。

5、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）根据发行人《营业执照》及《公司章程》规定并经本所律师核查，发行

人主营业务为电子测量仪器研发、制造和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）经核查，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）经核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、如前述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

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2、根据发行人现行有效的《营业执照》、2025年第二次临时股东会决议及

《招股说明书》等材料并经本所律师核查，发行人目前股本总额为82583.45万股，发行后股本总额将不低于3000万元，本次拟公开发行的股份不低于发行人发行后股份总数的10%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

3、根据《审计报告》《招股说明书》等资料，发行人2024年度、2025年

度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为25231.36万元、33133.01万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”的规定。

综上所述，本所律师认为，除本次发行上市尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。经本所律师查验，补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的独立性情况。经本所律师查验，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变动，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发起人的相关情况。经本所律师查验，补充事项期间，发行人的发起人相关情况未发生变化。

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（二）发行人的现有股东

本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人现有股东的情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的现有股东变动情况如下：

1、经核查，截至本补充法律意见书出具日，电科投资的注册资本变更为

800000万元。

2、经核查，截至本补充法律意见书出具日，远致星火的出资额变更为

1440000万元。

3、经核查，为有利于发行人落实保密工作制度，2026年1月、2026年3月，中电基金、乾元叁号、红土善利分别与四十一所签署了《表决权委托协议》（委托方为中电基金、乾元叁号、红土善利，受托方为四十一所），该等协议主要内容为：（1）委托方就标的股份（指委托方所持的公司股份，下同）对应的公司军工事项议案的表决权委托受托方行使，除军工事项议案之外的事项，标的股份的表决权由委托方自行行使；（2）本协议的签署不代表双方达成任何一致

行动关系，委托方和受托方非一致行动人。委托期限持续至发行人上市之日或委托方合伙人任何直接或间接股东均不含有境外投资者或2031年3月31日（仅针对红土善利）孰早之日。

除上述变动情况外，补充事项期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中所披露的发行人其他股东情况未发生变化。

（三）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师查验，补充事项期间，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。

（四）公司国有股权管理

经本所律师查验，补充事项期间，发行人的国有股权管理情况未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人

3-3-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

的股本及演变情况。经本所律师查验，补充事项期间，发行人的股本未发生变化。

（二）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股份权属清晰，发行人各股东所持有发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围和经营

方式未发生变化。

2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得经营资

质情况如下：

序号持证主体证书名称证书编号发证机关有效期

91370211334161642026.1.22-

1思仪科技排污许可证青岛市生态环境局

85001X 2031.1.21

本所律师经核查认为，发行人及其子公司已取得开展相关业务所需的各项行政许可、备案、注册或者认证，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者存在到期无法延续的重大法律风险。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

经本所律师核查，补充事项期间，发行人在中国大陆以外区域未有新设子公司从事经营活动的情况。

（三）发行人业务的变更情况

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务

根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：

年度2025年2024年2023年营业收入（万元）239837.17205188.28215292.19

主营业务收入（万元）237815.20204098.84213333.70

3-3-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

主营业务收入占比（%）99.16%99.47%99.09%

本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规

范性文件的有关规定，截至报告期期末，发行人的关联方如下：

1、发行人的控股股东及实际控制人

截至报告期期末，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

2、电科集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或者

其他组织

公司控股股东、实际控制人电科集团直接或间接控制的法人或其他组织均为

发行人的关联方。鉴于电科集团直接或间接控制的法人或其他组织数量较多，根据重要性，仅列示电科集团二级成员单位以及报告期内与发行人发生关联交易的各级下属企业。

（1）电科集团直接或间接控制的法人或其他组织

截至2025年12月31日，除发行人外，电科集团纳入合并范围内的二级成员单位未发生变化。

（2）电科集团控制且与发行人存在关联交易的法人或其他组织经核查，报告期内，与发行人存在关联交易的由电科集团控制的法人或其他组织具体情况如下：

3-3-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方名称其他关联方与本公司关系中国电子科技集团公司第三研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第八研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第九研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第十研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中电天奥有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第十二研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中电科真空电子科技有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电科产业基础研究院及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第十四研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中电国睿集团有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第十五研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司

中电太极（集团）有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第十六研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第十八研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中电科蓝天科技股份有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第二十研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中电科西北集团有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第二十二研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第二十三研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司

中电科芯片技术（集团）有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第二十八研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中电莱斯信息系统有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第二十九研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司

中电科数字科技（集团）有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第三十三研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第三十六研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第三十八研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中电博微电子科技有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第四十研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第四十三研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第五十研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司

3-3-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方名称其他关联方与本公司关系中国电子科技集团公司第五十一研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司光电研究院及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电科网络通信研究院及下属企业同一控制下集团控股子公司中电网络通信集团有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中电国基南方集团有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团有限公司电子科学研究院及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司信息科学研究院及下属企业同一控制下集团控股子公司中电科电子装备集团有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中电海康集团有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技网络信息安全有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中电科技国际贸易有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中电科太力通信科技有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中电科新防务技术有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中电科东方通信集团有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中电科资产经营有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第五十四研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第五十三研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第四十五研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第二研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司中国电子科技集团公司第三十研究所及下属企业同一控制下集团控股子公司量子科技长三角产业创新中心及下属企业同一控制下集团控股子公司联合微电子中心有限责任公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中电网络空间研究院有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司中电科发展规划研究院有限公司及下属企业同一控制下集团控股子公司

3、除控股股东外持有发行人5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行

动人

截至报告期期末，除控股股东外持有发行人5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人未发生变化。

4、发行人董事、高级管理人员及关系密切家庭成员

截至报告期期末，《律师工作报告》中披露的董事、高级管理人员及关系密

3-3-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

切家庭成员未发生变化。

5、电科集团的董事、高级管理人员及关系密切家庭成员

截至报告期期末，除已辞任的两位董事外，发行人控股股东、实际控制人电科集团的其他董事、高级管理人员及关系密切家庭成员未发生变化。

6、上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织

除已披露关联方外，发行人董事、高级管理人员及关系密切家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或者其他组织如下：

序号关联方名称关联关系

发行人董事会秘书徐俊持有思仪一号99.99%股权，蚌埠思仪一号企业管理有限

1发行人副董事长、总经理邹鹏文为思仪一号的董事、公司法定代表人蚌埠思仪共享企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

2（有限合伙）人蚌埠思仪共建企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

3（有限合伙）人蚌埠思仪共兴企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

4（有限合伙）人蚌埠思仪共益企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

5（有限合伙）人蚌埠思仪共创企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

6（有限合伙）人蚌埠思仪共富企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

7（有限合伙）人蚌埠思仪共利企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

8（有限合伙）人蚌埠思仪共赢企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

9（有限合伙）人蚌埠思仪共盛企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

10（有限合伙）人蚌埠思仪共跃企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

11（有限合伙）人蚌埠思仪共筑企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

12（有限合伙）人蚌埠思仪共绘企业管理中心蚌埠思仪一号企业管理有限公司担任执行事务合伙

13（有限合伙）人

14四川易冲科技有限公司发行人董事曾裕峰担任董事

15成都嘉纳海威科技有限责任发行人董事曾裕峰担任董事

3-3-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

公司

16重庆鑫景特种玻璃有限公司发行人董事曾裕峰担任董事

17厦门优迅芯片股份有限公司发行人董事曾裕峰担任董事

发行人董事曾裕峰配偶母亲汪兰艳担任董事兼经

18永新县艳发商贸有限公司理，持有100%股权发行人董事曾裕峰配偶母亲汪兰艳担任个体工商户

19永新县川邦办公用品

经营者发行人独立董事秦勇配偶哥哥李合武担任执行董事

20济南贝斯特科技有限公司

兼总经理，持有44.13%股权

21山东省机器人研究会发行人独立董事王洪君担任副会长

22青岛市机器人学会发行人独立董事王洪君担任理事长

西安汇联科创信息科技有限发行人副总经理王建军配偶弟弟郑辉任执行董事兼

23

公司总经理，持有100%股权除已披露关联方外，电科集团董事、高级管理人员及关系密切家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或者其他组织亦为发行人关联方。

7、发行人的子公司

截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司的基本情况未发生变化。

8、报告期内曾经存在的关联方

序号关联方姓名/名称关联关系合肥中电科国元产业投资基

1报告期内曾持有发行人8%股份

金合伙企业（有限合伙）

2华为技术有限公司报告期内曾持有发行人8%股份

3方葛丰报告期内曾担任发行人董事兼总经理

4许斌报告期内曾担任发行人董事

5廖成报告期内曾担任发行人董事

6李汉臣报告期内曾担任发行人监事

7郝英稳报告期内曾担任发行人监事

8鲁绍务报告期内曾担任发行人监事

9李希顺报告期内曾担任发行人职工监事

10王江红报告期内曾担任发行人职工监事

11余如锋报告期内曾担任发行人总会计师

12徐国君报告期内曾担任发行人董事

13薛勇健报告期内曾担任发行人监事

14孙磊报告期内曾担任发行人监事

3-3-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

15樊元东报告期内曾担任发行人董事

16裴二章报告期内曾担任发行人董事

17吴恒奎报告期内曾担任发行人职工董事

18王言平报告期内曾担任发行人副总经理

19许建华报告期内曾担任发行人副总经理

20胡茴报告期前12个月曾担任发行人监事

21杨永民报告期前12个月曾担任发行人董事

22王健报告期前12个月曾担任发行人总法律顾问

23赵波报告期前12个月曾担任发行人董事

24刘强报告期前12个月曾担任发行人监事

除上述关联方外，报告期内其他曾具有上述1-6项情形之一的自然人、法人或其他组织亦是发行人关联方。

9、其他关联方

除上述关联方外，发行人其他关联方还包括其他根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关规定认定的关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）销售商品及提供劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度中国电子科技集团公司第四

销售商品1832.832953.861832.22十一研究所及下属企业中国电子科技集团公司第四

环境实验费50.8930.0570.16十一研究所及下属企业中国电子科技集团公司第四

外协费1486.82761.811100.94十一研究所及下属企业中国电子科技集团公司第四

销售商品45.9062.61254.13十研究所及下属企业中国电子科技集团公司第四

外协费--2.52十研究所及下属企业

3-3-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度中国电子科技集团公司第二

销售商品14513.027604.557939.04十九研究所及下属企业中国电子科技集团公司第五

销售商品11523.925302.176813.64十四研究所及下属企业

A 单位及下属单位 销售商品 11373.01 13372.29 6587.15中电国睿集团有限公司及下

销售商品3817.454063.881497.93属企业中国电子科技集团公司第三

销售商品3459.561301.012087.61十六研究所及下属企业中国电科产业基础研究院及

销售商品3271.515904.231673.03下属企业中国电子科技集团公司第十

销售商品2823.642726.151286.22四研究所及下属企业中国电子科技集团公司第二

销售商品2394.122486.143210.81十四研究所及下属企业中电国基南方集团有限公司

销售商品1969.1625.14-及下属企业中电天奥有限公司及下属企

销售商品1853.181073.861968.94业中国电子科技集团公司第五

销售商品1752.433357.261049.33十五研究所及下属企业中电博微电子科技有限公司

销售商品1620.931100.45292.00及下属企业中国电子科技集团公司第十

销售商品1082.393661.772886.26研究所及下属企业中国电子科技集团公司第二

销售商品1049.09153.22492.78十二研究所及下属企业中国电子科技集团公司第二

销售商品804.293136.42143.19十研究所及下属企业联合微电子中心有限责任公

销售商品787.17--司及下属企业中国电科网络通信研究院及

销售商品688.322290.772319.09下属企业中电网络通信集团有限公司

销售商品628.7343.85277.24及下属企业中国电子科技集团有限公司

销售商品548.48120.58188.50电子科学研究院及下属企业中国电子科技集团公司第三

销售商品514.95743.90561.64十八研究所及下属企业中国电子科技集团公司第五

销售商品464.60217.70-十三研究所及下属企业

3-3-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度中电科蓝天科技股份有限公

销售商品420.23389.46200.00司及下属企业

中电太极（集团）有限公司

销售商品316.37890.51395.40及下属企业厦门优迅芯片股份有限公司

销售商品309.730.13-及下属企业中国电子科技集团公司第五

销售商品232.36-21.24十研究所及下属企业中国电子科技集团公司光电

销售商品178.3570.871428.04研究院及下属企业中国电子科技集团公司第三

销售商品177.8710.72107.73十三研究所及下属企业中电科东方通信集团有限公

销售商品102.18--司及下属企业中国电子科技集团公司第五

销售商品97.8587.40546.28十一研究所及下属企业中国电子科技集团公司第二

销售商品81.30--十三研究所及下属企业中电科西北集团有限公司及

销售商品60.09184.07-下属企业中电海康集团有限公司及下

销售商品47.52-27.46属企业中国电子科技集团公司第四

销售商品38.05-454.14十五研究所及下属企业中国电子科技网络信息安全

销售商品34.5046.30-有限公司及下属企业中国电子科技集团公司第十

销售商品17.403173.58236.50二研究所及下属企业

中电科芯片技术（集团）有

销售商品16.27--限公司及下属企业中国电子科技集团公司第十

销售商品7.08--五研究所及下属企业中国电子科技集团公司第八

销售商品6.714.074.44研究所及下属企业中电莱斯信息系统有限公司

销售商品4.78--及下属企业中国电子科技集团公司第十

销售商品0.160.18-六研究所及下属企业量子科技长三角产业创新中

销售商品-724.532012.39心及下属企业中国电子科技集团公司第九

销售商品-326.91517.00研究所及下属企业

3-3-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度中国电子科技集团公司第十

销售商品-309.41-八研究所及下属企业中国电子科技集团公司信息

销售商品-94.5143.36科学研究院及下属企业中国电子科技集团公司第四

销售商品--174.16十三研究所及下属企业中国电子科技集团公司第三

销售商品--132.74十研究所及下属企业中电科新防务技术有限公司

销售商品--129.20及下属企业中国电子科技集团公司第二

销售商品--0.35十八研究所及下属企业

合计72505.1968806.3350964.80

报告期内，发行人向关联方销售商品及提供劳务的交易金额分别为

50964.80万元、68806.33万元和72505.19万元，占当期营业收入比例分别为

23.67%、33.53%和 30.23%。关联销售的主要对象为 A 单位及下属单位、中国电

子科技集团公司第二十九研究所及下属企业、中国电子科技集团公司第五十四研究所及下属企业等。

发行人是国内电子测量仪器行业产品门类最全、频谱覆盖范围最宽、综合实

力最强、收入规模最大的电子测量仪器研发制造企业，具备突出的行业地位优势。

中国电科及下属单位主要从事大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与

电子设备、软件及关键元器件研制生产，因而存在持续的电子测量仪器需求。A单位及下属单位从事通信服务相关业务，每年亦有大量电子测量仪器需求。上述主体的采购需求均与发行人电子测量仪器主营业务高度契合，相关业务均系客户基于自身需求而发生，故关联销售具备商业合理性及必要性。

发行人向关联方销售产品或提供服务定价严格按照《关联交易实施细则》规

定的定价原则执行，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，发行人关联销售价格公允。

（2）采购商品及接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度中国电子科技集团公司第四十

采购商品1355.43965.941972.61一研究所及下属企业

3-3-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度中国电子科技集团公司第四十

试验费782.64354.64638.91一研究所及下属企业中国电子科技集团公司第四十

计量检测费485.38488.33817.48一研究所及下属企业中国电子科技集团公司第四十

水电取暖费43.0843.9044.57一研究所及下属企业中电网络通信集团有限公司及

采购商品3986.202984.993477.03下属企业中电国睿集团有限公司及下属

采购商品2992.161898.381596.16企业中国电子科技集团公司第五十

采购商品2199.311889.601030.22五研究所及下属企业中国电科产业基础研究院及下

采购商品1631.78991.091478.50属企业中国电子科技集团公司第二十

采购商品1577.55476.87387.07九研究所及下属企业中国电子科技集团公司第十研

采购商品683.15197.55272.23究所及下属企业中国电子科技集团公司第四十

采购商品617.82385.39476.88研究所及下属企业中电科资产经营有限公司及下

采购商品474.22168.4956.88属企业中国电科网络通信研究院及下

采购商品355.03--属企业中国电子科技集团公司第二十

采购商品353.65302.01317.21四研究所及下属企业中国电子科技集团公司第十四

采购商品311.7242.19-研究所及下属企业中国电子科技集团公司第四十

采购商品167.26--五研究所及下属企业中电博微电子科技有限公司及

采购商品108.51170.40126.84下属企业中国电子科技集团公司第十六

采购商品102.92139.82-研究所及下属企业中电科西北集团有限公司及下

采购商品73.28153.58141.42属企业中国电子科技集团公司第四十

采购商品63.9167.0166.57三研究所及下属企业

中电科数字科技（集团）有限公

采购商品55.7538.94-司及下属企业

中电天奥有限公司及下属企业采购商品53.10462.18-

3-3-1-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度中国电子科技集团有限公司电

采购商品39.81--子科学研究院及下属企业中国电子科技集团公司第九研

采购商品23.892.1281.25究所及下属企业

中电科芯片技术（集团）有限公

采购商品19.9465.9934.60司及下属企业中电科电子装备集团有限公司

采购商品17.112.70-及下属企业中电科技国际贸易有限公司及

采购商品11.32-694.95下属企业中电国基南方集团有限公司及

采购商品10.35230.1915.10下属企业

中电太极（集团）有限公司及下

采购商品8.8623.220.03属企业中国电子科技集团公司第三研

采购商品4.990.503.58究所及下属企业中国电子科技网络信息安全有

采购商品4.4817.7019.33限公司及下属企业中国电子科技集团公司第二十

采购商品3.300.030.13研究所及下属企业中国电子科技集团公司信息科

采购商品2.55--学研究院及下属企业

A 单位及下属单位 采购商品 2.05 - -中国电子科技集团公司光电研

采购商品0.280.27276.22究院及下属企业中电网络空间研究院有限公司

采购商品0.24--及下属企业中电科真空电子科技有限公司

采购商品-756.55-及下属企业中国电子科技集团公司第五十

采购商品-150.0013.14四研究所及下属企业中电海康集团有限公司及下属

采购商品-134.6930.09企业中国电子科技集团公司第三十

采购商品-68.63-六研究所及下属企业中电莱斯信息系统有限公司及

采购商品-58.85-下属企业中国电子科技集团公司第五十

采购商品-44.60-研究所及下属企业中电科太力通信科技有限公司

采购商品-0.22-及下属企业

3-3-1-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度中国电子科技集团公司第二十

采购商品--12.39二研究所及下属企业中电科蓝天科技股份有限公司

采购商品--2.21及下属企业中国电子科技集团公司第十五

采购商品--1.33研究所及下属企业中国电子科技集团公司第二研

采购商品--0.07究所及下属企业

合计18623.0313777.5714085.00

报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务的关联交易金额分别为

14085.00万元、13777.57万元和18623.03万元，占当期营业成本比例分别为

10.91%、13.27%和14.78%。关联采购的主要对象是中电网络通信集团有限公司

及下属企业、四十一所及下属企业、中电国睿集团有限公司及下属企业和中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企业等。公司向关联方采购内容主要为原材料、产成品以及产品试验等相关服务。

其中，报告期内公司发生的关联方资产转让金额分别为616.80万元、296.26万元和1388.16万元，主要系向关联方购置机器设备、电子设备及软件，向关联方采购资产的金额呈下降趋势，具体情况如下：

单位：万元关联方交易内容2025年度2024年度2023年度中电科资产经营有限公司及

购置设备、软件1032.4459.52167.52下属企业中国电子科技集团公司第四

购置设备-158.41-十三研究所及下属企业

中电太极（集团）有限公司

购置软件62.3540.72106.52及下属企业中电网络通信集团有限公司

购置软件-29.65-及下属企业中国电子科技网络信息安全

购置设备、软件13.017.96301.54有限公司及下属企业中电科电子装备集团有限公

购置设备--27.88司及下属企业中国电子科技集团公司第三

购置设备--9.52研究所及下属企业中国电子科技集团公司第二

购置设备--3.82十九研究所及下属企业

3-3-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方交易内容2025年度2024年度2023年度中电国睿集团有限公司及下

购置电子设备280.35属企业中国远东国际贸易总公司及

购置设备---下属企业

合计1388.16296.26616.80

中国电科业务涉及电子信息产业链的各个环节，涵盖了我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和电子元器件等产品范畴，其下属各研究所及企业根据专业方向、技术特点、应用领域有侧重性的研制和生产相关产品并独立开展经营业务，其中：中电网络通信集团有限公司及下属企业主要从事通信网络与电子信息系统、相关设备、软件、硬件产品及信息系统

集成业务；四十一所主要从事电子测量基础理论及前沿技术、计量测试技术等研究，国防测试装备、测试设备及部组件研制与服务；中电国睿集团有限公司及下属企业中，中电科技（南京）电子信息发展有限公司系开展供应链管理服务、提供集中采购平台的公司，主要为集团内成员单位提供产品集采服务；五十五所主要从事固态器件与微系统、光电显示与探测器件研发、生产和销售。

中国电科旗下公司在发行人所需主要原材料相关领域技术实力、产品质量出色，且中国电科下属各科研院所及企业间的产业上下游均已建立较长年限的合作基础。发行人根据产品指标要求，综合价格、供货速度、原料质量、单位资质和服务能力等多方面因素选择供应商，履行严格的采购审查程序。出于技术和质量的延续性和长期配套合作的考虑，对于某些特定用途的产品，发行人会考虑某些特定关联方进行采购以符合产品指标和功能的需求。因此，发行人与中国电科其他下属企业之间的关联采购具有合理背景及必要性。

发行人向关联方采购的产品或服务定价严格按照《关联交易实施细则》规定

的定价原则执行，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，发行人关联采购价格公允。

（3）关联租赁

*发行人作为承租人

报告期内，发行人作为承租人向关联方承租生产办公场所和机器设备，具体情况如下：

3-3-1-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

单位：万元出租方名称租赁资产种类2025年度2024年度2023年度

中国电子科技集团公司第机器设备477.15865.091934.90

四十一研究所及下属企业生产办公场所358.19426.08599.87中电科资产经营有限公司

生产办公场所41.2853.8352.00及下属企业

合计876.621345.002586.77

a.生产办公场所租赁

报告期内，发行人及思仪科技（安徽）主要向四十一所及下属企业、中电科资产经营有限公司及下属企业租赁其拥有的生产办公楼，租赁的办公及生产区域与四十一所及下属企业、中电科资产经营有限公司及下属企业与中国电科控制的

其他企业不存在机构混同的情况，不影响公司的独立性。发行人向前述关联方租赁房产主要用于办公、生产及住宿，价格参考评估报告或结合当地市场租金水平协商确定，具备公允性。

b.机器设备租赁

报告期初，发行人关联租赁机器设备的金额较高，主要系2019年四十一所将仪器仪表业务相关资产无偿划转至中电仪器有限及其子公司思仪科技（安徽）时，少部分设备资产在划转基准日因尚在项目建设中等原因无法纳入划转资产范围，随着相关资产建设完成，公司通过租赁方式使用。2023年以来，发行人出于提升资产使用效率、降低设备租赁成本等因素考虑，新增购置了机器设备从而减少了租赁规模，故机器设备租赁金额有所下降。发行人机器设备租赁价格以折旧成本附加合理加成的方式确定，价格公允。

*发行人作为出租人

报告期内，公司作为出租方向关联方出租生产办公场所和机器设备，具体情况如下：

单位：万元承租方名称租赁资产种类2025年度2024年度2023年度

中国电子科技集团公司第四十一生产办公场所94.24104.63194.38

研究所及下属企业机器设备79.26165.18200.43中国电子科技集团公司第四十研

机器设备2.18--究所及下属企业

3-3-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

承租方名称租赁资产种类2025年度2024年度2023年度

合计175.68269.81394.81

a.生产办公场所租赁

发行人向四十一所出租的办公场所位于发行人文印中心毗邻区域，主要为便于四十一所集中进行信息输出及文件打印，故由其承租使用；发行人向四十一所出租的生产场所主要为库房，系根据四十一所实际经营需要，发行人基于经济效益考量，将闲置库房出租给四十一所用于仓储用途。2024年以来出租给四十一所及下属企业的办公场所租金有所下滑，主要系租赁面积减少。

报告期内，发行人将部分场地出租给四十一所及下属企业，租赁的区域与公司及子公司不存在机构混同的情况，不影响公司的独立性。发行人向四十一所及下属企业出租的价格参考资产评估报告并结合当地市场租金水平等因素，经协议双方友好协商确定，总体价格水平具备公允性。

b.机器设备租赁

发行人向四十一所、四十所出租的机器设备均为通用类仪器设备，产品用途较为广泛，市场可替代性强，不属于专为发行人或四十一所、四十所使用的设备，也不属于发行人或四十一所、四十所关键生产设备。对外出租也有助于提高发行人资产利用率，基于经济效益角度考虑，故由发行人向四十一所、四十所出租该等机器设备。

发行人作为出租人向四十一所、四十所出租机器设备价格按成本加成法确定，加成比例与向四十一所承租设备的加成比例一致，定价公允。

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员薪酬1194.471169.381293.14

（5）关联方存款业务

报告期内，发行人与中电财务之间存款相关情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

3-3-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

存款余额150562.15112095.26111606.60

其中：利息收入1264.191304.792144.19

中电财务作为中国电科的资金存储、金融服务平台之一，已取得国家金融监督管理总局北京监管局颁发的《金融许可证》。中电财务服务于中国电科成员单位，能够及时满足发行人对资金的短期及长期需求，可充分保证发行人资金的安全，发行人选择与中电财务合作具有合理性和必要性。

发行人与中电财务作为独立的法人，均具有完备的治理结构，双方完全遵循商业化、市场化原则办理相关业务。发行人建立了资金管理相关制度，对银行存款的管理、资金计划管理等进行了规定，可自主调配在中电财务的存款。发行人存入中电财务闲置资金与公开市场可比存款利率一致，发行人在中电财务的存款利率与商业银行可比，定价具备公允性。

2、偶发性关联交易

（1）通过关联方代销业务

报告期外，发行人完成对四十一所仪器仪表业务的划转整合，但尚未完成客户合格供方入库事宜，无法与原四十一所的部分客户直接签订销售合同，因此需要暂时通过四十一所代销的方式实现销售，并约定相关订单的所有费用支出均由发行人承担，订单产生的收益亦均归发行人所有。2023年，发行人通过四十一所代销产品的金额为842.37万元。发行人与四十一所签署的代销协议已于2023年12月31日到期，协议期满后，双方未续签代销协议。自2024年1月1日起，发行人销售业务以自身名义直接与客户签约并履约，不再通过四十一所或其他关联方开展代销安排

（2）关联方代缴社保及公积金

报告期内，四十一所向发行人保留事业编的部分员工提供社会保险及年金等日常事务代理综合服务。2019年至2022年，发行人原事业编员工保留四十所、四十一所事业编制，按规定继续参加机关事业单位工作人员基本养老保险；因养老保险关系未转移，发行人无法为该部分员工开立企业职工社会保险及公积金账户，遂由相关单位继续代缴社保及公积金，并最终与代缴方结算。

2023年度，四十一所代缴发行人员工社会保险及年金等费用为191.39万元，

3-3-1-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

相关费用由四十一所代缴后与发行人结算；2023年2月之后，四十一所代缴业务停止。

（3）中国电科拨付的科研项目经费

报告期内，中国电科以拨款方式资助发行人实施科研项目，2023年度发行人收到中国电科拨款金额为355.00万元，发行人在收到拨款时计入资本公积。

（4）发行人代关联方收取项目拨款

报告期内，发行人代关联方收取科研项目经费金额分别为585.55万元、

364.93万元和402.30万元，呈下降趋势，具体如下表所示：

单位：万元关联方2025年度2024年度2023年度

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业97.0040.1331.00

中国电子科技集团公司第十四研究所及下属企业113.50--

中电国睿集团有限公司及下属企业40.00--

中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企业26.00108.0076.00

中国电子科技集团公司第十三研究所及下属企业46.0097.0037.00

中电博微电子科技有限公司及下属企业21.0051.0018.00

中国电子科技集团公司第三十六研究所及下属企业33.0033.0077.55

中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属企业25.8025.80346.00

中国电子科技集团公司第二十二研究所及下属企业-10.00-

合计402.30364.93585.55

（5）关联方代公司收取项目拨款

2023年及2025年关联方代公司收取科研项目经费金额分别为2.28万元、

295.02万元，具体情况如下：

单位：万元关联方2025年度2024年度2023年度

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业239.02--中国电子科技集团有限公司电子科学研究院及下属

---企业中国电子科技集团有限公司电子科学研究院及下属

--2.28企业

中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属企业40.00--

中电科芯片技术（集团）有限公司及下属企业16.00--

3-3-1-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方2025年度2024年度2023年度

合计295.02-2.28

3、关联方应收应付款项

根据《审计报告》，截至报告期各期末，发行人应收应付关联方余额情况详见本律师工作报告“附件一：发行人与关联方之间的往来款项情况”。

（三）关联方承诺

经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员出具的关于规范关联交易的书面承诺合法有效。

（四）独立董事关于关联交易的独立意见

经本所律师核查，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易事项在第二届董事会第九次会议发表了有关独立意见，认为“公司的关联交易是基于公司正常发展需要，遵循平等、自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司经营业务的发展需求，价格公允，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司与股东的合法利益。”

（五）发行人的关联交易决策程序

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了股东（大）

会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及具体

决策程序，有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经核查，发行人第二届董事会第九次会议、第二届董事会审计与风险委员会第三次会议、2025年第二次临时股东会均审议通过了《关于确认公司2025年1-6月、2024年度、2023年度及2022年度关联交易情况的议案》，关联董事和关联股东在审议该等议案时回避表决。独立董事对于上述关联交易亦发表了独立意见，认为相关关联交易未损害公司及其他股东利益，相关董事已回避表决，关联交易审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3-3-1-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）2026年3月30日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于确认2025年度关联交易情况及预计2026年度日常关联交易总量的议案》。

（六）同业竞争

1、经核查，报告期内，发行人主要从事电子测量仪器研发、制造和销售，

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

2、关于避免同业竞争的书面承诺

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人以及四十一所出具的关于避免同业竞争的书面承诺合法有效。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的土地使用权

经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在新增的土地使用权。

（二）发行人拥有的房屋所有权

经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在新增的房屋所有权。

（三）租赁房屋情况

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司主要租赁房产情况如下：

序租赁面积租赁起始期承租方出租方产证编号位置租金号（㎡）间

鲁（2022）青岛市香江路98号921

1黄岛区不动产权9419.9

大楼部分区域

第0394862号2024.1.1-203670964.11四十一所

香江路98号国家28.12.31（元/年）思仪科青房地权市字第

2重点实验室计量站670.61

技20072499号大楼部分区域上海图华沪房地徐字上海市徐汇区田州

2025.1.1-20321346

3实业有限（2011）第005810路99号10幢318248

27.6.30（元/年）

公司号室

3-3-1-31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

江苏芯动

苏（2023）宁雨不南京市雨花台区金

碳中和科2024.1.1-20300621

4动产权第0001157阳东街12号1幢1245.69

技集团有27.12.31（元/年）号单元1802室限公司

川（2020）成都市不动产权第成都市金牛区花照

朱英、吴0188845号、川壁西顺街399号12025.1.1-20450344

5296.1

怡（2020）成都市不栋2单元27层25.12.31（元/年）动产权第01888462707号号

深圳恒盈粤（2017）深圳市深圳市南山区讯美

2025.1.1-20361000

6实业管理不动产权第科技广场2栋9楼186

25.12.31（元/年）

有限公司0024768号06户四川省成都市金牛中国电子

川（2021）成都市区一品天下大街

科技集团2025.12.1-21231900

7不动产权第300号37栋1层21833.22

公司第十031.3.1（元/年）

0137195号号01室及2层2

研究所号北京市海淀区西四环北路131号院1新奥特投

海全字第03622号楼新奥特科技大2025.3.1-20316728.75

8资集团有333.75

号厦北楼第2层部分28.5.31（元/年）限公司

区域、北楼第5层部分区域北京市海淀区西四新奥特投环北路131号院1

海全字第036222025.3.1-20231641.41

9资集团有号楼新奥特科技大244.09

思仪科号28.5.31（元/年）限公司厦北楼第2层部分

技（安区域

徽）

皖（2023）蚌埠市

安徽省蚌埠市高新2024.6.1-209679.125

10青岛兴仪不动产权第2650

区迎宾大道969号26.9.30（元/月）

0117994号

北京市海淀区西四新奥特投环北路131号院1

北京分海全字第036222025.3.11-21036440.86

11资集团有号楼新奥特科技大1092.14

公司号028.5.31（元/年）限公司厦北楼第5层部分区域

除上述房屋租赁外，发行人与中电科（北京）物业管理有限公司西北分公司另签订了《酒店长包房合作协议》，约定由中电科（北京）物业管理有限公司西北分公司向发行人提供15间客房及2个停车位，合作期间为2025年1月1日至

2025年12月31日，费用为450000元/年。

3-3-1-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）经核查，发行人承租的第7项房屋所在土地使用权性质为划拨，租赁用途为科研办公。根据《城市房地产管理法》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》相关规定，发行人作为承租人非处罚责任承担主体。另外，出租方已提供相关房屋的合法产权证明，发行人租赁相关房屋用途符合该房屋产权证明所载用途，且相关租赁房屋不属于发行人关键生产经营场所，可替代性较强，对发行人生产经营影响较小。综上所述，本所律师认为，上述房屋租赁土地性质事宜不构成发行人本次发行实质性障碍。

（四）发行人拥有的无形资产

1、发行人的商标

根据发行人提供的商标注册证书并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在新增注册商标。

2、发行人的专利

根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增取得32项境内专利，具体如下：

3-3-1-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序号专利权人专利名称专利号申请日期专利类别取得方式他项权利一种机械式可调光衰减器衰减

1 思仪科技 ZL202411959747.X 2024.12.30 发明 原始取得 无

片初始位置定位方法

一种基于 FPGA 的减速电机减

2 思仪科技 ZL202411795014.7 2024.12.09 发明 原始取得 无

速比参数测试装置及方法

一种 4G 网络物理层 EPDCCH

3 思仪科技 ZL202411104873.7 2024.08.13 发明 原始取得 无

信道资源块对索引的计算方法一种高速电光响应测量中偏振

4 思仪科技 ZL202410882085.4 2024.07.03 发明 原始取得 无

损耗补偿装置及方法一种干涉图畸变检测方法及系

5 思仪科技 ZL202310272271.1 2023.03.20 发明 原始取得 无

统一种光纤调制格式信号相位参

6 思仪科技 ZL202310272468.5 2023.03.20 发明 原始取得 无

数测量装置及方法一种延展腔扫频源最佳工作点

7 思仪科技 ZL202310207304.4 2023.03.06 发明 原始取得 无

的自动测试方法及系统一种变频器件噪声系数测试方

8 思仪科技 ZL202310117676.8 2023.02.15 发明 原始取得 无

法及系统一种光谱仪内置光源长时间波

9 思仪科技 ZL202310087356.2 2023.01.29 发明 原始取得 无

长稳定性测试系统及方法基于可调谐激光器的体光栅衍

10 思仪科技 ZL202310079316.3 2023.01.28 发明 原始取得 无

射效率自动测试方法及系统一种可实现双模块存储阵列的

11 思仪科技 ZL202310079389.2 2023.01.17 发明 原始取得 无

存储系统及方法一种用于功率探头检波组件的

12 思仪科技 ZL202310056530.7 2023.01.16 发明 原始取得 无

测试夹具及方法

3-3-1-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序号专利权人专利名称专利号申请日期专利类别取得方式他项权利一种微波集成电路散射参数快

13 思仪科技 ZL202211700778.4 2022.12.29 发明 原始取得 无

速测试评估电路及评估方法一种多级下变频频率合成装置

14 思仪科技 ZL202211315298.6 2022.10.26 发明 原始取得 无

及方法

15 思仪科技 一种锁相环杂散优化方法 ZL202211290081.4 2022.10.21 发明 原始取得 无

一种扩展噪声系数测量范围的

16 思仪科技 ZL202211276574.2 2022.10.19 发明 原始取得 无

方法

17 思仪科技 一种空间映射模拟系统及方法 ZL202211162159.4 2022.09.23 发明 原始取得 无

用于红外焦平面阵列器件测试

18 思仪科技 ZL202211151839.6 2022.09.21 发明 原始取得 无

的时序编辑方法及测试系统

一种 4G网络物理层 PDSCH资

19 思仪科技 ZL202211083834.4 2022.09.06 发明 原始取得 无

源分配方法一种微放电效应试验测试动作

20 思仪科技 ZL202210982682.5 2022.08.16 发明 原始取得 无

序列表征方法及系统一种大动态散射式太赫兹物质

21 思仪科技 ZL202210891741.8 2022.07.27 发明 原始取得 无

成像与成分分析装置及方法一种热偶式宽带微波功率传感

22 思仪科技 ZL202210634932.6 2022.06.07 发明 原始取得 无

芯片一种带有通风结构的翅片式散

23 思仪科技 ZL202422883020.X 2024.11.26 实用新型 原始取得 无

热器及组合散热装置

24 思仪科技 手持式天馈线测试仪 ZL202530039662.9 2025.01.21 外观设计 原始取得 无

25 思仪科技 测试机柜 ZL202430744097.1 2024.11.25 外观设计 原始取得 无

26 思仪科技 用于电子设备的噪声系数测量 ZL202430620976.3 2024.09.29 外观设计 原始取得 无

3-3-1-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序号专利权人专利名称专利号申请日期专利类别取得方式他项权利的图形用户界面用于显示电子设备的示波器图

27 思仪科技 ZL202430418654.0 2024.07.05 外观设计 原始取得 无

形用户界面

一种 WIFI7 的符号时钟误差补

28 思仪科技（安徽） ZL202411796394.6 2024.12.09 发明 原始取得 无

偿方法一种基于同步信号和导频信号

29 思仪科技（安徽） 的 WCDMA 联合频偏估计方 ZL202410787022.0 2024.06.18 发明 原始取得 无

法

一种面向 5GNR 信号的 ACLR

30 思仪科技（安徽） ZL202211684667.9 2022.12.27 发明 原始取得 无

测量方法

一种面向 5GNR 信号的 SEM

31 思仪科技（安徽） ZL202211684642.9 2022.12.27 发明 原始取得 无

测量方法一种磁放大器控制电路及控制

32 思仪科技（安徽） ZL202211539503.7 2022.12.02 发明 原始取得 无

方法

3-3-1-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

3、发行人拥有的域名

经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在新取得域名的情形。

4、软件著作权

经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司新取得19项计算机软件著作权，具体如下：

3-3-1-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序号登记号作品名称著作权人证书号发表时间登记批准日期取得方式

射频 SiP 测试机数据

1 2025SR2533668 分析软件[简称:TestC 思仪科技 软著登字第 17189866 号 - 2025-12-30 原始取得

loud-SiPTDA]1.0高速线缆测试平台软

2 2025SR2461396 思仪科技 软著登字第 17117594 号 - 2025-12-23 原始取得

件 V1.0

6935DE 信号发生器

3 2025SR2438272 思仪科技 软著登字第 17094470 号 - 2025-12-18 原始取得

软件 V1.2.0

6951E 信号分析仪软

4 2025SR2438912 思仪科技 软著登字第 17095110 号 - 2025-12-18 原始取得

件 V2.4.4云测试平台矢量信号

5 2025SR2437040 思仪科技 软著登字第 17093238 号 - 2025-12-18 原始取得

分析软件1.0

4026系列频谱分析

6 2025SR2433184 仪可编程逻辑器件软 思仪科技 软著登字第 17089382 号 - 2025-12-17 原始取得

件 V1.0

6956系列矢量网络

7 2025SR2433267 分析仪可编程逻辑器 思仪科技 软著登字第 17089465 号 - 2025-12-17 原始取得

件软件 V1.0复杂电磁环境仿真软

8 2025SR2356006 件平台[简称:TestClo 思仪科技 软著登字第 17012204 号 - 2025-12-05 原始取得

ud-CEES]1.0

6956系列矢量网络

9 2025SR2343072 思仪科技 软著登字第 16999270 号 - 2025-12-04 原始取得

分析仪软件 V1.0.0云测试平台邻道功率

10 2025SR2149533 思仪科技 软著登字第 16805731 号 - 2025-11-05 原始取得

测量软件1.0

智能信号/频谱分析

11 2025SR2146278 思仪科技 软著登字第 16802476 号 - 2025-11-04 原始取得

软件 V1.0云测试平台瞬态分析

12 2025SR2145829 思仪科技 软著登字第 16802027 号 - 2025-11-04 原始取得

软件1.0

3-3-1-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

数据网络测试仪运维

13 2025SR1642993 思仪科技 软著登字第 16299191 号 - 2025-08-28 原始取得

管理软件 V1.0共形天线原位测试软

14 2025SR1349293 思仪科技 软著登字第 16005491 号 - 2025-07-24 原始取得

件 V1.0共形天线测试数据分

15 2025SR1349296 思仪科技 软著登字第 16005494 号 - 2025-07-24 原始取得

析软件 V1.0紧缩场天线测试系统

16 2025SR1169429 思仪科技 软著登字第 15825627 号 - 2025-07-04 原始取得

软件 V1.0天线环境效应多参数

17 2025SR1169456 综合测试仪软件 思仪科技 软著登字第 15825654 号 - 2025-07-04 原始取得

V1.0

5252DG 外场通信测

18 2025SR1275844 思仪科技（安徽） 软著登字第 15932042 号 - 2025-07-16 原始取得

试仪软件 V1.0

6486系列干线光纤

19 2025SR1171610 思仪科技（安徽） 软著登字第 15827808 号 - 2025-07-04 原始取得

熔接机软件 V1.0

3-3-1-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（五）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机器设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用。

经核查，本所律师认为，发行人主要资产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押、质押等权利受限的情形。发行人核心商标、专利、主要技术等无形资产未由控股股东、实际控制人授权使用。发行人少数房屋未取得产证、房屋租赁未办理备案等情况不会对发行人生产经营造

成重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的重大销售合同外，补充事项期间，发行人新增的总金额超过2000万元的重大销售合同情况如下：

单位：万元序号签署年度客户名称协议标的合同金额外部射频电磁环境模拟测

12025中国北方车辆研究所2698.00

试系统

杭州长川智能制造有限公本振模块、信号解调模块、

220252377.65

司信号调制模块中国电子科技集团公司第

32025测试验证系统2330.00

五十四研究所

4 2023 G 单位 标校验证环境测试系统 2335.76

2、采购合同

经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增签订的总金额超过700万元的重大采购合同情况如下：

单位：万元序号签署年度供应商名称协议标的合同金额山东天地岳海电子科技有限

12025数字示波器759.50

公司

22025广州广电国际技术有限公司超精密五轴加工中心718.60

经本所律师核查，发行人上述重大合同形式和内容合法，已履行了内部决

3-3-1-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，不存在重大法律风险，重大合同履行情况良好，不会对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

（二）侵权之债经核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，除本补充法律意

见书正文之“九、关联交易及同业竞争”披露之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方

之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》《招股说明书》，截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为1338.43万元，其他应付款为3479.14万元，上述其他应收款主要由开展业务过程中发生的保证金及押金构成，其他应付款主要为单位往来款、职工报销款及其他暂收待付款构成。上述其他应收、应付款项属于正常业务往来产生。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经核查，补充事项期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少

注册资本、收购或出售重大资产等重大资产变化及收购兼并行为

（二）经核查，补充事项期间，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产

剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人《公司章程（草

3-3-1-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）案）》系按照《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等有关规定制定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师查验，补充事项期间，发行人组织机构未发生变化。

（二）经本所律师查验，发行人的股东会、董事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师查验，补充事项期间，发行人历次股东会及董事会的召开

程序、授权、会议表决和决议内容等事项均合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

经本所律师查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员未发生变动。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税产品销售增加值13%、9%、6%、0%、19%

城市维护建设税应纳流转税税额7%

教育费附加应纳流转税税额3%

地方教育费附加应纳流转税税额2%注

企业所得税应纳税所得额15%、31.925%

注：思仪科技（德国）企业所得税税率=15%固定税率的企业所得税+企业所得税额*5.5%

的团结附加税+计税利润*3.5%（联邦基准税率）*460%，其中460%为思仪科技（德国）所在地稽征率，综合计算思仪科技（德国）所得税税率为31.925%。

综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。

3-3-1-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（二）发行人享受的税收优惠经核查，补充事项期间，发行人通过了高新技术企业认证复审（证书编号：GR202537101435）。

综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人及其子公司享受的税收优惠政策情况未发生变化，符合法律、法规的规定。

（三）发行人享受的财政补助

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其

子公司计入其他收益的主要政府补助情况如下：

单位：万元序号项目金额补贴主要依据《中国电子学会第六届（2020-2022年度）青年人才中国科协青年人才145托举工程项目培养协议》（合同编号：202102500托举工程项目-0380）2025年优秀博士后青岛市人力资源和社会保障局《关于发放青岛市2

230站（基地）补助025年第一批博士后资助的通知》青岛市市场监督管青岛市市场监督管理局、青岛市财政局《关于印

3理局拨付2024年度40发<青岛市标准化创新发展资助奖励办法>的通标准化项目奖励款知》（青市监字[2022]188号）山东省人力资源和社会保障厅等部门《关于印发

4扩岗补助补助12山东省促进高校毕业生等青年高质量充分就业若干措施的通知》（鲁人社发[2024]7号）山东省人力资源和社会保障厅等部门《关于落实5稳岗补贴105.29失业保险稳岗惠民政策措施的通知》（鲁人社字[2

025]52号）2025年博士后设站山东省人力资源和社会保障厅《山东省支持博士

610招收补贴后创新创业政策清单》1、蚌埠市发展和政革委员会《关于下达安徽省20

25年未来产业标杆应用场景和商业化应用解决方

2025年省级未来产案资金安排计划的通知》（蚌发改工高[2025]240业标杆应用场景和

7100号）；2、安徽省发展和改革委员会、安徽省科技

商业化应用解决方厅、安徽省工业和信息化厅《关于安徽省2025年案一次性奖励资金未来产业应用场景和商业化应用解决方案（标杆和优秀）的通知》（皖发改高技[2025]517号）

8其他项目合计11133.39-

2、经核查，截至报告期期末，发行人递延收益为26924.67万元，主要为与

收益相关的政府补助。

3-3-1-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

本所律师认为，发行人享受的上述政府补助具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的用工情况经核查，截至报告期期末，发行人社会保障及住房公积金缴纳情况如下：

项目2025年12月末

期末职工人数（人）1871

参保职工人数（人）1870

未参保职工人数（人）1

住房公积金缴纳人数（人）1870

未缴纳公积金人数（人）1经核查，截至报告期期末，除退休返聘人员外，发行人已根据相关法律、法规规定为员工缴纳社会保险及住房公积金。

根据发行人取得的《山东省经营主体公共信用报告》（报告编号：SDW2026030500484）、思仪科技（安徽）取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（报告编号：AHFW2020260305071177C），补充事项期间，发行人及其子公司不存在人力资源和社会保障方面的行政处罚记录。

综上所述，本所律师认为，截至报告期期末，发行人已为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险、住房公积金，符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律、法规规定。

（五）发行人的完税情况根据发行人及其子公司提供的《山东省经营主体公共信用报告》（报告编号：SDW2026030500484）、《法人和非法人组织公共信用信息报告》（报告编号：AHFW2020260305071177C）、纳税申报表、完税证明等文件并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

3-3-1-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）根据发行人取得的《山东省经营主体公共信用报告》（报告编号：SDW2026030500484）、思仪科技（安徽）取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（报告编号：AHFW2020260305071177C）并经本所律师查询相关主

管部门网站，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法律、法规要求，补充事项期间，发行人未发生环保事故，未因环保问题受到重大行政处罚。

（二）发行人的产品质量、技术标准根据发行人取得的《山东省经营主体公共信用报告》（报告编号：SDW2026030500484）、思仪科技（安徽）取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（报告编号：AHFW2020260305071177C）并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，补充事项期间，发行人未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚。

（三）发行人的安全生产根据发行人取得的《山东省经营主体公共信用报告》（报告编号：SDW2026030500484）、思仪科技（安徽）取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（报告编号：AHFW2020260305071177C）并经本所律师查询相关主

管部门网站，补充事项期间，发行人生产经营总体符合国家和地方安全生产的法规和要求，未发生重大安全事故或因安全生产问题受到重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师查验，补充事项期间，发行人募集资金投资项目情况未发生变化。

经本所律师查验，发行人募集资金将用于主营业务，有明确的用途；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法

规的规定，并已取得有权部门的备案。发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于董事会批准的募集资金专户中集中管理。本次发行募集资金投资项目均由发行人及其子公司实施，投资项目实施后亦不会产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

十九、发行人的业务发展规划

3-3-1-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

经本所律师查验，补充事项期间，发行人的业务发展规划与其主营业务一致，发行人的业务发展规划符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据发行人提供的相关合规证明，并经本所律师查询“信用中国”等公示系统，补充事项期间，发行人及其子公司不存在重大行政处罚事项。

2、经本所律师查询“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”等公示系统，补充事项期间，发行人及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁。

（二）发行人主要股东、实际控制人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查，补充事项期间，持有发行人5%以上股份的股东、发行人实际控制人不存在对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人董事、高级管理人员重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、取得的无犯罪记录证明等资

料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、高级管理人员不存在对发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中与法律问题相关内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。经审阅发行人编制的《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容，本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容准确，确认不致因引用《法律意见书》及本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、需要说明的其他事项

（一）三类股东

3-3-1-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

截至本补充法律意见书出具日，发行人现有直接股东不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

（二）员工持股

本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人员工持

股平台的相关情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，因动态调整安排，发行人部分员工持股平台持股情况发生变化，具体情况如下：

1、思仪共创

2026年2月，张红卫将其持有的思仪共创161.0909万元出资额转让给思仪共绘。

本次财产份额转让完成后，思仪共创的合伙人以及其认缴出资情况如下：

认缴出资额合伙企业出序号合伙人姓名合伙人类型任职（万元）资比例

1思仪一号普通合伙人0.10000.0057%-

2思仪共绘有限合伙人161.09099.1986%-

3王峰有限合伙人59.62683.4048%科研人员

4杜会文有限合伙人59.62683.4048%科研人员

5李树彪有限合伙人59.62683.4048%科研人员

6刘亮有限合伙人59.62683.4048%科研人员

7杜念文有限合伙人59.62683.4048%科研人员

8冷朋有限合伙人59.62683.4048%科研人员

9梁胜利有限合伙人39.75172.2699%科研人员

10刘青松有限合伙人39.75172.2699%科研人员

11魏连成有限合伙人39.75172.2699%科研人员

12王尊峰有限合伙人39.75172.2699%科研人员

13杨保国有限合伙人39.75172.2699%科研人员

14台鑫有限合伙人39.75172.2699%科研人员

15袁国平有限合伙人39.75172.2699%科研人员

16王鹏有限合伙人39.75172.2699%科研人员

17周钦山有限合伙人39.75172.2699%科研人员

18李金山有限合伙人39.75172.2699%科研人员

19张庆龙有限合伙人39.75172.2699%科研人员

3-3-1-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

20杨东营有限合伙人39.75172.2699%科研人员

21朱伟有限合伙人39.75172.2699%科研人员

22詹永卫有限合伙人39.75172.2699%科研人员

23毛黎明有限合伙人39.75172.2699%科研人员

24李晓军有限合伙人39.75172.2699%科研人员

25陈安军有限合伙人39.75172.2699%科研人员

26薛龙有限合伙人39.75172.2699%科研人员

销售及销售支

27张士峰有限合伙人39.75172.2699%

持人员

28赵永志有限合伙人39.75172.2699%科研人员

29白轶荣有限合伙人39.75172.2699%科研人员

30卢学欣有限合伙人24.84471.4187%生产制造人员

31亓国庆有限合伙人24.84471.4187%管理人员

32徐明哲有限合伙人24.84471.4187%科研人员

33黄春磊有限合伙人24.84471.4187%生产制造人员

34范吉伟有限合伙人24.84471.4187%科研人员

35许春卿有限合伙人24.84471.4187%科研人员

36李增红有限合伙人24.84471.4187%科研人员

销售及销售支

37薛晓男有限合伙人24.84471.4187%

持人员

38段飞有限合伙人24.84471.4187%科研人员

39彭华仁有限合伙人24.84471.4187%科研人员

40周帅有限合伙人24.84471.4187%科研人员

41庄志远有限合伙人24.84471.4187%科研人员

42郭亚楠有限合伙人24.84471.4187%科研人员

43张峰有限合伙人24.84471.4187%科研人员

44李强有限合伙人24.84471.4187%科研人员

45李伟有限合伙人24.84471.4187%科研人员

合计1751.2526100.0000%-

2、思仪共富

2026年2月，李传龙将其持有的思仪共富59.6268万元出资额转让给思仪共绘。

本次财产份额转让完成后，思仪共富的合伙人以及其认缴出资情况如下：

3-3-1-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

认缴出资额合伙企业出序号合伙人姓名合伙人类型任职（万元）资比例

1思仪一号普通合伙人0.10000.0052%-

2思仪共跃有限合伙人201.242610.5189%-

3石险峰有限合伙人111.80135.8439%管理人员

4思仪共绘有限合伙人59.62683.1167%-

5汪若虚有限合伙人59.62683.1167%管理人员

6凌云志有限合伙人59.62683.1167%科研人员

7黄武有限合伙人59.62683.1167%科研人员

8张煜有限合伙人59.62683.1167%科研人员

9贺永亮有限合伙人39.75172.0778%科研人员

10杨小光有限合伙人39.75172.0778%科研人员

11朱文星有限合伙人39.75172.0778%科研人员

12朱炬有限合伙人39.75172.0778%科研人员

13铁奎有限合伙人39.75172.0778%科研人员

14赵润年有限合伙人39.75172.0778%科研人员

15李斌有限合伙人39.75172.0778%科研人员

16王文廷有限合伙人39.75172.0778%科研人员

销售及销售支

17陈林贵有限合伙人39.75172.0778%

持人员销售及销售支

18孙昊有限合伙人39.75172.0778%

持人员

19戚瑞民有限合伙人39.75172.0778%科研人员

销售及销售支

20张吉亮有限合伙人39.75172.0778%

持人员

21余志勇有限合伙人39.75172.0778%科研人员

22毛翌春有限合伙人39.75172.0778%科研人员

23张黎明有限合伙人39.75172.0778%科研人员

24王嘉嘉有限合伙人39.75172.0778%科研人员

25陶长亚有限合伙人39.75172.0778%科研人员

26周建烨有限合伙人39.75172.0778%科研人员

27李雷有限合伙人39.75172.0778%科研人员

28张伟有限合伙人39.75172.0778%科研人员

销售及销售支

29田元锁有限合伙人39.75172.0778%

持人员

30王俊有限合伙人39.75172.0778%生产制造人员

31蒋乃波有限合伙人39.75172.0778%科研人员

3-3-1-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

销售及销售支

32张希奇有限合伙人39.75172.0778%

持人员

33曹雨有限合伙人24.84471.2986%生产制造人员

销售及销售支

34陈刚有限合伙人24.84471.2986%

持人员销售及销售支

35唐洪军有限合伙人24.84471.2986%

持人员销售及销售支

36王松有限合伙人24.84471.2986%

持人员

37布乃红有限合伙人24.84471.2986%管理人员

38徐兰天有限合伙人24.84471.2986%科研人员

39邵玉成有限合伙人24.84471.2986%科研人员

销售及销售支

40刘司伟有限合伙人24.84471.2986%

持人员

41许虎有限合伙人24.84471.2986%科研人员

42彭海军有限合伙人24.84471.2986%科研人员

43李兵有限合伙人24.84471.2986%管理人员

44杨传伟有限合伙人24.84471.2986%科研人员

45颜魏伟有限合伙人24.84471.2986%生产制造人员

46思仪共筑有限合伙人24.84471.2986%-

合计1913.1445100.0000%-

3、思仪共享

2026年3月，吴雪华将其持有的思仪共享39.7517万元出资额转让给思仪共绘。

本次财产份额转让完成后，思仪共享的合伙人以及其认缴出资情况如下：

认缴出资额合伙企业出序号合伙人姓名合伙人类型任职（万元）资比例

1思仪一号普通合伙人0.10000.0057%-

2思仪共绘有限合伙人201.242611.3917%-

3韩敬伟有限合伙人59.62683.3753%管理人员

4思仪共跃有限合伙人59.62683.3753%-

5王斌有限合伙人59.62683.3753%科研人员

6曹志英有限合伙人59.62683.3753%科研人员

7左永锋有限合伙人59.62683.3753%科研人员

8张志有限合伙人59.62683.3753%科研人员

9焦永伟有限合伙人39.75172.2502%生产制造人员

3-3-1-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

10孙桂清有限合伙人39.75172.2502%科研人员

11思仪共筑有限合伙人39.75172.2502%-

12唐宗魁有限合伙人39.75172.2502%生产制造人员

13孙仰平有限合伙人39.75172.2502%生产制造人员

14张江岳有限合伙人39.75172.2502%采购物流人员

保障及其他人

15党继胜有限合伙人39.75172.2502%

员保障及其他人

16刘辉有限合伙人39.75172.2502%

员

17薛勇有限合伙人39.75172.2502%管理人员

18赵习智有限合伙人39.75172.2502%生产制造人员

19窦雪茹有限合伙人39.75172.2502%生产制造人员

20张伟有限合伙人39.75172.2502%科研人员

21曹乾涛有限合伙人39.75172.2502%生产制造人员

22吕朋尧有限合伙人39.75172.2502%生产制造人员

23管宏有限合伙人39.75172.2502%管理人员

24纪宝平有限合伙人39.75172.2502%科研人员

25黄长社有限合伙人39.75172.2502%采购物流人员

26陈振琳有限合伙人39.75172.2502%科研人员

27张永虎有限合伙人39.75172.2502%科研人员

28李明太有限合伙人39.75172.2502%科研人员

29战云有限合伙人39.75172.2502%科研人员

30于斌有限合伙人24.84471.4064%科研人员

31曾庆军有限合伙人24.84471.4064%科研人员

32程华有限合伙人24.84471.4064%科研人员

33孙艳萍有限合伙人24.84471.4064%科研人员

34孙立有限合伙人24.84471.4064%生产制造人员

35史亚婷有限合伙人24.84471.4064%生产制造人员

36朱常胜有限合伙人24.84471.4064%生产制造人员

37李文博有限合伙人24.84471.4064%管理人员

38胡培军有限合伙人24.84471.4064%科研人员

39王国杰有限合伙人24.84471.4064%科研人员

40赵秉玉有限合伙人24.84471.4064%科研人员

41马子腾有限合伙人24.84471.4064%生产制造人员

42宋志明有限合伙人24.84471.4064%科研人员

3-3-1-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

43安帅伟有限合伙人24.84471.4064%科研人员

44宋路莎有限合伙人24.84471.4064%财务人员

合计1766.5596100.0000%-

4、思仪共绘

2026年1月，邹鹏文将其持有的思仪共绘135.736万元出资额分别转让给王

天罡、陈鹏、吉霙、程笑林、蔡洪坤；2026年1月，思仪共绘注册资本由844.3169万元变更为1099.5583万元；2026年2月，思仪共绘注册资本由1099.5583万元变更为1193.8588万元；2026年3月，思仪共绘注册资本由1193.8588万元变更为1256.7264万元。

上述财产份额转让及增资完成后，思仪共绘的合伙人以及其认缴出资情况如下：

认缴出资额合伙企业出序号合伙人姓名合伙人类型任职（万元）资比例

1思仪一号普通合伙人0.01000.0008%-

2李希顺有限合伙人50.29324.0019%管理人员

3宋淼有限合伙人33.52872.6679%科研人员

4南冰有限合伙人33.52872.6679%管理人员

销售及销售支

5宁欣有限合伙人33.52872.6679%

持人员

6杨玉斌有限合伙人33.52872.6679%科研人员

7杨明飞有限合伙人33.52872.6679%科研人员

8杨洋有限合伙人33.52872.6679%科研人员

9王沫有限合伙人33.52872.6679%科研人员

10袁行猛有限合伙人33.52872.6679%科研人员

11朱战发有限合伙人33.52872.6679%科研人员

12郭洪龙有限合伙人33.52872.6679%科研人员

13邵建波有限合伙人33.52872.6679%科研人员

14贺增昊有限合伙人33.52872.6679%科研人员

15高训兵有限合伙人33.52872.6679%科研人员

16徐健有限合伙人33.52872.6679%科研人员

17张艺瀚有限合伙人33.52872.6679%科研人员

18丁鹏有限合伙人33.52872.6679%科研人员

19张士斌有限合伙人33.52872.6679%科研人员

3-3-1-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

20何庆有限合伙人33.52872.6679%科研人员

21王天罡有限合伙人33.52872.6679%科研人员

22陈鹏有限合伙人33.52872.6679%管理人员

23吉霙有限合伙人33.52872.6679%管理人员

24蔡洪坤有限合伙人33.52872.6679%科研人员

25刘小刚有限合伙人33.52872.6679%科研人员

26王令有限合伙人33.52872.6679%科研人员

27刘公政有限合伙人33.52872.6679%管理人员

28魏自银有限合伙人33.52872.6679%科研人员

29于淼有限合伙人33.52872.6679%科研人员

30彭子健有限合伙人33.52872.6679%科研人员

31窦蕴甫有限合伙人33.52872.6679%科研人员

32朱勇锋有限合伙人33.52872.6679%科研人员

33逄锦昊有限合伙人33.52872.6679%科研人员

34程笑林有限合伙人28.70242.2839%科研人员

35陈凤林有限合伙人22.69291.8057%科研人员

销售及销售支

36王云峰有限合伙人20.95551.6675%

持人员

37王进军有限合伙人20.95551.6675%科研人员

销售及销售支

38崔琦有限合伙人20.95551.6675%

持人员销售及销售支

39王正明有限合伙人20.95551.6675%

持人员

40宫夏有限合伙人20.70351.6474%科研人员

41唐靖超有限合伙人11.11270.8843%科研人员

合计1256.7264100.00%-

5、思仪一号

2026年2月，张红卫退出思仪一号并将股权转让给徐俊，邹鹏文将部分股权转让给徐俊。

除上述变动情况外，补充事项期间，《律师工作报告》以及《法律意见书》中所披露的发行人员工持股平台情况未发生变化。

（三）关于本次发行上市的相关承诺

经本所律师核查，《律师工作报告》以及《法律意见书》披露的发行人及相

3-3-1-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关责任主体作出的承诺合法有效。

（四）股利分配政策

经本所律师查验，补充事项期间，发行人股利分配政策未发生变化。

（五）发行人及相关机构、人员失信信息情况经本所律师通过“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”、“深圳证券交易所”等公示系统进行查询，补充事项期间，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，保荐人国泰海通证券股份有限公司及其保荐代表人，申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证

券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任发行人董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施尚未解除的情形。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、

法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；

发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；

发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需深交所审核通过并履行中国证监会发行注册程序。

（以下无正文）

3-3-1-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中电科思仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

孙亦涛

负责人：经办律师：

沈国权李明文

经办律师：

王舒庭

经办律师：

张光辉年月日

3-3-1-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

附件一：发行人与关联方之间的往来款项情况

1、应收关联方往来款项余额

（1）应收票据

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中电博微电子科技有限公司及下属企业1333.2466.66441.8244.18--

中电国睿集团有限公司及下属企业2482.81178.82475.8447.581358.15101.44

中电海康集团有限公司及下属企业----31.003.10

中电科蓝天科技股份有限公司及下属企业139.437.95258.4112.92--

中电科新防务技术有限公司及下属企业42.5012.7515.201.5242.502.13

中电太极（集团）有限公司及下属企业--136.046.80278.2013.91

中电天奥有限公司及下属企业1248.06190.46242.0724.21820.7080.93

中电网络通信集团有限公司及下属企业58.069.09268.7677.63--

中国电科产业基础研究院及下属企业5286.45500.37265.1735.04288.5520.68

中国电科网络通信研究院及下属企业311.9231.19192.0510.34309.6415.48

中国电子科技集团公司第八研究所及下属企业5.830.294.240.21--

中国电子科技集团公司第二十二研究所及下属企业39.0011.70----

3-3-1-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中国电子科技集团公司第二十九研究所及下属企业39.003.901204.25120.421027.80108.34

中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属企业238.8011.94123.0811.1733.151.66

中国电子科技集团公司第二十研究所及下属企业233.7423.37----

中国电子科技集团公司第九研究所及下属企业33.681.67368.9436.89299.2314.96

中国电子科技集团公司第三十八研究所及下属企业40.0812.03287.8028.78327.2432.72

中国电子科技集团公司第三十六研究所及下属企业104.2619.0844.004.40--

中国电子科技集团公司第十二研究所及下属企业--1760.1088.00123.856.19

中国电子科技集团公司第十三研究所及下属企业--

中国电子科技集团公司第十四研究所及下属企业27.001.3547.894.79--

中国电子科技集团公司第十研究所及下属企业1348.66134.871035.00102.501382.9929.15

中国电子科技集团公司第四十三研究所及下属企业----196.809.84

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业--450.0045.00--

中国电子科技集团公司第五十四研究所及下属企业711.4871.15634.1663.421769.62176.96

中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企业1485.08148.51759.8775.997.470.75

中国电子科技集团公司第五十一研究所及下属企业--47.804.78379.0018.95

中国电子科技集团有限公司电子科学研究院及下属企业116.765.84----

中电科西北集团有限公司及下属企业61.113.06----

中国电子科技集团公司光电研究院及下属企业106.9127.8750.005.0055.002.75

3-3-1-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

合计15493.881473.929112.48851.588730.89639.94

（2）应收款项融资

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中国电子科技集团公司第十八研究所及下属企业----14.80-

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业249.00-----

合计249.00---14.80-

（3）应收账款

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

A 单位及下属单位 4127.99 206.40 2624.19 131.21 1531.53 77.60

量子科技长三角产业创新中心及下属企业626.4062.64635.5731.781042.3052.12

中电博微电子科技有限公司及下属企业1403.6770.18958.7547.94214.6610.73

中电国基南方集团有限公司及下属企业94.154.7119.890.99--

3-3-1-58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中电国睿集团有限公司及下属企业4217.42232.172756.63139.24993.3049.66

中电海康集团有限公司及下属企业44.002.20----

中电科电子装备集团有限公司及下属企业25.207.5625.202.52--

中电科蓝天科技股份有限公司及下属企业131.006.5519.500.9859.202.96

中电科新防务技术有限公司及下属企业29.008.7088.308.83103.505.18

中电莱斯信息系统有限公司及下属企业5.400.27----

中电太极（集团）有限公司及下属企业321.7516.09819.9341.00--

中电天奥有限公司及下属企业1113.9755.701517.5498.16645.9834.41

中电网络通信集团有限公司及下属企业346.3123.5071.158.57405.6038.76

中国电科产业基础研究院及下属企业2409.74155.025856.06292.80498.7027.16

中国电科网络通信研究院及下属企业840.2248.211018.4850.92730.2936.51

中国电子科技集团公司第八研究所及下属企业----4.980.25

中国电子科技集团公司第二十二研究所及下属企业1265.9767.33718.2363.17571.9828.60

中国电子科技集团公司第二十九研究所及下属企业2963.48160.564301.58215.082896.43144.82

中国电子科技集团公司第二十三研究所及下属企业48.592.43----

中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属企业287.9315.26613.7130.69555.5627.78

中国电子科技集团公司第二十研究所及下属企业1030.5157.611171.3858.5756.172.81

中国电子科技集团公司第九研究所及下属企业36.003.60280.1314.01280.5714.03

3-3-1-59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中国电子科技集团公司第三十八研究所及下属企业829.0053.81918.6249.84523.3226.17

中国电子科技集团公司第三十六研究所及下属企业2918.22145.911502.0577.271387.5969.38

中国电子科技集团公司第三十三研究所及下属企业122.376.1210.080.50--

中国电子科技集团公司第三研究所及下属企业----7.060.71

中国电子科技集团公司第十八研究所及下属企业----33.003.30

中国电子科技集团公司第十二研究所及下属企业134.5212.47632.5031.6319.800.99

中国电子科技集团公司第十六研究所及下属企业0.18-----

中国电子科技集团公司第十三研究所及下属企业--

中国电子科技集团公司第十四研究所及下属企业141.747.091773.4888.67201.7910.09

中国电子科技集团公司第十研究所及下属企业610.2130.512208.41110.421796.9189.85

中国电子科技集团公司第四十五研究所及下属企业----75.603.78

中国电子科技集团公司第四十研究所及下属企业94.5523.9567.8414.16313.3721.13

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业4855.14412.761668.45178.681755.32178.87

中国电子科技集团公司第五十三研究所及下属企业24.601.23221.4011.07--

中国电子科技集团公司第五十四研究所及下属企业4710.48239.655453.91272.704885.56244.28

中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企业563.0428.151564.6478.23697.4134.87

中国电子科技集团公司第五十研究所及下属企业19.360.97--24.001.20

中国电子科技集团公司第五十一研究所及下属企业180.0214.0699.264.9948.292.41

3-3-1-60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中国电子科技集团公司光电研究院及下属企业239.5714.72204.6416.46796.6339.83

中国电子科技集团有限公司电子科学研究院及下属企业579.2434.01661.72164.99531.3753.14

中国电子科技网络信息安全有限公司及下属企业27.801.3911.820.59--

中电科西北集团有限公司及下属企业6.790.34----

联合微电子中心有限责任公司及下属企业444.7522.24----

合计37870.272256.0840495.032336.6423687.781333.36

（4）预付账款

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中国电子科技集团公司第四十五研究所及下属企业--56.70---

中电网络通信集团有限公司及下属企业0.21-----

A 单位及下属单位 2.00 - - - - -

合计2.21-56.70---

3-3-1-61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（5）合同资产

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中电博微电子科技有限公司及下属企业----19.200.96

中电国基南方集团有限公司及下属企业192.189.61----

中电国睿集团有限公司及下属企业--37.501.88--

中电科东方通信集团有限公司及下属企业5.770.29----

中电科蓝天科技股份有限公司及下属企业74.953.7543.072.1514.800.74

中电太极（集团）有限公司及下属企业86.064.3050.312.5221.401.07

中电天奥有限公司及下属企业9.740.4945.822.2933.481.67

中国电科产业基础研究院及下属企业16.870.842.800.1429.301.47

中国电科网络通信研究院及下属企业82.094.10174.088.7087.194.36

中国电子科技集团公司第二十九研究所及下属企业594.3329.72556.1127.81484.0724.20

中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属企业13.280.6613.280.6613.280.66

中国电子科技集团公司第三十八研究所及下属企业84.974.2557.982.908.270.41

中国电子科技集团公司第三十六研究所及下属企业177.268.8680.984.0598.834.94

中国电子科技集团公司第三十三研究所及下属企业19.500.981.120.0612.100.61

中国电子科技集团公司第十二研究所及下属企业61.713.09101.475.07--

3-3-1-62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中国电子科技集团公司第十三研究所及下属企业--

中国电子科技集团公司第十四研究所及下属企业55.492.77----

中国电子科技集团公司第十研究所及下属企业11.400.5760.553.0327.981.40

中国电子科技集团公司第四十五研究所及下属企业----25.201.26

中国电子科技集团公司第五十三研究所及下属企业52.502.6324.601.23--

中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企业14.900.7526.281.3149.872.49

中国电子科技集团公司光电研究院及下属企业----80.254.01

中国电子科技集团公司信息科学研究院及下属企业4.500.2310.680.53--

中国电子科技集团有限公司电子科学研究院及下属企业6.200.31--12.600.63

中国电子科技集团公司第五十四研究所及下属企业270.0413.50322.8716.14409.2720.46

中国电子科技集团公司第二十研究所及下属企业9.350.47----

中国电子科技集团公司第三十研究所及下属企业----15.000.75

中国电子科技集团公司第十八研究所及下属企业34.921.7534.921.75--

中国电子科技集团公司第二十二研究所及下属企业52.452.62----

合计1930.4696.521644.4182.221442.0972.10

3-3-1-63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（6）其他应收款

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中电科资产经营有限公司及下属企业3.240.16--101.505.08

中电网络通信集团有限公司及下属企业0.740.0473.603.6814.000.70

中国电子科技集团公司第二十九研究所及下属企业269.1013.45----

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业5.221.505.220.514.890.24

合计278.2915.1578.824.19120.396.02

2、应付关联方往来款项余额

（1）应付票据

单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中电博微电子科技有限公司及下属企业--36.08

中电国基南方集团有限公司及下属企业-250.48-

中电国睿集团有限公司及下属企业1358.34-934.16

中电海康集团有限公司及下属企业--51.31

中电科西北集团有限公司及下属企业-143.82-

3-3-1-64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中电科芯片技术（集团）有限公司及下属企业-63.98-

中电科资产经营有限公司及下属企业-171.6640.85

中电莱斯信息系统有限公司及下属企业-66.50-

中电太极（集团）有限公司及下属企业-26.21-

中电网络通信集团有限公司及下属企业-219.791346.12

中国电科产业基础研究院及下属企业1046.04684.70490.30

中国电科网络通信研究院及下属企业--333.75

中国电子科技集团公司第二十九研究所及下属企业145.00-120.84

中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属企业169.50231.9318.25

中国电子科技集团公司第十六研究所及下属企业-24.00-

中国电子科技集团公司第十研究所及下属企业168.70118.40270.24

中国电子科技集团公司第四十三研究所及下属企业-13.80-

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业-88.52-

中国电子科技集团公司第五十四研究所及下属企业--14.85

中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企业632.76885.591147.18

中国电子科技集团公司第五十研究所及下属企业-50.40-

中国电子科技网络信息安全有限公司及下属企业-96.00-

合计3520.333135.794803.93

3-3-1-65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（2）应付账款

单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中电博微电子科技有限公司及下属企业38.5736.39237.64

中电国基南方集团有限公司及下属企业33.3623.0114.48

中电国睿集团有限公司及下属企业413.16514.46776.16

中电海康集团有限公司及下属企业64.5064.503.78

中电科电子装备集团有限公司及下属企业5.640.970.47

中电科技国际贸易有限公司及下属企业15.2917.903.67

中电科数字科技（集团）有限公司及下属企业-38.94-

中电科西北集团有限公司及下属企业29.9549.94159.80

中电科芯片技术（集团）有限公司及下属企业1.65-17.03

中电科真空电子科技有限公司及下属企业-756.55-

中电科资产经营有限公司及下属企业1203.1535.2051.03

中电太极（集团）有限公司及下属企业35.3817.3592.86

中电天奥有限公司及下属企业515.27479.6817.50

中电网络通信集团有限公司及下属企业614.32273.18394.66

中国电科产业基础研究院及下属企业241.32990.421107.06

中国电科网络通信研究院及下属企业--19.20

3-3-1-66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中国电子科技集团公司第二十九研究所及下属企业342.27825.16340.47

中国电子科技集团公司第二十三研究所及下属企业0.590.520.52

中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属企业122.2660.78170.02

中国电子科技集团公司第九研究所及下属企业23.89--

中国电子科技集团公司第三十研究所及下属企业--84.96

中国电子科技集团公司第三研究所及下属企业1.70-7.53

中国电子科技集团公司第十六研究所及下属企业135.50101.04-

中国电子科技集团公司第十四研究所及下属企业267.6542.19-

中国电子科技集团公司第十五研究所及下属企业--1.50

中国电子科技集团公司第十研究所及下属企业183.4214.9434.74

中国电子科技集团公司第四十三研究所及下属企业14.32116.6922.48

中国电子科技集团公司第四十五研究所及下属企业18.90--

中国电子科技集团公司第四十研究所及下属企业33.945.6236.17

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业1181.101801.732946.91

中国电子科技集团公司第五十四研究所及下属企业140.46150.0016.00

中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企业1130.793259.462754.65

中国电子科技集团公司光电研究院及下属企业35.53355.29314.42

中国电子科技集团公司信息科学研究院及下属企业1.35--

中国电子科技集团有限公司电子科学研究院及下属企业0.60--

3-3-1-67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中电网络空间研究院有限公司及下属企业0.25--

中国电子科技网络信息安全有限公司及下属企业62.8765.87264.31

合计6908.9410097.789890.01

（3）合同负债

单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

A 单位及下属单位 - 355.39 181.94

中电国睿集团有限公司及下属企业--104.87

中电科西北集团有限公司及下属企业--55.22

中电科芯片技术（集团）有限公司及下属企业0.850.850.85

中电太极（集团）有限公司及下属企业--0.88

中电天奥有限公司及下属企业23.28--

中国电科产业基础研究院及下属企业15.93234.3721.88

中国电科网络通信研究院及下属企业-5.20402.40

中国电子科技集团公司第八研究所及下属企业-0.03-

中国电子科技集团公司第二十九研究所及下属企业4133.384731.211777.86

中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属企业-1650.981339.50

中国电子科技集团公司第三十六研究所及下属企业1.65--

3-3-1-68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中国电子科技集团公司第三十三研究所及下属企业1.04-0.31

中国电子科技集团公司第十二研究所及下属企业600.80-100.75

中国电子科技集团公司第十研究所及下属企业--1420.80

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业13.2013.2013.20

中国电子科技集团公司第五十四研究所及下属企业1030.18-200.82

中国电子科技集团公司第九研究所及下属企业13.13--

中国电子科技集团公司信息科学研究院及下属企业23.79--

中国电子科技集团有限公司电子科学研究院及下属企业391.53407.55407.55

中电科发展规划研究院有限公司及下属企业28.30--

中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企业84.07--

联合微电子中心有限责任公司及下属企业212.30--

合计6573.427398.776028.82

（4）其他应付款

单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中电博微电子科技有限公司及下属企业--18.00

中电网络通信集团有限公司及下属企业--31.62

中国电科产业基础研究院及下属企业--97.00

3-3-1-69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中国电子科技集团公司第二十二研究所及下属企业-10.00-

中国电子科技集团公司第二十四研究所及下属企业-350.80346.00

中国电子科技集团公司第三十六研究所及下属企业-11.5556.10

中电科技国际贸易有限公司及下属企业20.00--

中国电子科技集团公司第五十四研究所及下属企业150.00--

中国电子科技集团公司第四十研究所及下属企业154.79154.79154.79

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业219.00297.66382.77

中国电子科技集团公司第五十五研究所及下属企业26.00-100.00

合计569.79824.811186.29

（5）一年内到期的非流动负债

单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中电科资产经营有限公司及下属企业-46.6050.86

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业323.171109.952312.26

合计323.171156.552363.12

3-3-1-70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（6）租赁负债

单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中电科资产经营有限公司及下属企业--47.49

中国电子科技集团公司第四十一研究所及下属企业678.63985.012585.78

合计678.63985.012633.27

3-3-1-71