南昌三瑞智能科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用范围为《公司章程》规定的董事和高级管理人员，领取

津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬、津贴的非独立董事不适用本制度。

第三条本制度所称的薪酬指公司向董事、高级管理人员发放的薪酬，包括

但不限于年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。

第四条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

(一)公平原则：收入水平符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；

(二)责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

(三)长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

(四)激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第五条公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术

人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、

1高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗

位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第七条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬的管理机构

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

2独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第十二条公司人力行政部门和财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的结构、标准和支付

第十三条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十四条董事和高级管理人员的薪酬标准：

(一)在公司领薪的非独立董事依据其在公司所担任的具体职务领

取相应的薪酬，不另行领取董事津贴；

(二)公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相

关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成

情况等进行综合考评，并据此作为确定薪酬的依据。

第十五条公司可根据经营情况与市场变化等情况制定股权激励、员工持股计

划等中长期激励措施，具体方案由公司按照相关法律、行政法规等规定另行确定。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告

披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司董事、高级管理人员的基本薪酬及津贴按月发放，绩效薪酬、福利补贴的发放按照公司内部相关安排执行。公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

3公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

(一)个人所得税；

(二)各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员

绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第二十条董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履

行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

第四章薪酬的调整

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业及所在地区薪酬水平；

(二)通货膨胀水平；

(三)公司经营情况；

(四)公司发展战略或组织结构调整；

(五)个人岗位调整或职务变化；

(六)其他应调整薪酬水平的情况。

第二十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设

立专项奖励，作为对在公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬的补充。

4第五章薪酬的止付追索

第二十四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对

特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第二十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十七条若公司最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源部门、财务部

门牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

第六章附则

第二十八条本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的

规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度经公司股东会审议批准之日起生效，追溯至2026年1月1日起执行。

第三十条本制度由公司股东会负责修订。

第三十一条本制度由股东会授权公司董事会解释。

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