证券简称：三瑞智能证券代码：301696

南昌三瑞智能科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

二〇二六年七月声明

本公司及董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中存有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

1特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本激励计划由公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）和《公司章程》的有关规定制订。

二、本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为向激励对象

定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票，下同）

合计不超过1237500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的0.31%。其中：首次授予股票权益990000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的0.25%，占本激励计划拟授予股票权益总数的80%；

预留股票权益247500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的0.06%，占本激励计划拟授予股票权益总数的20%。预留部分将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司

股本总额的1%。

四、本激励计划第二类限制性股票的授予价格为59.65元/股。

五、在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成

归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细

2或缩股、配股等事宜，则股票权益的授予价格与权益数量将依据本激励计划相

关规定作出调整。

六、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为45人，包括公告本激励计划

草案时在公司（含下属分、子公司，下同）任职且对经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员和骨干业务人员。本次激励计划首次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得公司股东会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定，可以包括董事（独立董事除外）、高级管理人员。

七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的股票权益将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在下列情形：

3（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

十一、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得向激励对象授出权益的期间不计算在前述60日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

4目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................14

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................17

第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................18

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................23

第十章限制性股票的会计处理........................................26

第十一章本激励计划的实施程序.......................................28

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................31

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................33

第十四章附则...............................................37

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本激励计划中具有如下含义：

本公司、公司指南昌三瑞智能科技股份有限公司本激励计划、本激励计划《南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票指草案激励计划（草案）》符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属

限制性股票、第二类限制

指 条件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司A股性股票普通股股票

按照本激励计划规定，首次授予的激励对象为公司核心技术人员和骨干业务人员；预留激励对象指本激励激励对象指

计划获得公司股东会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入的激励对象

本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予第二类授予日指

限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激授予价格指励对象获授公司每股股票的价格

自第二类限制性股票授予之日起至第二类限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为

本激励计划设立的，激励对象为获得第二类限制性股归属条件指票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1

6号——业务办理》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障公司整体利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本激励计划。

8第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事

会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事

会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

七、如本激励计划在后续实施过程中，相关法律法规及监管部门规章制度

对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的相关规定履行。

9第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划涉及的激励对象为在公司任职且对经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员和骨干业务人员。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司管理层拟定名单，并经董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划拟首次授予激励对象不超过45人，包括在公司任职且对

经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员和骨干业务人员，不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

预留激励对象指本激励计划获得公司股东会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定，可以包括董事（独立董事除外）、高级管理人员。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

103、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听

取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司管理层调整的激励对象名单亦应经董事会及其薪酬与考核委员会核实。

（三）预留激励对象指本激励计划获得公司股东会批准时尚未确定，但在

本激励计划存续期间纳入的激励对象，应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

11第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票，下同）合计不超过1237500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的0.31%。其中：首次授予股票权益990000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的0.25%，占本激励计划拟授予股票权益总数的80%；

预留股票权益247500股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001.00万股的0.06%，占本激励计划拟授予股票权益总数的20%。预留部分将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司

股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的授予价格与权益数量将依据本激励计划作出调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

12本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划拟授占本激励计划公告获授的限制性股票姓名职务出全部权益数量的时公司总股本的比数量（股）比例例

一、董事、高级管理人员

////

二、其他激励对象核心技术人员或骨干业务人

99000080%0.25%员（共45人）

首次授予部分小计99000080%0.25%

三、预留部分24750020%0.06%

合计1237500100%0.31%

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

注2：本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%

以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

13第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律法规对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

14如激励对象成为公司董事、高级管理人员或其配偶、父母、子女的，且其

在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

（二）本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分

三期归属，各期归属的比例分别为33%、33%、34%。

预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为33%、33%、34%。

本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易

第一个归属

日起至授予日起24个月内的最后33%期一个交易日当日止首次授予及预自授予日起24个月后的首个交易

第二个归

留的限制性股日起至授予日起36个月内的最后33%属期票一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易

第三个归

日起至授予日起48个月内的最后34%属期一个交易日当日止在上述期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能归属的当期

限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细或缩股、配股而取得的股票同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

15四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。

若激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将

其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法

规和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

16第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为59.65元/股，即满足归属条件后，激励对象可以59.65元/股的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股97.78元的50%，为每股48.89元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股119.28元的50%，为每股

59.64元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

17第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象

授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

18二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条

件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上

述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属

的限制性股票取消归属，并作废失效。

19（三）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为2027年至2029年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

营业收入增长率（相较于净利润增长率（相较于2026考核2026年度）（%）年度）（%）归属安排年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个首次授2027年50205020归属期予及预

第二个留的限2028年1004010040归属期制性股

第三个票2029年1506015060归属期

各考核年度营业收入增长率、净利润增长率的实际达成值分别为A、B考核指标考核指标完成比例公司层面归属比例

A≥Am X=100%

营业收入增长率（%） An A X=60%+(A-An)/(Am-≤ ＜Am

An)*40%

A＜An X=0

B≥Bm Y=100%

净利润增长率（%） Bn≤B Bm Y=60%+(B-Bn)/(Bm-＜

Bn)*40%

B＜Bn Y=0

公司层面可归属的比例（P） P=MAX（XY），即X、Y中的较高者注1：上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

注2：上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉股份支付费用（若有）影响的数据为计算依据。

注3：以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

20公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制

性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，分年度进行考核，并依据考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评价结果 S杰出 A优秀 B良好 C合格 D不合格

个人层面归属比例100%80%60%0激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面的业绩考核目标为营业收入增长率以及净利润增长率。营业收入增长率考核指标，契合公司所处发展阶段及战略规划，能直观反映公司业务拓展成效与市场竞争力；净利润增长率考核指标，反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能直观反映公司盈利质量与经营效益。

本激励计划业绩考核指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、

市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而制定。业绩考核指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性；另一方面，聚焦公司未来发展战略方向，促进经营目标的实现，指标设定合理、科学。

21除公司层面的业绩考核，公司对激励对象个人还设置了较为科学的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

22第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

23若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；

P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

24三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

25第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第—22号金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值并于2026年7月22日（假定为授予日）用该模型对首次授予的990000股限制性股票进行预测算。

（1）标的股价97.90元/股（假设授予日公司收盘价为97.90元/股）

（2）有效期分别为12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个可归属日的期限）

（3）历史波动率62.7634%、73.3939%、75.7885%（分别采用创业板指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）

（4）无风险利率1.1375%、1.2649%、1.3496%（分别采用国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）

（5）股息率：0%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

26假设公司2026年7月完成限制性股票首次授予，则2026年至2029年限制性股

票成本摊销情况见下表注：

授予限制性需摊销的总2026年2029年2030年

2027年2028年股票的数量费用（万（万（万（万（万元）（万元）（股）元）元）元）元）

9900005728.27890.142136.331616.19850.40235.21

注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、授予数量和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

注2：上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提升员工的凝聚力，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

27第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。

二、限制性股票的授予程序

28（一）股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益

的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的

激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事

会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首

次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对

象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见书。

（二）各归属期内，对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象满足归属条件后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会的明确意见、律师事务所的法律意见书及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

29四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

30第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激

励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

（六）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

31（四）激励对象因股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人

所得税及其他税费，公司有权依法代扣代缴个人所得税。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规

定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象的年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但归属条件尚未成就的限制性股票取消归属，并作废失效。

（七）在本激励计划有效期内，限制性股票发生质押、司法冻结、扣划或

依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，未达到归属条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

32第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

33（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：

1、激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划条件的公司员工的，激

励对象已归属的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可归属的限制性股票，所调减的限制性股票将作废失效。

2、激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司员工的，

激励对象已归属的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未归属的限制性

股票不得归属，作废失效。

（二）激励对象存在下列情形之一的：（1）严重违法违规行为，包括但不

限于履职行为违反法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、

侵占、受贿、行贿、失职或渎职、严重违反公司制度、为他人谋取不正当利益

行为及其他损害公司利益或声誉的行为，（2）因前述行为被依法追究刑事责任，

（3）因不能胜任岗位工作导致职务变更，（4）因前述行为导致公司与激励对

象劳动关系或聘用关系解除，（5）激励对象违反与公司签订的劳动合同或聘用协议、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议的，应当按照以下规定处理：

1、激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；

2、激励对象已归属但尚未出售的限制性股票，公司有权按授予价格回购注销；

3、激励对象已归属且已出售的限制性股票，公司有权要求激励对象将获利

部分（出售所得（税后）-出资金额-同期中国人民银行活期存款利息）上缴公司并归属于公司。

公司有权视情节严重性就因上述情形遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。

34若激励对象存在违法、违规行为，但不涉及本条所列示的情形的，公司有

权对激励对象涉及年度绩效评价结果进行重新考评并计算激励对象应当归属的股票，若存在差异的，针对差异部分的股票，公司有权按照本条规定处理。

（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激

励对象已归属的限制性股票继续有效，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获

授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。

（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按

照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费；

352、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的

限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继

承人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地（即江西省南昌市）有管辖权的人民法院诉讼解决。

36第十四章附则

一、本激励计划在公司股东会以特别决议审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释和实施。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。

南昌三瑞智能科技股份有限公司董事会

二〇二六年七月二十四日

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