南昌三瑞智能科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重

大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会及证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：

(一)遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

(二)符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；

(三)合理配置企业资源，投入产业效益化；

(四)控制风险，加强监管。

第三条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。

第四条董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵

守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。

第二章决策范围

第五条根据本制度进行决策的经营投资事项包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

1(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二)其他投资事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第六条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项

中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第三章决策权限及程序第七条公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

(一)公司经营投资事项达到以下标准之一时（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，下同），需经公司股东会批准后方可实施：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

2收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(4)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(6)购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准），按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的。

(二)公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批

准后实施：

(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

(2)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过10000万元；

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的30%以上，且绝对金额超过1000万元；

(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过10000万元；

(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过1000万元。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

3(1)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

(2)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计

发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司

总经理报告；总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明后报董事会审议；董事会审议通过后报公司股东会审议。

(三)公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，除第六条规定外，公司董事会可授权公司总经理审批后执行。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议：

(1)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

(2)公司发生的交易仅达到上述股东会审议标准第（三）项或

者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的

绝对值低于0.05元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。

公司持有50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公

司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。

第八条公司对外公益性捐赠的审批权限

在连续12个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%

以下的由董事长决定；超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%以

4上（含本数）的，经董事会审议通过后，必要时提交股东会审议。

第四章决策程序

第九条公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总经理

办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十条公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据

以作出决定：

(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等

条件）；

(五)投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价

意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十一条公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全

体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。

第十二条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。

第十三条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决

策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。

5第五章决策的执行及监督检查

第十四条公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：

(一)根据股东会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总经理签署有关文件或协议；

(二)负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大

事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资

项目的具体实施计划、步骤及措施；

(三)财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步

骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

(四)公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情

况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见；

(五)对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持

推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

(六)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的

投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相

关职能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部门等相关职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存档保管。

第十五条公司经营投资项目的监督考核：

(一)建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书

面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析

6等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总

经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。

(二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进

度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

(三)建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总

经理组织对项目规模、标准、质量、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东会。

(四)建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对

项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。

第十六条董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东会。

第六章附则

第十七条本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的

规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度所称“以上”、“高于”含本数，“低于”不含本数。

第十九条本制度经公司股东会审议批准之日起施行。

第二十条本制度由公司股东会负责修订。

第二十一条本制度由股东会授权公司董事会解释。

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