贝特利:国浩律师（上海）事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

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苏州市贝特利高分子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书

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25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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2026年8月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于苏州市贝特利高分子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书

致：国信证券股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”“主承销商”）的委托，就苏州市贝特利高分子材料股份有限公司（以下简称“贝特利”“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第228号）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）（以下简称“《注册办法》”）、

《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2026年修订）》（深证上〔2026〕552号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销业务规则》”）

等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；

（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国

现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见；

（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国信证券、贝特利提供的与出

具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国信证券、贝特利对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

正文

一、战略投资者的基本情况根据《苏州市贝特利高分子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行

人签署的配售协议，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下三类：

1、保荐人相关子公司（如有）：国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）。

2、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国信资管贝特利员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）。

3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下

属企业：天津京东方创新投资有限公司（以下简称“京东方创投”）、晶科能源

股份有限公司（以下简称“晶科能源”）、东莞实业投资控股集团有限公司（以下简称“东实集团”）和无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”）。

有关战略配售投资者的基本情况如下：

（一）国信资本

1、基本情况

统一社会信用

企业名称国信资本有限责任公司 91440300MA5FNC8257代码

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人廖锐锋注册资本300000万元整成立日期2019年6月18日深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼2518（一照多址企住所

业）营业期限自2019年6月18日营业期限至不约定期限

一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活经营范围动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东国信证券股份有限公司

2、控股股东和实际控制人经核查，国信资本系保荐人（主承销商）国信证券设立的全资子公司，国信证券持有其100%的股权，国信证券实际控制国信资本。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

3、战略配售资格

国信资本作为保荐人国信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。

4、关联关系经核查，国信资本系国信证券的全资子公司，国信资本与发行人之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据国信资本出具的承诺函，国信资本参与战略配售所用资金来源为自有资金。国信资本为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形

6、锁定期

如发生跟投情况，国信资本将承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，国信资本对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

如发生跟投情况，国信资本将承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（二）贝特利员工资管计划

1、基本情况

名称：国信资管贝特利员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划

设立时间：2026年6月5日

备案日期：2026年6月16日

产品编码：SASG20

募集资金规模：8500万元

认购资金规模：8500万元

管理人：国信证券资产管理有限公司

集合计划托管人：中国银行股份有限公司深圳市分行实际支配主体：实际支配主体为国信证券资产管理有限公司（以下简称“国信证券资管”），发行人的高级管理人员及核心员工并非员工资管计划的支配主体。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

员工资管计划参与对象为发行人部分高级管理人员与核心员工，参与人姓名、任职单位、职务、实缴金额及比例具体如下：

序高级管理人员实缴金额资管计划份姓名劳动关系所属职位

号/核心员工（万元）额持有比例

1.王全江西贝特利董事长核心员工2640.0031.06%

2.欧阳旭频发行人总经理高级管理人员1770.0020.82%技术顾问（退休返

3.李亮无锡晶睿核心员工420.004.94%

聘）

4.黄火轮东莞贝特利运营总监核心员工240.002.82%

职工代表董事、副总

5.鲁斌发行人高级管理人员230.002.71%

经理

6.朱金路发行人董事、董事会秘书高级管理人员200.002.35%

7.李晓爱发行人总经理助理核心员工200.002.35%

无锡晶睿总经理兼导

8.董飞龙无锡晶睿核心员工200.002.35%

电材料研发总监

销售经理、运营总监

9.王尚东莞贝特利核心员工200.002.35%

助理

10.颜献东江西贝特利运营总监核心员工170.002.00%

11.夏小华东莞贝特利财务总监高级管理人员160.001.88%

12.曾勇东莞贝特利采购中心负责人核心员工160.001.88%

13.何循派东莞贝特利销售经理核心员工160.001.88%

14.汤胜山东莞贝特利有机硅材料技术总监核心员工160.001.88%

15.侯海鹏东莞贝特利高级工程师核心员工160.001.88%

16.王强江西贝特利技术副总核心员工160.001.88%

17.殷永彪东莞贝特利研发中心负责人核心员工120.001.41%

18.刘刚发行人总经理助理核心员工120.001.41%

19.陈江好东莞贝特利总经理助理核心员工120.001.41%

20.叶文波东莞贝特利高级工程师核心员工110.001.29%

21.高子松发行人总经理助理核心员工100.001.18%

22.徐旭发行人人事行政总监核心员工100.001.18%

23.吴立泰无锡晶睿高级工程师核心员工100.001.18%

24.周湘辉无锡晶睿高级工程师核心员工100.001.18%

25.汪小峰发行人涂覆材料技术总监核心员工100.001.18%

26.周黎凯发行人运营副总核心员工100.001.18%

27.陈友龙发行人财务经理核心员工100.001.18%

28.周桂明东莞贝特利产品开发组组长核心员工100.001.18%

合计金额8500.00100.00%

注1：员工资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注 3：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。

注4：江西贝特利指发行人子公司江西贝特利新材料有限公司，东莞贝特利指发行人子公司

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

东莞市贝特利新材料有限公司，无锡晶睿指发行人子公司无锡晶睿光电新材料有限公司。

注5：贝特利员工资管计划份额持有人入职发行人的时间均早于申报前12个月。

2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批2026年6月8日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，董事会同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

3、实际支配主体的认定根据发行人第四届董事会第十五次会议决议和《国信资管贝特利员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》等文件，员工资管计划的实际支配主体为国信证券资管，并非发行人高管或者核心员工。国信证券资管对于员工资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排及对于发行人股东会表决的实施安排均有实际支配权。

4、战略配售资格根据发行人第四届董事会第十五次会议决议和《国信资管贝特利员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立员工资管计划参与本次发行的战略配售。

员工资管计划已于2026年6月16日在中国证券投资基金业协会完成备案。

经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人签署劳动合同或劳务合同，建立了劳动关系或劳务关系；相关高级管理人员与核心员工设立员工资管计划参

与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；员工资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第四十条第（五）项关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。同时，通过员工资管计划参与本次发行战略配售的人员不存在系证监会系统离职人员或本次发行证券服务机构持股5%以上股东、负责人、高

级管理人员、经办人员等关联方的情形。

综上，本所律师认为贝特利员工资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立贝特利员工资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；贝特利员工资管计划依法

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国信证券资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为贝特利员工资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。

5、关联关系

员工资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，员工资管计划的参与人与发行人存在关联关系；国信证券资产管理有限公司系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，员工资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。

6、参与战略配售的认购资金来源

根据员工资管计划参与人提供的银行流水、收入证明及出具的承诺函，以及员工资管计划管理人出具的承诺函，员工资管计划参与人参与本次战略配售的资金来源系其自有资金，未接受他人委托或委托他人参与认购。相关资金来源符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求。

（三）天津京东方创新投资有限公司

1、基本信息

公司名称：天津京东方创新投资有限公司

法定代表人：裴奋

设立日期：2020年1月17日

住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第753号）

注册资本：436700万元人民币

经营范围：投资管理；投资咨询；以自有资金对半导体、显示、物联网、高新技术产业领域内的项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据京东方创投提供的营业执照、公司章程等资料，京东方创投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投资基金

或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、出资结构

京东方创新投资有限公司持有京东方创投100%股权，为本公司的控股股东；

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”，京东方 A 股票代码：000725.SZ）持有京东方创新投资有限公司 100%股权，京东方创投的股权结构如

下：

北京电子控股有限责任公司为京东方的控股股东、实际控制人。截至2025年12月31日，京东方与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

3、战略配售资格

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）为深圳证券交易所上

市公司（京东方 A 股票代码：000725.SZ），创立于 1993 年，是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的全球领先的物联网创新企业。目前形成了以半导体显示为核心，物联网创新、传感器及解决方案、MLED、智慧医工

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

融合发展的“1+4+N+生态链”业务架构。作为全球半导体显示龙头企业，京东方在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视等领域市场占有率稳居全球

第一，且连续多年显示器件总体出货量和出货面积位列全球首位；物联网创新业

务可为智慧园区、智慧金融、智慧出行、智慧零售、视觉艺术等细分领域提供整

体解决方案；传感器及解决方案业务聚焦医疗影像、指纹识别、智慧视窗等领域，可为医疗、交通及建筑等行业提供极具竞争力的产品及解决方案；MLED 基于

京东方独有的主动式驱动架构、高速转印技术，可为合作伙伴提供半导体工艺和先进微米级封装工艺的下一代 LED 显示系统及解决方案；智慧医工业务通过科

技与医学融合创新，构建了以健康管理为核心、医工终端为牵引、数字医院为支撑的全周期健康服务闭环。根据公告信息，截至2025年12月31日，京东方资产总额4363.78亿元，净资产1344.79亿元，2025年度实现归母净利润58.57亿元。因此，京东方系大型企业。

天津京东方创新投资有限公司为京东方下属全资子公司，是京东方的生态链投资平台，京东方创投为大型企业京东方的下属企业。

根据发行人和京东方创投及其母公司京东方（京东方创投与京东方以下合称“京东方集团”）签署的《战略合作协议》，发行人和京东方创投主要合作内容如下：

1、协同加速高水平成果落地与推广

基于双方资源禀赋与产业优势，双方意愿依托战略合作深化协同，共同推进Mini LED 封装材料、LCD 封装材料、钙钛矿光伏电池浆料、导电银浆等产品的深度合作。在发行人相关产品具备技术、成本、品质等综合竞争力条件下，基于市场化原则，京东方集团拟协助推进发行人产品在京东方集团及其下属子公司开展试样验证、性能测试与产线导入工作，发行人拟在同等合作条件下，优先保障京东方集团所需相关材料的稳定供给。同时，京东方集团拟发挥自身产业生态资源积累优势，与发行人协同开展相关产品在显示、光伏等领域拓宽市场渠道相关工作，加速高水平成果落地与推广。

2、强化协同研发促进产业生态发展

双方意向围绕显示、光伏等前沿创新领域，充分发挥各自产业链优势拓展合

9国浩律师（上海）事务所法律意见书作。京东方集团视自身技术研发与产业布局需求，可向发行人提出所需新材料的性能要求、技术规格等，发行人拟积极对接我方需求开展材料迭代与定制化研发，以促进双方进一步夯实核心竞争力、完善上下游产业链布局，推动显示、光伏新材料产业生态提质扩容。

因此，京东方创投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业。

京东方创投近年作为参与战略配售的投资者认购了江苏艾森半导体材料股

份有限公司（688720.SH）、苏州珂玛材料科技股份有限公司（301611.SZ）、湖

北兴福电子材料股份有限公司（688545.SH）、超颖电子电路股份有限公司

（603175.SH）、内蒙古双欣环保材料股份有限公司（001369.SZ）、强一半导体（苏州）股份有限公司（688809.SH）首次公开发行的股票。

综上所述，京东方创投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）款的规定。

4、关联关系根据京东方创投出具的说明函并经核查，京东方创投与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据京东方创投出具的承诺函，其参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该机构的投资范围和投资领域，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经核查京东方创投提供的财务报表，京东方创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6、限售安排

京东方创投获得本次配售的股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，京东方创投对获配股份的

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

7、参与本次战略配售不存在利益输送

京东方创投不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。京东方创投参与战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

（四）晶科能源股份有限公司

1、基本信息

公司名称：晶科能源股份有限公司

法定代表人：李仙德

设立日期：2006年12月13日

住所：江西省上饶市广信区经济技术开发区迎宾大道1号

注册资本：1026710.094万元人民币

经营范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、

组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套

产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照

明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）根据晶科能源提供的营业执照、公司章程等资料，晶科能源不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投资基金或私

募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、出资结构

晶科能源股份有限公司为科创板上市公司，截至2025年12月31日的前十

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

大股东的信息如下：

持有股数序号股东名称持股比例

（股）

1晶科能源投资有限公司556191592554.16%

2上饶市润嘉企业管理发展中心（有限合伙）2654651512.59%

3香港中央结算有限公司2442206592.38%

4上饶市卓群企业发展中心（有限合伙）2109840002.05%

5上饶市卓领贰号企业发展中心（有限合伙）1820877121.77%

6上饶市卓领企业发展中心（有限合伙）1447200001.41%

招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型1382846871.35%

开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板50成份751451080.73%

交易型开放式指数证券投资基金

9上饶市凯泰贰号企业发展中心（有限合伙）730831130.71%

10上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）691765100.67%

晶科能源投资有限公司（Jinko Solar Investment Limited）为晶科能源的控股股东，李仙德为实际控制人，有关持股结构如下：

注：以上持股比例为截止2025年12月31日的数据。

3、战略配售资格

晶科能源（688223.SH）主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、

生产和销售，产品服务于全球近200个国家和地区的数千家客户。根据其披露的

2025年年度报告，该公司已连续七年位列全球光伏组件出货量第一，2025年组

件出货达 86.8GW，累计组件出货超 390GW，N 型 TOPCon 组件累计出货超

220GW，位居行业首位。公司建立了行业领先的垂直一体化产能，并持续推进产

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能技术升级，同时依托光伏行业的生产和渠道优势布局储能领域，积极打造光储一体化系统解决方案。

2025年度，晶科能源实现营业收入654.92亿元。在同行业23家已披露公司中，营业收入排名第3位，行业平均数为167.97亿元，中位数为36.05亿元，晶科能源营业收入约为行业平均数的3.90倍。截至2025年12月31日，总资产

1179.63亿元，归母净资产253.77亿元。截至2026年6月22日市值约528.87亿元。归属于上市公司股东的净利润为-68.82亿元，净利润为负主要系“光伏市场竞争加剧，光伏产品价格持续下跌”所致，系行业周期因素，不影响其在资产规模、营业收入及行业地位等方面符合大型企业的认定标准。

综上，晶科能源营业收入远超同行业平均水平，连续七年保持全球组件出货

第一，总资产超千亿元，属于大型企业。

根据发行人和晶科能源签署的《战略合作备忘录》，发行人和晶科能源主要合作内容如下：

（1）产品测试与导入

在光伏电池领域，发行人的银粉、银包铜粉、铜粉及铜浆等可用于 TOPCon、HJT、BC 等高效电池的电极制备，有助于提升转换效率、降低银耗成本，与晶科能源的电池片业务紧密相关。此外，在组件封装、储能系统等领域，发行人的导电浆料、特种硅橡胶、LED 封装胶、铂金催化剂、涂层材料等产品也与晶科能源

的组件、储能业务有广泛合作空间。在发行人产品具备技术、品质、成本及供应稳定性等市场竞争力的前提下，晶科能源将积极推动发行人成为晶科能源战略供应商，优先将相关粉体及浆料纳入电池产线测试验证，同时将其他上述产品优先纳入相关业务单元的测试验证及供应链体系。

（2）联合技术研发与信息共享

双方充分发挥各自在产业链中的优势，及时共享产业信息、技术需求及商务信息。晶科能源根据自身需要，向发行人提供相关材料的性能要求、技术规格及测试服务平台；发行人积极配合晶科能源进行相关产品技术的研发升级，共同推进材料在光伏领域多种技术要求和规格下的应用测试。

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）战略合作权益保障

在同等条件下，发行人享有优先采购权。晶科能源为发行人开放材料测试认证平台，以缩短验证周期。发行人为晶科能源设立专属技术服务团队，承诺技术咨询优先响应，针对晶科能源主要生产基地出现的材料相关异常，发行人在具备服务能力的条件下派员到现场支持。

因此，晶科能源属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业。

晶科能源股份有限公司控股子公司晶科储能科技有限公司参与杭州高特电

子设备股份有限公司战略配售。除此之外，未曾参加其他 A 股项目的战略配售事宜。

综上所述，晶科能源属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）款的规定。

4、关联关系根据晶科能源出具的说明函并经核查，晶科能源与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据晶科能源出具的承诺函，其参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经核查晶科能源2025年度审计报告及2026年1—3月的财务报表等，该公司的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

6、限售安排

晶科能源获得本次配售的股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，晶科能源对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

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7、参与本次战略配售不存在利益输送

晶科能源不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。晶科能源参与战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

（五）东莞实业投资控股集团有限公司

1、基本信息

公司名称：东莞实业投资控股集团有限公司（以下简称“东实集团”）

法定代表人：彭光顺

设立日期：2012年10月31日

住所：东莞市东城街道立新社区八一路1号机关二号大院9号楼

注册资本：688173.864609万元经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管理服务；物业管理。

根据东实集团提供的营业执照、公司章程等资料，东实集团不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投资基金或私

募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、出资结构

截至2025年12月31日，东莞市人民政府国有资产监督管理委员会合计持有东实集团100%股权，能够对公司经营决策、人事任免等事项产生重大影响，为公司控股股东及实际控制人。

截至2025年12月31日，东实集团的股权结构图如下：

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3、战略配售资格

东实集团系东莞市国资委履行出资人职责的市属国有独资企业，注册资本

68.82 亿元，主体信用评级 AAA，是东莞市四家综合性市属国企集团之一，同时

是2025年广东省500强第310位企业。作为城市与产业综合投资运营平台，业务覆盖城市综合开发、综合能源服务、园区投资运营、文旅消费四大板块，下属企业16家，员工10600余人。截至2025年12月31日，总资产594.39亿元，归母净资产118.34亿元，2025年度实现营业收入126.82亿元。

综上，东实集团注册资本、资产规模及员工总数均达到较大规模，作为东莞市属重点国企集团，属于大型企业。

根据发行人和东实集团签署的《战略合作备忘录》，发行人和东实集团主要合作内容如下：

（1）金融合作支持

东实集团利用其作为东莞市属国有企业的信用优势和金融资源，积极协助发行人在东莞及大湾区拓展融资渠道、降低融资成本。东实集团可为发行人引荐当地金融机构，提供供应链金融、融资租赁、政策性贷款等支持，并在符合国家法律法规及各自内部审批程序的前提下，为发行人在东莞落地的产业项目提供配套资金支持。

（2）产业协同支持

东实集团充分发挥在能源环保、产业投资等领域的产业资源，推动其已投或关联的优质企业与发行人开展业务协同。具体包括：在能源环保领域，东实集团

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推动发行人的新能源材料（如导电浆料、特种硅橡胶、功能性涂层等）应用于东

实集团的储能电站、固废处理设备、新能源汽车充电设施等场景；在产业投资领域，东实集团协助发行人对接其已投资的电子信息、新材料、新能源等产业链上下游企业，推动发行人产品进入相关供应链。在发行人产品技术、品质、成本及供应稳定性具有市场竞争力的情况下，东实集团积极推动发行人作为其相关业务板块的战略供应商之一。

（3）产业园区合作支持

东实集团利用其在东莞市及大湾区运营的现代化产业园区资源，为发行人在东莞设立研发中心、华南生产基地或销售总部提供场地支持、政策对接及配套服务。同时，东实集团可协助发行人在园区内推广其新能源材料产品，共同打造绿色低碳示范园区。

（4）战略合作权益保障

在同等条件下，发行人享有东实集团园区入驻的优先权及东实集团相关产业项目的优先对接权。发行人为东实集团设立专属服务团队，承诺技术咨询及业务响应优先处理。双方建立定期高层互访机制，协调推进合作事项。

因此，东实集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业。

东实集团系首次参与 A 股战略配售事宜，除此之外，未曾参加其他 A 股项目的战略配售事宜。

综上所述，东实集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）款的规定。

4、关联关系根据东实集团出具的说明函并经核查，东实集团与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

17国浩律师（上海）事务所法律意见书

根据东实集团出具的承诺函，其参与战略配售的认购资金均为其自有资金，且符合该机构的投资范围和投资领域，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

经核查东实集团提供的审计报告，东实集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。

6、限售安排

东实集团获得本次配售的股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，东实集团对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

7、参与本次战略配售不存在利益输送

东实集团不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。东实集团参与战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

（六）无锡帝科电子材料股份有限公司

1、基本情况

公司名称：无锡帝科电子材料股份有限公司

股票代码：300842

法定代表人：史卫利

设立日期：2010-07-15

住所：江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路8号

注册资本：14527.9743万元

经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项

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目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；显示器件制造；

显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；新材料技

术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据帝科股份提供的营业执照、公司章程等资料，帝科股份不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、出资结构

帝科股份为创业板上市公司，截至2025年12月31日，史卫利先生持有帝科股份20765737股、史卫利之母闫经梅女士持有帝科股份1620847股。史卫利之一致行动人连云港尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）、连云港迪银科贸易合

伙企业（有限合伙）、无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）分别持有帝科股份

6886880股、1537993股和509100股，史卫利、闫经梅及其一致行动人合计

持有帝科股份31320557股，占帝科股份总股份21.56%，为上市公司实际控制人。

截至2025年12月31日，帝科股份前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）占总股本比例

1史卫利2076573714.29%

2连云港尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）68868804.74%

3乾瀛价值成长7号私募证券投资基金56168003.87%

4香港中央结算有限公司33144882.28%

5秦皇岛宏兴钢铁集团有限公司19570021.35%

6深圳东熹佳尚创业投资有限公司16901201.16%

7闫经梅16208471.12%

8连云港迪银科贸易合伙企业（有限合伙）15379931.06%

9钱亚萍14338250.99%

10富国成长领航混合型证券投资基金13058010.90%

合计4612949331.76%

帝科股份的股权结构图如下：

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3、战略配售资格

帝科股份（300842.SZ）主要从事光伏导电银浆的研发、生产和销售。根据其募集说明书，其处于全球光伏导电银浆供应链的领先位置，2024年全年光伏导电银浆出货量全球排名第一。公司已获得包括晶科能源、隆基绿能、晶澳科技、通威股份、阿特斯、协鑫集成、横店东磁等在内的光伏产业知名厂商的广泛认可，并建立了长期稳定的合作关系，在行业中享有较高的知名度和美誉度。

帝科股份与同行业可比公司聚和材料、苏州固锝的营业收入及净利润的比较

情况如下表所示：

单位：亿元指标公司名称2025年2024年2023年帝科股份180.46153.5196.03

营业收入聚和材料145.93124.88102.90

苏州固锝39.6056.4740.87

帝科股份-2.763.603.86

归母净利润聚和材料4.204.184.42

苏州固锝0.730.721.53

帝科股份1.634.393.43

扣非归母净利润聚和材料3.904.063.96

苏州固锝0.200.511.38

由上表可知，帝科股份营业收入2024年、2025年连续两年位居同行业第一，

20国浩律师（上海）事务所法律意见书

2025年营收规模约为同行业第二名的1.24倍，行业龙头地位稳固。2025年归母

净利润为负，主要受白银期货和租赁业务公允价值变动损失等非经常性损益影响，扣非后归母净利润仍为正值（1.63亿元），主营业务盈利能力未发生根本性变化。

截至2025年12月31日，总资产111.99亿元，归母净资产15.76亿元。截至2026年6月22日市值约134.22亿元。截至2025年末，公司拥有研发技术人员468人，占总人数的35.86%；获得授权发明专利294项，实用新型专利94项，具备较强的研发与技术壁垒。

综上，帝科股份在光伏导电银浆这一细分领域占据全球领先地位，营业收入超180亿元，属于大型企业。

根据发行人和帝科股份签署的《战略合作备忘录》，发行人和帝科股份主要合作内容如下：

（1）产品供应与合作

在光伏导电浆料及电子材料领域，发行人的光伏银粉、银包铜粉、铜粉等导电粉体材料，与帝科股份的 TOPCon、HJT、TBC 等电池导电银浆及银包铜浆料产品存在紧密的供应链合作关系。双方确认，发行人作为帝科股份的重要战略供应商，发行人产品在满足帝科股份技术规范、质量要求、交货周期且商务条件具有综合竞争力的前提下，帝科股份优先采购并使用发行人的银粉、银包铜粉、铜粉产品。

（2）联合技术研发与信息共享

双方充分发挥各自在导电材料产业链中的优势，及时共享产业信息、技术需求及商务信息。帝科股份根据自身需要，向发行人提供光伏浆料对粉体的粒径分布、表面微晶形貌、分散性、烧结特性等技术规格及测试反馈；发行人积极配合

帝科股份进行产品技术的研发升级，共同推进以下方向的联合研发：适用于光伏电池低银含浆料的银粉优化、银包铜浆料的粉体匹配、纯铜浆料与铜粉的开发以及半导体封装银浆用高可靠性银粉的开发。帝科股份为发行人开放材料测试认证平台，以缩短验证周期。发行人为帝科股份设立专属技术服务团队，承诺技术咨询优先响应，针对帝科股份主要生产基地出现的粉体材料相关异常，发行人在具备服务能力的条件下派员到现场支持。

21国浩律师（上海）事务所法律意见书因此，帝科股份属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业。

帝科股份系首次参与 A 股战略配售事宜，除此之外，未曾参加其他 A 股项目的战略配售事宜。

综上所述，帝科股份属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行股票战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）款的规定。

4、关联关系根据帝科股份出具的说明函并经核查，帝科股份与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

经核查帝科股份2025年度审计报告及2026年1—3月的财务报表等，帝科股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据帝科股份出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

6、限售安排

帝科股份获得本次配售的股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，帝科股份对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

7、参与本次战略配售不存在利益输送

帝科股份不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。帝科股份参与战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。

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二、战略投资者的选取标准、配售资格及必要程序

1、参与规模

发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安

排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均

数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合

格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。因保荐人相关子公司最终跟投情况与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。如发生上述跟投情况，国信资本预计跟投比例为本次公开发行数量的2%—5%。具体比例和金额将在确定发行价格后，根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

*发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

*发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

*发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

*发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

除保荐人相关子公司跟投（如有）外，发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，按照相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：

限售期承诺认购金额上限（万认购主体战投类型（月）元）发行人的高级管理人员和核国信资管贝特利员工参与创业板心员工参与本

128500.00

战略配售1号集合资产管理计划次战略配售设立的专项资产管理计划

天津京东方创新投资有限公司与发行人经营8000.00业务具有战略12

晶科能源股份有限公司合作关系或者5000.00

23国浩律师（上海）事务所法律意见书限售期承诺认购金额上限（万认购主体战投类型（月）元）长期合作愿景

东莞实业投资控股集团有限公司1500.00的大型企业或

无锡帝科电子材料股份有限公司者其下属企业1000.00

注1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

注2：上表中“承诺认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。

如发生上述跟投情况，本次共有6名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量合计为1971.00万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的30.00%，符合《实施细则》第三十七条“首次公开发行证券并在创业板上市的，发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%”的规定。

综上，本所律师认为，本次战略投资者参与本次战略配售拟认购的规模比例符合《实施细则》等相关规定。

2、配售条件根据《实施细则》第三十九条第一款的规定：“参与战略配售的投资者应当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。”根据《实施细则》第四十五条的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。”各战略配售对象已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

经核查，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《实施细则》的规定。

三、本次配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形

《实施细则》第四十一条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配

24国浩律师（上海）事务所法律意见书

售证券的，不得存在以下情形：

1、发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、保荐人（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略

配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该

投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者