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法 律 意 见 书

康达股发字[2026]第 0097 号

二〇二六年九月

目 录

正 文.................................................. 7

一、本次发行上市的批准和授权....................................... 7

二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 8

三、本次发行上市的实质条件....................................... 10

四、本次发行上市的承诺及约束措施................................... 13

五、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人............................. 13

六、结论意见.............................................. 14法律意见书释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称 - 含义

发行人、公司 指 洛阳轴承集团股份有限公司

洛阳 LYC 轴承有限公司，发行人股份制改造前的公洛轴有限 指司名称发行人在中国境内首次公开发行股票并在深圳证券交

首发、本次发行上市 指易所创业板上市

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实洛阳市国资委 指际控制人

保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司

审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师/康达/本所 指 北京市康达律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（2017 年修正）

《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修《创业板股票上市规则》 指

订）《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（2024《上市审核规则》 指年修订）（深证上[2024]341 号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—《编报规则 12 号》 指—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所《首发法律业务执业细则》 指从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2025）法律意见书

简称 - 含义

《公司章程》 指 《洛阳轴承集团股份有限公司章程》立信会计师出具的《洛阳轴承集团股份有限公司内部《内控审计报告》 指控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10054 号）

报告期、最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度

元/万元 指 人民币元/人民币万元法律意见书北京市康达律师事务所关于洛阳轴承集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

康达股发字[2026]第 0097 号

致：洛阳轴承集团股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师在查验发行人相关材料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发法律业务执业细则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门

做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计

师事务所、资产评估机构等直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、法律意见书

境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和

结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见做出判断。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

法律意见书

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市相关的董事会、股东会会议

1、与本次发行上市相关的董事会2024 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，并决定将上述议案提交发行人 2024 年第三次临时股东大会审议。

2026 年 7 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市股东会决议有效期的议案》《关于延长<关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案>授权有效期的议案》，并决定将上述议案提交发行人

2026 年第三次临时股东会审议。

2、与本次发行上市相关的股东会2024 年 8 月 27 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。

2026 年 8 月 14 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市股东会决议有效期的议案》《关于延长<关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案>授权有效期的议案》。

法律意见书

（二）深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过

2026 年 5 月 19 日，深交所上市审核委员会召开 2026 年第 25 次审议会议，

审议结果为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证券证监管理委员会同意注册2026 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于同意洛阳轴承集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1432 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

（四）深圳证券交易所同意股票上市2026 年 9 月 7 日，深交所下发《关于洛阳轴承集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕1234 号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“洛轴股份”，证券代码为“301699”。

本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开发行股票已获得深交所上市审核委员会的核准并经中国证监会同意注册。深交所已同意发行人股票在深交所创业板上市交易。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法成立的股份有限公司

发行人的前身为洛轴有限。洛轴有限系 2004 年 12 月 6 日设立的有限责任公司，在洛阳市工商行政管理局登记注册成立。

2024 年 1 月 29 日，洛轴有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司。

本所律师认为，洛轴有限的设立及整体变更为股份有限公司符合法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

发行人现持有洛阳市市场监督管理局于 2024 年 1 月 29 日核发的统一社会

信用代码为 914103007694752837 的《营业执照》企业登记信息如下：

名称：洛阳轴承集团股份有限公司法律意见书

住所：洛阳市涧西区建设路 96 号

法定代表人：王新莹

注册资本：60000 万元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；

轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期：2004 年 12 月 6 日

营业期限：长期

经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东会、董事会、

监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，且截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

法律意见书

本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。

（三）发行人持续经营时间超过 3 年

2024 年 1 月 29 日，洛轴有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，

其持续经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。

（四）结论

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件

1、经发行人 2024 年第三次临时股东会及 2026 年第三次临时股东会审议通过，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的境内人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行股票价格超过票面金额。符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

2、发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

1、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了

股东会、董事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款

第（一）项之规定。

2、发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度连续盈利，发行人具有持续经

法律意见书营能力，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营能力的实质性法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

3、立信会计师已就发行人报告期内的财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十

二条第一款第（四）项之规定。

5、发行人本次发行上市由具有人保荐人资格的中信建投担任保荐人，符合

《证券法》第十条第一款之规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，有限责任公司按原账面

净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人为按原账面净资产值折股整体变更设立，自有限责任公司设立至今已持续经营三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定。

2、根据立信会计师出具的《审计报告》及本所律师作为非财务专业人士的

核查和理解，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且立信会计师已就发行人的最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

3、根据立信会计师出具的《内控审计报告》及本所律师作为非财务专业人

士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立信会计师已就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控审计报告》，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的

能力：（1）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、法律意见书实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定。

5、经本所律师核查，发行人主要从事轴承及轴承零配件的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

6、经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存

在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

7、经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员不存在最近三年内受到

中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办

法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人本次发行符合《创业板股票上市规则》规定的条件

根据《证券法》第四十七条的规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件：

1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的公开发行股

票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1

条第一款第（一）项的规定。

2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 60000 万元，本次公开发行股份 12400 万股，发行后股本总额不低于 3000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

法律意见书

3、发行人股本总额超过 4 亿元，本次公开发行股份 12400 万股，占本次公

开发行后公司股份总数的比例为 17.13%，公开发行股份的比例达到公司股份总数的 10%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4、根据《公司章程》和《审计报告》发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，公司 2024 年度和 2025 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于

6000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项标准之“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6000 万元”的上市标准。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、本次发行上市的承诺及约束措施经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、董事和高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施做出的公开承诺以及未

能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人

（一）发行人已聘请中信建投作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，中信建投已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，符合《证券法》第

十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。

（二）发行人已与中信建投签订保荐协议，并指定吴嘉煦、陶强作为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.2 条、第 3.1.3 条的规定。

法律意见书

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，已通过深交所上市审核委员会审核，并经中国证监会同意注册；发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》

等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首发实质条件；发行人及其控股股

东、董事和高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺以及未能

履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定的保荐代表人具体负责保荐工作。

本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于洛阳轴承集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 经办律师：

乔佳平 马钰锋江华苗丁

年 月 日