中航成飞:董事会战略与ESG委员会工作细则

中航成飞股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》《上市公司独立董事管理办法》《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制定本细则。

第二条战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司 ESG 相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境与资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章战略与 ESG 委员会组成

第三条战略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，其中

应至少包括一名独立董事。委员应符合中国有关法律、法规及深圳证券交易所对战略与 ESG 委员会委员资格的要求。

第四条战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第五条战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由战略与 ESG 委员会委员选举产生，如公司董事长当选为战略与 ESG 委员会委员，则由董事长担任。

第六条战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定不得任职的情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由战略与 ESG 委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。第三章战略与 ESG 委员会职责

第七条战略与 ESG 委员会主任的主要职责为：

(一) 提议和召集战略与 ESG 委员会会议；

(二) 确定每次战略与 ESG 委员会会议的议程；

(三) 主持战略与 ESG 委员会会议，签发会议决议；

(四) 督促、检查战略与 ESG 委员会会议决议的执行；

(五) 向公司董事会报告战略与 ESG 委员会工作；

(六)本细则规定的其他职权。

第八条战略与 ESG 委员会的主要职责为：

(一)对公司中长期发展规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定由董事会或股东会批准的重大

投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究并提出建议；

(三) 对公司ESG相关事项进行研究并提出建议，包括ESG

制度、战略与目标、ESG 相关报告；

(四) 对公司 ESG 相关风险及机遇的识别和评估并提出建

议;

(五) 对其他影响公司发展或 ESG 相关的重大事项进行研

究并提出建议;

(六)对以上事项的实施进行检查;

(七) 董事会授权的其他事宜。战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第九条战略与 ESG 委员会行使职权必须符合《公司法》

《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章工作程序

第十条战略与 ESG 委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发展战略等方面的相关材料。

第十一条战略与 ESG 委员会根据公司发展的需要，召开会议，对本细则第九条规定的相关事项进行研究，并将研究建议提交董事会审议。

第五章议事规则

第十二条战略与 ESG 委员会由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，并不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经半数以上委员提议，必须召开战略与 ESG 委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。在紧急情况下，在保证战略与 ESG 委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十三条战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事应当亲自出席战略与 ESG 委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十五条战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决

或投票表决；临时会议可以采取视频、电话或者其他表决的方式召开。

第十六条战略与 ESG 委员会会议可要求公司有关部门列席，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会

议的委员、列席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录保存不少于10年。

第十八条战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条出席会议的战略与 ESG 委员会委员和列席会

议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章战略与 ESG 委员会工作机构

第二十一条战略与 ESG 委员会履行职责时，公司应当