中航成飞:中航成飞股份有限公司对外担保制度

中航成飞股份有限公司对外担保制度

第一章总则

第一条为规范中航成飞股份有限公司（以下简称“中航成飞”）

担保业务管理，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《中航成飞股份有限公司章程》有关要求，制定本制度。

第二条本制度所称的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括对控股子公司提供的担保。

第三条本制度所称的对外担保总额是指包括对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第四条本制度适用于中航成飞，各所属企业应参照本制度结合实际制定本单位对外担保制度。

第五条中航成飞提供担保应当遵循依法合规、防范风险、科学决策的原则。

(一)依法合规原则。是指在提供担保时，应当按照国家有关法

律法规、证券监管部门的有关规定等，依法合规开展。

(二)防范风险原则。是指在提供担保时，应当对提供担保的必

要性、合规性、担保风险等进行充分的、审慎的评估，并要求被担保单位提供必要的相应反担保措施，防范担保风险。

(三)科学决策原则。是指在提供担保时，应当根据中航成飞章

程、担保制度等有关规定履行相应的审批决策程序。

第二章担保的具体规定

第六条中航成飞原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力

的所属企业提供担保，应当按照持股比例对所属企业提供担保，中航成飞所属企业不得对外提供担保。

(一)严禁类担保事项

1.国家法律法规和中航成飞章程规定不得提供担保的情形；

2.严禁对中国航空工业集团有限公司（以下简称“集团”）外无

股权关系的企业提供任何形式的担保；

3.严禁对参股企业提供超过持股比例的担保；

4.严禁任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。

(二)严控类担保事项

1.原则上不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三

年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的所属企业提供担保；

2.原则上集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保；

3.原则上不得对所属企业提供超过持股比例的担保。

在特殊情况下，确需对以上三种情形进行担保的，应当对提供担保的必要性进行充分论证，履行内部决策程序通过后，方可提供。确需对所属企业提供超股比担保的，对于超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保；确实无法取得反担保的，在符合有关规定的前提下，应采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

第七条中航成飞对外担保形式包括：一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括为自身债务提供的担保。

第八条开展担保业务活动，应遵循依法合规、防范风险、科学

决策的原则，对提供担保的必要性、合规性、担保风险等进行审慎评估。中航成飞提供担保行为应当遵循真实、客观的原则，不得对单笔担保行为进行拆分，以规避履行相应的审批决策程序。

第九条对外提供担保时，应以书面形式订立担保合同；应当要

求被担保企业以资产抵押、质押、第三方担保或反担保函等方式提供相应的反担保措施并签订书面反担保合同。反担保的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，当事人另有约定的，按照其约定执行。所订立的担保、反担保合同须符合《中华人民共和国民法典》的有关规定；合同签订时，应经本单位法定代表人或其授权代表签字并盖章。

第十条中航成飞应当根据自身财务承受能力合理确定担保规模，原则上中航成飞总担保规模不得超过最近一期合并报表净资产的

40%。

第十一条中航成飞出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审批程序和披露义务。董事会或股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十二条中航成飞对外提供担保时应根据评估的担保风险收

取担保保证金，比例不低于担保金额的1%，并在合同、协议中进行书面约定：

(一)如果被担保企业按期归还债务，担保责任完全解除的，全额退还保证金；

(二)如果被担保企业未能按期归还债务，导致承担全部或部分

代偿责任的，对被担保企业缴存的全部保证金作为违约金直接扣收，不再退还被担保企业。

第三章担保事项的审批管理

第十三条中航成飞对外提供担保时，当对提供担保的必要性

进行充分论证，履行董事会或股东会决策程序通过后，方可提供。未达到股东会批准条件的担保事项，履行董事会决策程序通过后，方可提供。

第十四条以下对外担保事项，须逐级履行中航成飞董事会、股东会决策程序通过后，方可提供。

（一）中航成飞的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过中航成飞最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（三）中航成飞的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他担保情形。

第十五条董事会审议担保事项时，除全体董事过半数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东会审议第十四条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条在审议提供担保议案前应充分调查被担保人的经营

和资信情况，认真审议分析被担保人财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。第十八条在担保的债务到期后，需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露。

第四章担保业务办理与后续管理

第十九条被担保企业提出担保申请时，须提交正式文件资料，加盖被担保单位公章，并由被担保单位法定代表人签字，资料内容包括但不限于：

(一)申请担保的背景、事由以及担保的必要性；

(二)被担保企业的基本情况，包括经营情况、财务状况、行

业前景分析、股权结构情况；

(三)申请担保的融资事项的品种、金额、期限、利率、用途情况；

(四)申请担保的融资资金专款专用的承诺函，不得挪用、拆

借、转借、挤占，不得擅自改变资金使用范围和用途；

(五)申请担保的融资事项存续期间内的资金收支预算、还款

资金来源、还款计划和还款保障措施等情况；

(六)申请担保的融资事项对被担保企业年度债务管控指标的影响及拟采取的应对措施；

(七)被担保企业决策机构关于拟办理该担保事项的决议；

(八)被担保企业法人或授权代表签字并加盖公章的还本付息承诺函；

(九)贷款合同和担保合同文本等资料；

(十)其他需要的相关资料。第二十条当被担保企业提出担保申请时，由企业发展部／证

券与资本管理部组织财务部、审计与法律部开展相关调查与评估，出具审核评估报告，提出书面担保意见。调查评估内容包括但不限于：

申请担保的背景、事由以及担保的必要性、担保风险（包括申请担保的融资事项的还款资金来源、还款保障措施及担保代偿风险防范措施等情况）、本次申请担保的融资事项的品种、金额、期限、利率、用

途等情况；被担保企业的经营情况、财务状况、行业前景分析、股权结构等。

第二十一条财务部负责对担保与反担保的合规性进行初审，提出合规性初审意见。

第二十二条审计与法律部负责对担保与反担保的合法性进行法律审查，包括担保合同、协议及其他法律文书；负责对担保与反担保的合规性进行复审。

第二十三条财务部负责将被担保企业资料进行整理、汇总、审查后，按照本制度第三章中担保事项的审批权限报送审批；审批通过后，办理担保手续并与被担保企业签署书面担保及反担保合同。

第二十四条财务部应建立担保档案并妥善保管，包括担保业务

台账、担保备查账簿，审批记录等相关资料。

第二十五条担保业务后续管理

(一)担保期内，被担保企业应自担保合同签订之日起，每半年

向中航成飞报送企业经营情况和财务状况报告，报告内容包括但不限于：1.存在对财务状况、经济效益等产生重大影响的事项及突发事件等；

2.融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划、资金筹

集及还款保障措施等情况；

3.担保规模变化情况、股权结构变化情况；

4.抵押或质押财产的价值、权属变化情况。

(二)被担保企业拟变更担保事项时，应当提前30日书面通知中航成飞，中航成飞应当重新履行调查评估程序，根据新的调查评估报告重新履行审批手续，否则不得采取上述行动。

(三)如果被担保企业发生可能对其经营状况、偿债能力或可持

续经营能力产生重大影响的变化时，应及时向中航成飞履行书面告知义务。如控股权或实际控制人变更、合并、分立、减资、重大资产重组、破产、解散、发生重大诉讼活动、生产经营出现严重困难、财务状况严重恶化以及其他足以影响贷款偿还的行为或事项。

(四)企业发展部／证券与资本管理部应对担保业务进行分析评

估和风险识别，重点关注被担保企业的融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况，一旦发现被担保企业发生可能对其经营状况、偿债能力或可持续经营能力产生重大影响的变化，面临担保履约风险时，应及时采取约谈单位负责人、督促改善经营管理、追加反担保、资产保全等必要措施，尽可能降低风险，减少损失。

(五)办理抵押与质押时，应严格遵照《中华人民共和国民法典》中关于抵押或质押财产范围的规定，不得提供或接受法律禁止的财产作为抵押或质押。依法应办理抵押、质押登记的，须按照国家《中华人民共和国民法典》规定，及时到有关部门办理登记。

(六)财务部负责审查抵押或质押财产的价值、权属、是否重复抵押。在合同履行期间内，应监督抵押财产的价值、权属变化，如有抵押财产转让、减值、毁损或灭失的，应及时采取财产提存、要求提前清偿债务等措施，确保抵押或质押权利实现。

第二十六条中航成飞董事会或股东会审议批准的对外担保，必

须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日中航成飞对

外担保总额、中航成飞对所属企业提供担保的总额等信息。

第二十七条发生违规担保行为的，应当及时披露，采取合理、有效措施解除或改正违规担保行为，降低损失，维护中小股东权益，并追究有关人员责任。

第五章责任与追究规则

第二十八条对未经中航成飞批准擅自调整或改变担保所贷资金

的用途、使用范围的所属企业，中航成飞将视情节轻重对其进行责令纠正或终止担保。

第二十九条对违反国家有关法律法规、证券监管部门的有关规

定以及本制度规定等，提供担保或在担保活动中处置不当造成经济损失的，将依照有关规定视情节轻重追究直接责任人员和单位主管领导责任；情节严重触犯法律的，将移交国家有关部门依法处理。

第六章保密要求第三十条中航成飞相关单位对在办理担保业务过程中制作、收发、传递、使用、复制、保存、销毁等环节中涉及的国家秘密负保密责任。按照中航成飞保密管理规定进行保密与管理，控制知悉范围，确保国家秘密安全。对外提供相关资料的，应履行对外提供手续，涉密资料应办理保密手续，经审批同意后，方可提供。