中航成飞股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范中航成飞股份有限公司（简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》

《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家有关

法律、法规的规定，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

第1页共14页（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场

价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第四条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关

联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状

况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，

第2页共14页重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格

不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二章关联人的界定

第六条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成

第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或

者半数以上的董事属于本制度第八条第（二）项所列情形者除外。

第八条具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

第3页共14页（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安

排生效后，或者在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。

第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十一条公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易决策权限及信息披露

第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，应当提交股东大会审

第4页共14页议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告，深圳证券交易所另有要求的除外。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累

计计算原则适用本制度第十二条、第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大

会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第十五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十二条、第十三条的规定。

已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第5页共14页第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十八条公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大

会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十九条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十条公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大

或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假

第6页共14页设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程

序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

第二十二条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第二十三条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同

等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十四条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会

审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，应当说明具

第7页共14页体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十五条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股

股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第二十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披

露和履行审议程序：

（一）公司可以按交易对方、交易类型等类别合理预计日常关联交易

年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和

依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度

的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

第8页共14页（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交

易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十条除《上市规则》规定的情形外，公司依据章程或其他规定，以及自愿提交股东大会审议的关联交易事项，应当适用《上市规则》有关审计或者评估的要求，还应当披露独立董事专门会议审议情况，中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。

第四章关联交易的回避制度

第三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法

人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

第9页共14页（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十二条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第三十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第10页共14页关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关

系向股东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系。

第五章财务公司关联交易第三十四条公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。

控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和公司的独立性。

公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行公司与财务公司业务往来的有关决策。公司高级管理人员应当确保公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。

第三十五条公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以

存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》的相关规定。

第三十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签

订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易

定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十七条公司与财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放

于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议

第11页共14页案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务

的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情

形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

金融服务协议应规定财务公司向公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

第三十八条公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

第三十九条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制

定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第四十一条公司与财务公司发生存款、贷款等关联交易，应当披

露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率

第12页共14页等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十二条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融

业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或

风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

第四十三条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联

交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、

第13页共14页对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财

务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关

联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备

性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联

人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第六章附则

第四十四条本制度与有关法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第四十七条本制度经股东大会审议通过后生效。