中航成飞:董事会秘书工作规则

中航成飞股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章总则

第一条为进一步规范中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）

的运作，充分发挥董事会秘书的作用，提高董事会的工作效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称“《董秘监管规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《中航成飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条公司董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对董事会负责。

第三条公司配备证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；董

事会秘书分管证券与资本管理部（以下简称“证券部”）、董事会办公室（以下简称“董办”）；证券部、董办负责开展上市公司规范运作管

理各项具体工作，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第四条在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履

行其职责并行使相应权利，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第二章任职资格与聘任

第五条董事会秘书应熟悉公司内部经营情况，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的财务、管理、法律

专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、

法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上

工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合前述任职条件情况作出说明，并予以披露。

第六条董事会秘书除应当符合本规则第五条规定外，同时不得

存在下列任一情形：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员，期限尚未届满；

（六）证券监管机构或交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条公司董事会秘书不得由总经理、分管经营业务的副总经

理、财务负责人兼任。董事会秘书兼任公司其他职务时，董事会秘书职责与其他职务职责应明确区分，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第八条董事会秘书由董事会聘任，董事会提名委员会对董事会

秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第三章职责与权利

第九条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第十条董事会秘书负责全面组织、统筹公司信息披露、公司治

理、投资者关系、股东事务等上市公司规范运作相关工作，负责协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、证券监管机构、中介机构、

媒体等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通，增进投资者对上市公司的了解和认同。

第十一条董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度

并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应及时向董事会报告，提出整改建议。第十二条董事长、总经理与董事会秘书对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十三条董事会秘书应与公司总经理、财务负责人等高级管理人员及时编制定期报告草案。证券部协助董事会秘书组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

第十四条定期报告草案编制完成后，董事会秘书应建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，应建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

第十五条董事会秘书应积极履行忠实、勤勉义务，在职责范围

内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与

发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；证券部需定期、不定期组织经营管理部、财务部等部门召开经营、财务信息沟通会，协助董事会秘书知悉公司重大经营信息。

第十六条董事会秘书应组织证券部及时汇集公司依法应予披露

的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

第十七条董事会秘书应确保公司信息披露文件在深交所网站和

符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式替代公司应当履行的报告、公告义务。第十八条董事会秘书应当按照法规及公司信息披露豁免制度，负责组织证券部办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，并组织开展暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第十九条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制定

公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，组织证券部按规定完成内幕信息知情人档案的登记、保管和报送内部信息知情人档案；在

未公开重大事件信息出现泄露时，及时向证券监管机构报告并按法规及公司信息披露制度要求及时处置。

第二十条董事会秘书应关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时组织公司有关部门核实相关情况，及时向董事会提出澄清等符合规定的处置建议。

第二十一条董事会秘书应组织证券部、董办及时汇集属于股东

会、董事会职权范围内的事项，出现需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集；出现下列情形之一的，应及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决

议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织发出会议通知。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第二十二条董事会召开会议的，董事会秘书应组织筹备董事会会议，按照公司章程规定时限提前通知全体董事，并完整送达会议资料，确保会议召集、召开、表决程序符合法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定，发现程序瑕疵等影响决议效力情形的，应向董事会报告。

第二十三条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录

如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名，并组织证券部整理归档会议材料，定期检查归档情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。第二十四条董事会秘书负责协助独立董事履行职责，确保独立

董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十五条股东会召开会议的，董事会秘书负责组织筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况，并组织证券部整理归档会议材料，定期检查归档情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第二十六条董事会秘书负责管理公司股东名册，定期组织证券

部核查持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理

人员的持股情况，并留存核查记录。

第二十七条董事会秘书应定期组织公司有关部门核查公司章程、公司组织机构设置和职权分配等事项，发现不符合法律法规和深交所业务规则的，及时向董事会报告并提出整改建议。董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所业务规则及公司章程，督促董事、高级管理人员切实履行所作出的承诺，证券部应协助董事会秘书定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第二十八条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，要求公司有关部门、人员及时提供相关资料或对相关事项作出说明。

公司董事会、董事及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十九条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露等管理流程，并将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程中，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

公司董事、其他高级管理人员及其他人员知悉公司经营、财务等

方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。第三十一条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第三十二条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按

时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照法律法规向董事会及其专门委员会提出建议但

未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第三十三条公司董事会秘书及相关主体在证券市场的活动需接