中航成飞股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬及津贴管理制度

第一章总则

第一条为保障公司董事与高级管理人员依法履行职权健全公

司薪酬管理体系建立科学有效的激励与约束机制根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》有关规定结合公司实际特制定本管理制度。

第二条本制度适用对象为公司内部董事、独立董事（不在公司领薪的董事除外）及高级管理人员。

（一）独立董事，指非由本公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）内部董事，指由本公司员工担任并领取薪酬的其他董事；

（三）高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、董事

会秘书及《公司章程》认定为高级管理人员的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营状况和个人

业绩为基础根据公司经营计划和分管工作的职责、目标进行综合考核确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理基本原则:

(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合。

(二)坚持业绩导向，薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，建立薪酬递延支付、薪酬止付与追索扣回机制，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念。

(三)兼顾内外部公平薪酬与市场发展相适应，与公司可持续发展相协调。

(四)坚持合规透明，符合上级及公司对企业负责人薪酬管理相关要求，严格履行薪酬决策及信息披露程序。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是负责本制度具体实施的

管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。具体职责与权限详见《薪酬与考核委员会工作细则》。

第六条公司人力资源部负责按照本办法计算内部董事及高级管理人员的薪酬并组织发放。

第七条公司企业发展部/证券与资本管理部负责按照本办法计算独立董事津贴并组织发放。

第三章薪酬及津贴的构成及调整

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴按以下标准确定:

(一)独立董事津贴依据股东会确定的标准，在会计年度结束后一次性发放。

(二)内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三个部分组成。其中，基本薪酬根据岗位价值、基本履

职及责任风险等综合确定；绩效薪酬根据个人年度综合评价结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%；中长期激励收入根据个人任期经营业绩考核结果确定的任期激励及其他符合中长期激励条件的收入确定。

（三）公司根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及经营

发展战略等调整公司董事、高级管理人员薪酬及津贴标准。其中：

1.公司年度业绩由盈转亏、亏损大幅扩大或经营业绩显著下滑的，

董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降；确有特殊原因不予下降的，在年度报告中专项披露具体理由。

2.结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

（四）内部董事、高级管理人员属于企业负责人的，不得在国家规定的薪酬外领取其他货币性收入。

第四章薪酬及津贴的支付

第九条内部董事、高级管理人员的薪酬支付采用“按月预支、年度结算”的形式。

第十条内部董事、高级管理人员的绩效薪酬按一定比例实施递延支付，递延期限原则上不低于3年。第十一条董事、高级管理人员发生以下情形之一的，由相关业务部门提出薪酬否决建议，人力资源部汇总纳入薪酬核算方案，实施薪酬止付及追索扣回：

（一）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（二）违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占

用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（三）违反国家法律法规和规章制度，虚报、瞒报财务状况或因

不负责任导致决策失误、安全与质量责任事故、失泄密事件和环境污

染事故等，影响公司战略实施、给企业造成重大不良影响或造成国有资产流失的，扣减当年绩效年薪或追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。

（四）存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇、违

规发放加班费或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，按照有关规定给予纪律处分、组织处分和经济处罚，并追回违规所得收入。因违纪违规受到处理的，减发或者全部扣发绩效年薪和任期激励收入。

（五）受到党纪政务处分的，参照国资委《关于受党纪处分的中央企业负责人薪酬扣减实施细则（试行）》（国资发考分（2017）

136号）执行。

（六）其他违反国家及公司相关规定应止付及追索的情形。第五章薪酬决策与审议程序

第十二条公司董事薪酬及津贴方案由董事会薪酬与考核委员会

负责拟定，董事会审议通过后提交股东会决定，并予以披露；公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十三条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十四条公司按规定及时、准确、完整披露董事、高级管理人

员薪酬总额、结构、考核结果、递延支付、追索扣回等情况，接受投资者与社会监督。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》等相关规定执行。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起实施修改时亦同。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。