接连收到两份上交所下发的问询函后，5月6日晚，“北交所转板第一股”观典防务公告，公司又收到三位独立董事共同提交的《督促整改意见函》(下称“督促函”)。

在督促函中，三位独立董事对公司提出了督促意见和整改措施，并要求公司强化与改善内控制度、纠正违规担保行为等。上海证券报记者注意到，此前，三位独立董事中有两位都对公司2023年年度报告投出“弃权”票。

商业合理性被质疑

4月30日，观典防务披露2023年年报。公司2023年实现营业收入约2.12亿元，同比下降27.12%;实现归母净利润约2502.13万元，同比下降71.31%;实现扣非后归母净利润约为2277.02万元，同比下降73.1%。

此外，观典防务2023年期初和期末货币资金分别为4.17亿元、1.88亿元。其中，银行存款分别为3.82亿元、1.39亿元;其他货币资金分别为3500万元、4856.45万元。

审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“大信所”)对观典防务的内控审计报告出具了否定意见，认为公司的授权审批、销售定价、合同执行、出库审批等销售循环内部控制制度未得到有效执行，内部控制存在重大缺陷。同时，大信所对公司年报中的其他非流动资产余额出具了保留意见。

年报披露当晚，上交所对观典防务下发问询函，就公司2023年度财报被出具带保留意见的审计报告、财报内控被出具带否定意见的审计报告等情况进行问询。

通过比对2023年三季报，公司列支在其他非流动资产的2.29亿元长期资产购置款集中在去年四季度支付，而在审计报告出具前已全部收回。大信所表示，无法判断该款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的影响，同时强调“我们在实施或有事项审计过程中，未能获取相应审计证据，无法判断贵公司对外担保等或有事项披露的完整性”。

对此，上交所要求观典防务补充披露该款项细节，并直接指出是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形，是否具备商业实质等。

5月5日，针对公司年报披露的数据，上交所向观典防务发出14问，要求观典防务针对不同产品类型，区分不同客户性质、销售模式，分别说明销售环节的关键控制环节及凭证、是否存在内控缺陷及原因;结合年审会计师截止性测试履行的核查程序、依据、比例和结论，说明公司近三年收入确认依据及执行的具体标准是否一致，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认的情况。

同时，上交所要求观典防务逐项列示期初、期末货币资金存放情况，核实是否存在账户被控股股东或其他关联方实际控制的情况;说明2022年、2023年利息收入与货币资金存放情况的匹配性;核实公司货币资金是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等受限情形。

此外，上交所还对观典防务承兑汇票与筹资活动现金流、经营活动现金流、投资活动现金流、收入确认方式及执行情况、客户结构等多项问题进行了追问。

或涉信息披露违规 独董发声

观典防务于2022年5月25日在科创板上市，其主营业务为无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备和制暴器的研发、生产与销售。

作为北交所转科创板的“转板第一股”，也是目前唯一一家成功转板至科创板的企业，观典防务曾备受市场关注。

在此次被出具保留意见之前，观典防务的业绩一直呈现稳步增长态势。2020年至2022年，观典防务的营收分别为1.80亿元、2.30亿元和2.91亿元，归母净利润分别达到0.53亿元、0.72亿元和0.87亿元。

但在转板后的首个完整财务年度，观典防务的业绩急转直下。2月24日，公司发布2023年业绩快报称，全年实现营业收入2.71亿元，归母净利润0.82亿元。到了年报披露时，公司大幅下修业绩，下修后的营业收入为2.12亿元，同比下降27.12%;归母净利润为0.25亿元，同比下降71.3%。对于修正的原因，公司归结为基于审慎性的原则，经与年审会计师深入沟通，对部分项目收入根据结算金额的调整而进行冲减。

除了收入确认引发的业绩快报修正，公司还存在4300万元资金于2023年6月以定期存单方式为他人提供质押担保，于2024年4月24日解除质押。大信所认为，相关事项未能获取相应审计证据，无法判断其披露的完整性。

“上市第二年就出现业绩下滑，这无疑会引发投资者对于公司成长性的担忧。根据公司内部控制否定意见和违规担保自认的内容，我们认为公司业绩快报修正和违规担保已经涉及信息披露违规，而巨额资产购置款项是否构成资金占用有待后续信息披露观察。”上海古北律师事务所专业证券索赔律师娄霄云对记者表示。

在督促函中，就强化与改善内控制度方面，独立董事建议公司董事会及管理层立即采取有效措施，尽快消除内部控制审计报告中所涉及的内部控制缺陷;聘请专家对公司现有内部控制管理体系进行全面梳理和积极整改，特别是加强资金审批以及对外担保等关键环节的风险防控。

在纠正违规担保行为方面，独立董事要求公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，确保公司对外担保行为的合法合规性;提请公司董事会及管理层高度重视这些问题，并采取切实有效的措施，积极整改。