历时9年，24岁的湘财证券终于圆了“上市梦”！从2011年开始，湘财证券便多次谋求A股上市。

5月21日晚间，哈高科发布公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得并购重组审核委通过。至此，哈高科收购湘财证券99.73%股权交易取得实质性进展。

今年3月，证监会一口气对此次并购提出20大问题，就收购后哈高科“双主业”如何保持有效治理结构、估值评估方法合理性等多方面提出问询。

5月22日复牌哈高科股价大涨，盘中一度涨逾8%，创近38个月新高，但随后股价回落，截至收盘，股价下跌7.71%，报10.42元/股。

“曲线上市”梦圆

根据哈高科5月21日公告，当天证监会并购重组委召开会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，最终相关事项获无条件通过。

5月20日，哈高科曾发布公告提示，因涉及审核，公司股票将于5月21日停牌一天。

图片来源：哈高科公告

根据哈高科此前发布公告，本次公司拟通过发行股份方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝等16名股东持有的湘财证券99.7273%股份，同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。青海投资因所持湘财证券0.2727%股权已被司法冻结且不能及时解除，故不再参与本次交易。

图片来源：哈高科公告

资产评估报告显示，截至2019年10月31日，湘财证券归属于母公司所有者权益账面值为72.36亿元，评估值为106.37亿元，增值34.01亿元，增值率为47%。此次交易双方最终确认交易作价为106.08亿元。

与此前置信电气收购英大证券类似，本次交易也属于同一实际控制人旗下公司间收购。

根据公告，本次交易前，新湖集团为哈高科控股股东，黄伟为哈高科实际控制人；本次交易后，新湖控股及其一致行动人新湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份，新湖控股将成为哈高科的控股股东，哈高科的实际控制人未发生变化，仍为黄伟。

哈高科主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。

公司表示，通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于上市公司未来的可持续发展。

一方面，上市公司将重点围绕证券服务业，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。另一方面，湘财证券进入上市公司体系，将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础，同时，拓宽融资渠道增强净资本实力，持续提升专业服务能力，增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。

多年冲击A股未果

湘财证券成立于1996年。作为一家湖南地区的老牌券商，湘财证券多年前便谋求进军A股，但最终都铩羽而归。

2011年，湘财证券曾提出收购财富证券33%的股权并通过换股合并的方式上市，后因付款方式等问题，此次交易未能成行。

2014年，湘财证券登陆新三板，第二年便被上市公司大智慧（601519）拟以90亿元作价收购，但就在2015年5月，大智慧被立案调查。2016年2月，大智慧撤回重组申请，湘财证券首次上市计划失败。

2017年2月16日，湘财证券公告称已收到湖南证监局的辅导备案函，公司进入IPO辅导阶段，上市辅导券商为中信证券。当年3月6日，公司正式公布首次公开发行股票并上市方案。2018年5月2日，湘财证券从新三板摘牌。

直至2019年6月18日，哈高科公告称拟以发行股份方式购买新湖控股等股东持有的湘财证券股份，并同时募集配套资金，湘财证券“上市”才真正呈现较为清晰的轮廓。

根据哈高科公告，目前湘财证券共有4家业务分公司、6家区域分公司和61家营业部。截至2019年10月31日，公司总资产合计270.81亿元，其中负债合计198.44亿元，所有者权益合计72.36亿元。

湘财证券2019年年报显示，全年公司实现营业收入13.61亿元，同比增长37.65%；实现归属于母公司股东的净利润3.89亿元，同比增长439.66%。截至2019年底，公司总资产合计261.18亿元，其中归属于母公司股东的净资产72.87亿元。

来源：湘财证券2019年年报

多年前券商“借道”上市公司实现“曲线上市”并不鲜见，但在被证监会叫停后，通过同一控制人名下资产装入方式实现上市的新途径又被业内广泛采纳。此次湘财证券借道哈高科亦属于这类，类似的还有安信证券（借道中纺投资）、江海证券（借道哈投股份）、华创证券（借道华创阳安）、中山证券（借道锦龙股份）等。

曾被证监会连发20问

对于此次并购，证监会也是密切关注。

3月5日，哈高科公告称，收到《证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会对哈高科收购湘财证券提出20个问题，包括收购湘财证券后哈高科“双主业”下如何保持有效治理结构、湘财证券增值47%的合理性、本次收购未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东利益等。

图片来源：哈高科公告

本次交易完成后，哈高科将增加证券等金融服务业务。为此证监会要求哈高科就本次交易对上市公司持续经营能力的影响，特别是上市公司主要经营风险预计变化情况等方面进行解释，并补充披露上市公司有无管理水平适应重组后规模扩张或业务变化的风险。

此外，证监会还要求哈高科补充披露交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排，如是否派驻董事或财务总监等高管人员、对金融业务引发的大额资金偿付风险有无化解机制等，以及前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构。

从估值来看，湘财证券本次评估值106.37亿元，增值率达47%。对此证监会要求哈高科结合市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率水平等，补充披露本次交易采用市场法评估结果的合理性，未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东的利益。

（来源：中国证券报）