4月12日讯（记者 林坚）退市制度改革备受瞩目，市场长期期待更多实招硬招的出炉。4月12日，资本市场第三个“国九条”正式发布，明确提出要深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。

同日，证监会配套发布《关于严格执行退市制度的意见》，进一步提出明确要求，沪深北三大交易所配套措施相应落地，至此，退市制度改革进入新阶段。

从《意见》来看，内容更为详实，具体包括五个方面：

第一，严格强制退市标准。

第二，进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。

第三，削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。

第四，强化退市监管。严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。

第五，落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。

在当天同步举行的证监会新闻发布会上，上市司司长郭瑞明表示，《退市意见》着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。

郭瑞明称，考虑到，2020年新《证券法》已强调从严打击财务造假，中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》也对坚决出清严重违法违规公司提出明确要求，因此对于2020年以来连续3年及以上财务造假的公司，监管部门将从严适用新规予以退市。此次新规发布前已经收到行政处罚事先告知的，适用旧规，不再溯及既往；但是，对于这些公司，证监会仍将坚决推进刑事追责、民事赔偿等工作，加大立体追责力度。

此外，他也明确说到，退市监管的原则是“应退尽退”，没有也不应该预设数量。记者留意到，近半年以来，有不少坊间传闻提到退市改革设有KPI指标，根据最新表态，这些传闻属于谣言。

郭瑞明还称，下一步，证监会将统筹推进各项措施尽快落地，严厉打击各类规避退市行为，更大力度保护投资者权益，提高上市公司质量，净化资本市场生态，将认真执行新的规则，努力实现“退得下”，“退得稳”。

华福证券首席经济学家燕翔以及朱斌、许茹纯等研究员表示，目前来看，监管后续政策重心将大力气提高上市公司质量，管理层将从进口和出口两个方面入手。在进口端，将严把上市准入门槛，强化发行上市全链条的责任，“建立审核回溯问责追责机制”；在出口端，将大力气加大退市力度，畅通多元化退市渠道，特别强调要“进一步削减‘壳’资源价值”。此外，还将进一步强化退市监管，对于重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资者损失，将退市责任追究落实到个人。

严格强制退市标准得以明确

在最新举办的新闻发布会上，郭瑞明谈到，退市制度是资本市场关键的基础性制度，也就是我们常说的“出口”，有进有出，市场才更有活力，这也是提高存量上市公司整体质量的重要途径。2020年退市改革以来共有135家公司退市，其中112家强制退市。这几年，市场各方对退市形成了更多共识，建议进一步加大力度，特别是一些严重造假、长期造假的公司，内控长期存在重大缺陷的公司应当退市。

明确严格强制退市标准是本次《意见》内的重要内容，经过记者梳理，主要是四个方面的明确：

一是严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。

二是将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束。

三是提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度。

四是完善市值标准等交易类退市指标。

值得一提的是，为有力遏制财务造假，这次改革调低了财务造假触发退市的年限、金额和比例，将现有的连续2年造假金额5亿元以上且超过50%的指标，调整为1年造假2亿元以上且超过30%、2年造假3亿元且超过20%、连续3年及以上造假。

与此同时，本次改革对三种具体情形实施规范类退市。

第一种情形是，巨额资金长期被大股东及其关联方非法占用未能归还，导致上市公司资产被大幅“掏空”；目的是遏制违规占用，督促及时偿还。

第二种情形是，上市公司内部控制连续多年被出具非标意见；目的是督促公司规范运作。

第三种情形是，公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息；目的是督促相关方尽快恢复正常的公司治理秩序。

深交所：梯度设计了退市标准

记者注意到，沪深北交易所也发布了退市相关制度改革配套文件，进行了最新优化调整，三大交易所各有侧重与不同，符合板块定位以及企业财务指标等多个元素。

深交所方面安排如下：

第一，扩大重大违法强制退市适用范围，调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年为虚假记载金额“2亿元，占比30%”；两年为“合计3亿元，占比20%”；三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；三年及以上标准适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。

第二，新增财务造假ST情形，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，但未触及重大违法退市标准的，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满十二个月的，方可申请摘帽。

第三，将严重资金占用且不予整改纳入规范类退市，公司被控股股东或其关联方占用资金余额达到2亿元以上，或者占公司最近一期经审计净资产30%以上，未在要求期限内归还的，公司股票予以退市，切实增强对大股东侵占监管震慑。

第四，提高主板亏损公司营业收入指标要求，从现行“1亿元”提高至“3亿元”，创业板维持“1亿元”不变，亏损考察维度增加利润总额，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，加大力度淘汰缺乏持续经营能力的公司。

第五，将内控审计意见纳入规范类退市情形，对多年内控非标意见实施规范类退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市，督促公司提高规范运作水平。

第六，引导公司完善内部治理，新增控制权无序争夺的重大缺陷退市情形，督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。

第七，完善主板交易类退市门槛，适当提高主板A股（含A+B股）公司市值退市标准至5亿元，加大市场化出清力度，推动上市公司提升质量和投资价值。

上交所：科创板组合类财务退市指标不作调整

上交所方面安排如下：

第一，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。

第二，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上（目前为5亿元），造假比例达到 20%以上的，予以退市。

第三，新增三种规范类退市情形。上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%，或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清；将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续两年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市；新增控制权无序争夺的情形，督促公司规范内部治理。

第四，充分考虑沪市主板在新形势下的定位和上市公司发展情况，结合加大“壳公司”出清力度的需要，拟调高营业收入指标至3亿元（目前为1亿元）；结合科创板公司成长性和收入规模特点，对其组合类财务退市指标不作调整。另一方面，引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市。

第五，适当提高主板A股（含A+B 股）上市公司的市值退市指标至5亿元（目前为3亿元）。同时，考虑到科创板公司较主板在上市条件、发展阶段和收入规模以及投资者适当性方面有较大差异，科创板公司市值标准不变，仍然为3亿元。

北交所：区别沪深交易所，适实进行有针对性调整

本次北交所退市制度调整后，整体退市要求基本与沪深交易所实现取齐。具体来看，在重大违法和规范类强制退市标准方面基本保持一致，但在交易类和财务类强制退市标准的股票交易连续计算时间、营业收入退市标准等个别指标阈值以及市值退市的适用范围等方面有所差异，主要是基于北交所服务创新型中小企业的市场定位进行了适应性调整。

第一，新增成交量退市指标，连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市。

第二，明确财务类指标全部交叉适用，即公司被实施财务类强制退市风险警示后，首个会计年度触及相关财务类指标任一情形的，将被强制退市。在认定营业收入金额时要求扣除与主营业务无关的业务收入，亏损考察维度中增加利润总额为负情形。在撤销退市风险警示条件中，增加内部控制审计报告为标准无保留意见的要求。

第三，规范类强制退市方面。为严厉打击资金占用行为，督促企业完善内部治理，新增控股股东资金占用、内控非标审计意见、控制权无序争夺等三项退市情形。

第四，为出清大额造假、连续多年造假公司，新增规定公司披露的营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标任一年度虚假记载金额达到2亿元以上且超过该年度披露的相应科目金额的30%，或主要财务指标连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上且超过该2年披露的相应科目合计金额的20%，或主要财务指标连续3年存在虚假记载的，将予以强制退市。此外，为配合退市指标修改，在公司治理部分增加内部控制评价和审计报告要求，同步调整业绩快报和业绩预告披露要求。

新“国九条”明晰退市制度改革方向、路径

可以理解的是，退市制度改革不是一蹴而就，更长远的规划已经明晰，这体现在国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》之中，也就是资本市场第三个“国九条”。

该文件明确提到，要深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。进一步严格强制退市标准。建立健全不同板块差异化的退市标准体系。科学设置重大违法退市适用范围。收紧财务类退市指标。完善市值标准等交易类退市指标。加大规范类退市实施力度。进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。

新“国九条”也提到，要进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

进一步强化退市监管也是题中之义。新“国九条”称，严格退市执行，严厉打击财务造假、操纵市场等恶意规避退市的违法行为。健全退市过程中的投资者赔偿救济机制，对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资者损失。